组建高校资产经营公司的实践

1、PAGE PAGE 20颁组建百高校巴资产经营公司办的挨实践啊清华按大学斑盎薛保兴按2006年12敖月6日把改革开放以来，败高校利用自身的蔼条件，创办了一熬批企业，特别是耙利用科技和人才叭优势创办了相当背多科技企业。在罢近30年中，各哎高校都在积极探案索暗对于这些企业昂行之有效的袄管理翱办法，力图促进鞍高校科技企业的芭积极发展，加速拜科技成果转化和哀产业化，使高校疤产业成为柏“把利国利民利校挨”矮的事业。般回顾高校产业的矮发展历史，各高拔校邦的哎产业艾基本上是在原有敖的校办工厂（农胺场）概念基础上蔼创建的。奥企业与学校在翱“蔼人、财、物邦”熬方面，在资产产佰权方面，在分配班制度方面都存在爸着千

2、丝万缕的联斑系，存在很多不奥规范的关系。案在创立之初，由坝于企业数量较少坝，规模不大，这俺种与学校不规范艾的联系和关系还袄没有对学校造成拌多大影响，甚至扮在资本的原始积半累阶段，对企业盎的发展还起了一艾定的作用。但到把90班年代末，高校产斑业的数量和规模伴快巴速发展，暗这种生产关系已耙严重阻碍了高校扒科技企业生产力百的发展瓣，也给学校带来隘了很多产业的经奥营风险叭。耙自2001年开啊始，教育部对高邦校校办产业的管把理体制进行规范扒。岸高校产业规范化唉建设的根本是产班权制度的改革芭，是生产关系的罢调整，目的是为把了高校产业的发败展。爱因此，矮教育部在指导坝意见中，将扒“扒建立新型的高校岸产业管理

3、体制挨”稗列为规范化建设翱的首要任务，叭“坝改革高校以事业隘单位法人的身份矮直接办企业的体碍制，重新确定国凹有经营性资产的瓣责任主体扳”俺和班“癌组建国有独资性拔质的资产经营有傲限公司般”佰 拔成为规范高校产挨业管理体制的重阿要内容，隘也是高校产业产奥权制度改革罢的重要步骤。半高校资产经营有隘限公司吧是这个管理体制扳中的班“伴龙头吧”版，是校办产业规斑范化建设颁的熬“靶纲摆”捌，佰“巴纲举罢”吧才能澳“扒目张捌”傲。哎一、岸组建高校资产经埃营公司昂应具备的条件坝（一）胺在全面清理全校懊产业的基础上，八完成企业的清产昂核资白，剥离非经营性霸资产，核实经营拔性资产，为资产跋经营公司的组建哎奠定明晰

4、的产权巴基础。伴通过清产核资，斑解决了历史上学氨校所投资企业中唉投资关系不清，伴投资文件不全，拌投资不实，资产扮处置中的不规范哎操作，帐外资产佰负债，存货不实矮，应收款损失（奥特别笆是埃与学校间的债权蔼债务案）等哎等吧问题，对资产产巴权做了界定，剥哎离了学校的非经奥营性资产瓣，氨明晰稗了败学校与企业之间唉的资产产权版关系。坝这样，氨在资产经营公司吧成立后，罢学校将享有资产哀经营公司中的权板益，资产经营公阿司将享有所投资拜企业中的权益，艾企业中的资产是扒企业的财产搬，按建立起合法合规百的资产纽带关系癌。因此，清产核皑资巴为资产经营公司败的组建奠定了明矮晰的产权基础。安（二）需继续保疤留拌的企业，

5、其资产蔼无偿划转入一个隘拟改制为资产经邦营公司的全资企扒业摆，为资产经营公埃司的组建奠定资班产基础。澳设立资产经营公盎司需要有足够的拜资本金，颁按工商安登记懊要求，不低于1隘000万元人民稗币。八当前各高校要设案立的资产经营公捌司完全可以用需氨保留的企业的存爱量股权资产作为板公司的资本金。八鉴于目前工商登唉记注册不能以股昂权资产作为新设翱公司的注册资本蔼金，案且对新设公司的背注册资本有30八%啊的货币资金办要求，如果新设佰有限责任公司肮后再办理划转，澳有的地方可能视瓣为国有股权的交半易而需要到产权懊交易所办理交易叭，摆因此建议高校选阿择一个鞍学校主办的全民拜所有制摆企业，将其它需艾继续保留的企

6、业挨的股权资产无偿罢划转入该全民所耙有制企业，然后疤将其改制为公司敖制的资产经营公扮司。鞍对于资产质量很哀差、准备撤销的百企业，其资产建胺议不要划转，叭“按就地敖”凹解决，这样，可安以保证资产经营靶公司的资产质量爱，班使资产经营公司佰能有个好的资产哎基础，疤“胺轻装前进八”唉，也有利于落实扮资产保值增值的跋责任。隘（三）对于与学扮校皑紧密关联的债权阿债务要处理清楚佰，出具法律意见爱书拌，为资产经营公鞍司的组建奠定按“搬权责分明埃”扮的责任基础。疤对于拟划转入未傲来资产经营公司胺的资产中，属于百学校的全资企业摆或变相全资肮企业与学校间熬的债权债务一定翱要处理清楚，予凹以了断。企业对扳学校的债权如

7、果哀预计不能收回，巴则干脆剥离回学巴校，宁愿牺牲划矮转的净资产，也白不要对未来的资矮产经营公司带来半承担企业债务的瓣风险（瓣在下面第三部分傲中还要讲鞍）。哀对于可以收回的版债权，应当在清挨产核资和资产划敖转中，由学校出矮具承诺书，并由扒律师出具法律意笆见书。这样，挨为资产经营颁公司的组建，奠哎定经营权的责任傲基础，袄有利于落实资产皑保值增值的责任罢。败（四）未来资产碍经营公司的经营哀人员、机构与学班校拜分离清楚，柏将癌“熬所有权拜”罢与败“百经营权疤”爸分离清楚，懊不要与澳产业处混同，为般资产经营公司的绊组建奠定规范管按理的基础。蔼未来资产经营公百司的经营人员、阿机构拌应独立于学校，笆独立于学

8、校的行疤政机构，不要搞坝成叭“把一套班子，两块爸牌子俺”澳，肮未来资产经营公扮司的班主要奥经营人员矮应是专职人员，澳不要在学校兼有吧实际职权的职务捌。皑这样，可以从组澳织机构和管理人半员上，八将捌“拜所有权霸”傲与爱“艾经营权霸”吧分离清楚，为资俺产经营公司的组盎建奠定规范管理般的基础，八尽可能避免学校笆承担企业的债务叭风险。阿（五凹）学校要设立经八营资产管理机构傲，代表学校行使阿出资人的职权伴，为资产经营公安司奠定出资人到吧位的基础。岸高校安资产经营公司坝设立成版“唉国有独资公司凹”艾或邦“八一人有限责任公哎司盎”败，两种形式都由伴于只有一个拔股东，因此不设板股东会。它的重版要决策和选择管挨

9、理者由单一股东霸来决定，懊就是唯一由学校扒来行使股东会的爱职权。股东会的邦职权是伴“疤管人、管事、管氨资产拌”埃，稗学校的案哪个机构能拌同时行使这些权罢力巴呢？我认为应该肮是学校的校务委版员会，但各学校芭的校务委员会人扮数很多，每年开摆不了2-3奥次会，不可能及跋时、科学地对企暗业的重大事项、拔重要的人事任免昂、重大安的投资进行决策吧，因此校务委员巴会这个权力机构按对于企业不可能皑实质性地到位。稗针对这一矛盾，爸教育部指导意笆见提出，学校邦要设立经营资产岸管理委员会或领稗导小组，阿代表学校行使出半资人摆癌股东敖肮的职权。霸当然，涉及学校把根本利益的特别百重大的事项，还肮是应该由学校拜校务拔会扮

10、议啊来决定。挨这个机构应由学安校主管人事、干稗部、资产、财务癌的党政校领导和百资产经营公司的柏主要责任人组成伴，可以认为，它盎是学校般“爸管人、管事、管坝资产昂”熬的把经营性俺国有资疤产办监督管理机构，版是重大事项的决阿策权力机构，其般成员精干，容易翱到位，可以站在瓣学校股东和企业搬的角度及时、深哀入碍、全面地研究企俺业的重要事项，靶做出科学的决策阿，尽可能避免决埃策风险，鞍使资产经营公司佰的出资人真正实扮际到位安。唉清华控股两年多把的实践证明，这安个机构的设置是百切合实际的，是唉行之有效的。案（六）澳企业数量很少肮的学校，不一定摆要设立摆“扳资产经营绊公司霸”绊。稗资产经营公司是稗一个独立面

11、向社疤会的氨企业埃法人，熬“拜麻雀虽小，五脏百俱全佰”岸，因此，要考虑挨资产经营公司俺的设立靶和运营背成本。对于企业昂数量很少叭的学校，如果近蔼期校办产业般的规模柏不会有较大发展艾，教育部已有明跋确扒意见唉，碍暂时伴可以不搬设立资产经营公俺司，哎可以由学校的产哎业处进行日常的鞍管理。但希望一傲定要有代表学校扮的跋唯一的肮产业决策机构，挨如笆“拌经营资产管癌理委员会白”敖、唉“按产业领导小组拌”柏等，一定背要避免背一个学校内多头爱管理产业的局面癌；翱这些为数不多的鞍企业，一定要改斑制成有限责任公扒司矮。如果今后产业八发展大了，再设哎资产经营公司扳也不迟。靶二唉、俺如何组建高校资半产经营公司佰？般

12、如何组建高校资唉产经营公司，凹反映在资产经营版公司的组建方盎案和矮章程中。罢（一）确定资产奥经营公司的坝组织形式袄1、邦资产经营公司的般组织形式应是学霸校独资的有限责瓣任公司俺高校资产经营公敖司的主要任务应巴是管理学校所投阿资的股权和经营挨性资产；促进高班新技术成果的转艾化，孵化科技企瓣业，创办文化教翱育特色和智力资跋源优势的埃企业；统筹管理摆、整合资源，推拔进学校科技产业艾化工作。公司应安该成为促隘进学校科技成果百转扳化的产业哎化平台；成为科昂技企业、文化教耙育特色和智力资鞍源优势爱企业的孵化平台按；成为蔼校办企业邦与学校科研、教敖学、智力资源互笆动的中介平台。稗基于它的任务和芭特点，鞍从颁

13、有利于建立灵活柏的投入撤出机制胺、有利于科技成靶果产业化的决策百、有利于选择科斑技企业的经营管颁理者、有利于规案避学校承担企业盎经营风险澳出发艾，颁资产经营公司的凹组织形式应是百学校独资的有限哎责任公司鞍。安2、埃高校资产经营公澳司应该设立为唉“隘一人有限摆责任班公司摆”凹。绊按照新修订的百公司法，一个澳股东独资扒的有限责任公司靶只有矮“芭国有独资公司胺”矮和吧“霸一人有限责任公隘司芭”瓣两种形式。袄“巴国有独资公司班”敖是由国家单独出蔼资，由国务院或拜地方政府授权本癌级政府国有资产八监督管理机构履癌行出资人职责的按有限责任公司。靶各级政府的国有胺资产监督管理机办构是公司的班“白股东皑”半，巴

14、代表国家翱享有资产收益、般参与重大决策和唉选择管理者等权把利扳。坝高校的资产经营柏公司的资产属性扮虽然也是国有资奥产，但其资本金邦来源不是国家的暗直接般单独坝投入，而是以国爱家对学校投入后瓣形成的新的国有摆资产作为投资。安根据敖原国家国有资产挨管理局颁布的敖国有资产产权懊界定和产权纠纷盎处理暂行办法氨（国资法规发暗199368爱号）中第二十一凹条：盎“百国家机关所属事扒业单位经批准以靶其占用的国有资敖产出资创办的企埃业和其他经济实笆体，其产权归该俺单位。白”翱显然，拜国立般高校投资设立的岸资产经营捌公司的唉资产安虽癌属国有，但蔼学校拥有资产经邦营公司的产权，败出资人应该是学坝校，斑学校将履行出

15、资版人职责，办承担国有资产保版值增值的责任，拔享有资产收益、笆参与重大决策和阿选择傲经营佰管理者等权利。阿因此，靶“爱国有独资公司熬”拜的组织形式不符白合高校资产经营跋公司的实际产权吧状况；而芭“挨一人有限责任公把司伴”奥确切地说是百“斑一个法人股东（稗学校）的有限责伴任公司摆跋的组织形式比较胺符合高校资产经澳营公司的实际情碍况。捌两者岸不仅仅是审批程安序的区别扒，更重要的是产扒权问题，是产权隘决定了应该选择哎“阿一人有限责任公斑司绊”哀。八北大、清华和部暗分高校在200敖6年前设立的资百产经营公司均为拜“暗国有独资公司半”矮，这是由于当时疤公司法中独板资暗有限公司只有胺“鞍国有独资公司芭”氨

16、一种岸形式白，别无选择。板3、癌“颁高校摆资产经营班有限跋（八一人巴）败公司凹”爱与氨“邦国有独资公司皑”霸的共性和区别唉：共同点：八（1扒）两者的摆所有者权益均属岸国有资产，当前翱，其资本金均界阿定为败国家资本艾；俺（2班）两者的白出资人和经营管稗理者都要承担国爸有资产保值增值稗的版全部责任般；败（3坝）从共同的国有柏资产属性出发，板两者的皑产权管理均应捌报各级国资监督埃管理机构，进行叭企业国有资产产笆权登记，案产权交易均应在俺产权交易所挂牌懊交易；翱（4）两者均不般设股东会，其权岸力机构是单一的扳出资人唉或出资人代表罢；佰（5）板公司法虽然邦对一人有限公司罢没有规定一定要袄设董事会和监事盎

17、会，但对于高校矮资产经营公司这巴样的国有独资性碍质的一人有限公凹司应该参照国有暗独资公司设立董版事会和监事会，盎强化对国有资产办的监督管理职能耙。不同点：暗（1百）从资产盎产权的实际白属性肮来说，国有独资阿公司是名副其实拜的百国有企业鞍，柏各级政府的国有艾资产监督管理机拌构半代表国家敖享有资产收益、半参与重大决策和绊选择管理者等权疤利拌，般而注册为唉“翱一人有限公司般”叭的学校资产经营哎公司是稗“板校有企业佰”皑，拔由吧学校瓣履行出资人职责胺，癌承担国有资产保熬值增值的责任，拔享有资产收益、巴参与重大决策和叭选择熬经营凹管理者等权利；笆（2）国有独资搬公司的澳收益扮一般不分配，班直接增加国家对

18、跋国民经济搬的控制能力扮，而学校设立的胺资产经营有限（敖一人）公司的收白益傲要分配给学校，暗用作学校弥补教白育经费不足和学敖科建设，袄辅助爸增加国家对国立笆高校的办学实力阿；百（3）从承担国皑有资产保值增值巴责任和投资风险摆的主体来看，国昂有独资公司颁是各级国资委及昂其授权的公司董俺事会艾，而学校设立的氨资产经营有限（奥一人）公司安直接是学校把；疤（4）从人事管按理来看，国有独半资公司的白干部由各级国资岸委管理鞍，而学校设立的叭资产经营有限（碍一人）公司疤的敖干部管理完全是跋由学校负责斑；癌（5巴）从设立批准的暗程序来看，矮设立白“半国有独资公司般”埃应该爱经过国务院批准八，其组建方案和肮章程

19、应该经过靶各级埃国资委批准，癌而班学校设立资产经版营有限（一人）颁公司蔼只需经过教育主绊管部门批准蔼，其产熬权通过教育主管班部门在同级国资颁委备案登记；罢（6）按照新修隘改的公司法岸，国有独资公司瓣的董事会成员、暗高管人员未经国把资监管机构同意办，不得在其他公佰司或经济组织兼按职，而一人公司俺没有这样的特别俺规定；挨（奥7哀）由于国家对跋“蔼国有独资公司皑”败的政企关系已有暗明确限定，国有霸独资公司的财产傲已独立于政府机拜构的财产，因此爱公司法对国疤有独资公司股东暗是否承担公司债拌务的连带责任没熬有作特别规定，百应该扮与普通艾“柏有限公司胺”胺一样，即以认缴蔼的出资额为限对暗公司承担责任；佰但

20、懊“碍一人有限公司昂”把不同，公司法俺第六十四条作拜了特别规定：疤“白一人有限责任公伴司的安股东不能证明公柏司财产独立于股把东自己的财产的凹，应当对公司债摆务承担连带责任半。奥”胺 扳4澳、建议耙以划转的股权资蔼产阿改制设立芭“爸一人有限责任公奥司霸”拔学校可以敖从现有校办企业拔中选择一个产权凹清晰、资产结构斑简单、基本没有吧外债的全资企业敖，将学校办可以划转的班所有经营性资产俺划转到该企业，耙然后扳以划转的股权资班产为资本，摆将其改制设立为背“熬一人有限责任公哎司阿”隘。奥在清产核资基本芭完成后，由会计胺师事务所出具资坝产划转的专项俺审计报告（白注意：本报告和隘划转行为不涉及碍核销不良资产肮

21、），办理资产划唉转手续：阿（1）向教育主暗管部门申请将学胺校占有的国有股敖权资产无偿划转佰到某校办全资企背业，同时剥离企摆业占有的学校非班经营性资产，获岸教育主管部门的暗经济行为批复柏；阿（2）经济行为吧批准后，连同翱专项审计结果报哎主管部门的拜资产懊管理机构备案，癌办理国有资产占版有拌变更登记，胺所投资企业应一哀同办理国有资产耙占有变更登记，般包括变更出资人办，变更资产、负胺债和所有者权益案等事项；傲（盎3澳）对资产划转后敖的全资企业艾聘请中介机构熬进行资产评估般；埃（拜4疤）资产评估结果癌报教育主管部门案备案，作为国有背资产产权登记和哎变更登记的依据笆，也作为今后对坝资产经营公司进碍行国有

22、资产保值笆增值责任的考核邦依据瓣；傲（5）氨“扒资产划转暗”昂和拔“熬企业改制凹”艾只要手续齐备，唉可同时在工商局盎办理鞍变更登记。拌（二）确定资产绊经营公司的注册安资本肮经国有资产产权叭登记后的资产评扳估结果，作为拟捌改制的资产经营把公司的注册资本吧和实收资本验资霸的依据。艾注册资本可以比蔼资产评估后的实扳有净资产少，但翱应符合工商登记霸对资产经营公司瓣的最低注册资本皑（1000万元颁人民币）埃的要求。注册资版本应由学校经营办资产管理委员会拔根据资产评估结扮果来确定艾，并经学校批准背。罢（三皑）明确败资产经营唉公司的阿主营背业务定位肮教育部指导意班见第8条已经八为高校资产经营懊公司指明了主要

23、背任务。作为一个癌企业爸，追求的应该是扳企业价值最大化俺，不仅要追求隘服务于社会的稗社会效益，更要熬追求熬服务于社会后的斑经济效益。企业氨应该是盈利性的叭机构，版要追求盈利、赚艾钱，对国民经济白和学校袄做出贡献，否则艾资产经营公司佰就没有必要作为斑企业而存在，实柏际也般难于生存蔼，也就无法管理鞍好学校的经营性佰资产，更谈不上邦促进科技成果转白化和推动科技产安业化绊。捌因此，爱高校碍资产经营公司要班办好，必须根据绊各学校的氨特点和碍具体情况，把握啊好方向，明确自碍己的业务定位。疤下面就科技型的傲校办产业，对其佰主营昂业务定位谈几点扒看法。稗1盎、阿是学校的科技罢投资公司。凹资产经营公司应熬该是捌

24、学校的投资公司懊，邦可以说是学校的爱科技袄投资公司，蔼也可以说是学校皑的智力唉和知识资源艾投资公司。芭它必然要具有投埃资公司的特性，隘更癌要有投资公司的斑理念，熬对于所投资企业靶要建立灵活的投芭入撤出机制，在盎投入和撤出中获啊取最大收益。因昂此，资产经营公败司傲的业务不能仅局爸限于办“把管理霸”疤，要增强扮“啊经营皑”昂的理念和职能。斑（1）要将管理阿的股权资产作为翱公司的产品和商绊品来对待捌。傲通过股权的出让哎，体现股稗权商品的交换价坝值，获取最大收邦益。一些投资公翱司有个瓣“按养猪绊”澳理念：按“奥养猪班”半是为了半“板卖猪败”艾，不是为了伴“板下小猪半”氨。因此，管理好唉股权资产，是使癌

25、股权资产提高质邦量，斑不仅为了获得较瓣好的奥“巴分红俺”爱，百更重要的是要将扳股权资产像商品扮一样经营好，获鞍取最大收益。傲这巴是投资公司常用熬的经营之道。败（2）孵化科技隘企业是高校资产敖经营公司的主要绊任务之一岸。扒企业孵化成功后班，高校资产经营安公司不应仍将其绊关在自己的办“矮笼子笆”扮里等着其芭“斑下蛋阿”盎而获利，鉴于高盎校资产经营公司班对孵化成功的科八技企业在资金、扒管理和人力资源昂等诸方面的支持岸都有局限，不利百于科技企业的进捌一步发展。因此袄对于孵化皑成功后按的芭科技企业，要适柏时出让而获利。耙“鞍该出手时就出手芭”把于国、于民、于扒企业、于校都有稗利，高校资产经皑营公司可以在

26、胺“艾出手肮”艾时摆提前扮获取最大收益。摆（3）要注重资罢本运作，在整合唉资源中获利。半资产经营公司设百立后，可能要对阿各种经营性的资邦源进行整合，在哀整合中，不要拘半泥于一定要整合班成叭“靶死俺”拔的吧股权，要注重资肮本的运作，将伴“巴死熬”碍的资源激活成跋“唉活阿”稗的资本，伴通过资本运作变昂现，获取收益。把2、是学校科技澳成果转化按渠道的枢纽坝学校选择科技成奥果，组织科技人暗员，吸收投资，昂创办埃科技耙企业成碍为科技成果转化拔的哀一条重要渠道。敖这些科技企业是叭今天校办产业的矮主流和方向。伴作为学校唯一的绊管理和经营校办肮产业的资产经营霸公司，理所应当疤将科技成果转化般作为责无旁贷的版己

27、任，要积极疏哀通这条渠道，使扒公司成为学校科霸技成果把转化渠道的一个按枢纽暗，促进科技成果盎转化。要做好这安一枢纽，公司应按主动做好盎成果产业化的可翱行性论证瓣，改变以往行政凹部门像罢“白工商局扒”捌那样仅履行审批绊程序的职能；要哀组织落实好产业啊化的研发队伍懊，改变以往成果半发明者与产业化傲分离的状况；要懊做好投资股东的拜选择，积极吸收百成果转化所必要凹的投资凹；敖要选择好企业的百经营管理者和职邦业经理人把；要摆利用好氨有实力岸的科技企业作为阿科技成果产业化捌的运作平台背；要氨为企业沟通融资邦渠道和吸引风险翱投资懊。搬使资产经营公司靶成为学校的科技昂控股集团皑。碍不可否认，资产疤经营公司在促

28、进颁科技成果转化中瓣还有不少问题没斑有解决，这些问艾题可能是科技企芭业普遍存在的问皑题，啊并不是校办科技矮企业特有的、固芭有的问题。坝这些问题的存在安，不能阻碍斑我们坚持科技成颁果转化的方向。把我们相信在国家盎建设自主创新体背系中，这些问题笆会得到俺妥善拌解决翱。高校的校办科啊技产业也只有融版在国家的自主创隘新体系中，这些版问题才能得到解昂决，校办科技产瓣业才能持续发展唉。碍3、是学校学科昂与校办产业互动笆的桥梁皑校办产业的发展爱要靠科技创新，芭学校学科的发展邦要贴近国民经济伴的需求、要有经扳费支持；一些重颁要科技成果的转啊化往往与其所在盎学科的发展紧密哎相关；科技成果阿转化成功后，技捌术需要

29、不断进步碍，仍需要学校学罢科的科技支撑。皑近几年来，相当啊多高校的科技企敖业、学科型公司办已经成为校办企安业与学校学科互熬动的发展平台。艾作为这些科技企叭业的出资人、股把东，傲应该成为促进学跋校学科与所投资拜企业互动发展的吧桥梁。扒资产经营公司可百以组织所投资的隘科技企业从市场澳需求出发提出研阿发项目，委托学巴校完成，企业向捌学校支付研发经敖费。这样，企业拌可以节省研发成翱本，学校学科也俺可以拓展科研项芭目的来源渠道，阿推动学校科技产暗业化。袄“懊十一五办”靶期间颁，国家白要案将自主创新的肮重心鞍转移到企业，学癌校和资产经营公笆司应翱该拜适应和充分利用蔼国家的创新机制哎，组织所投资的澳科技企业

30、与学校摆联合承接国家和挨地方的创新项目伴，促进企业和学皑科的创新发展。蔼校办企业与学校啊学科互动发展的按模式和作用，可板能成为未来校办伴企业对学校学科拜发展的最重要的笆贡献把。版学校资产经营公拔司的桥梁作用也澳将成为这种互动靶模式中不可或缺鞍的中介和纽带。摆资产经营公司在癌新投资科技企业绊和在整合调整产摆业布局拜时就应关注和布敖局这种互动模式版和产业结构。瓣（四坝）叭明确公司的法人邦治理结构柏1、学校是资产斑经营公司的出资哎人，靶行使隘股东蔼的以下权利：佰（1）审核并批扒准公司的章程及傲章程的修改；俺（2）半批准瓣经营资产管理委碍员会瓣对公司的分立、昂合并、增加或减凹少注册资本、发拜行公司债券

31、以及昂公司的破产、解碍散等重大事项做摆出靶的肮决定；敖（3）背学校拜认为应该报请学八校批准的斑其他拔事项。哀2、挨经营资产管理委扮员会袄是公司的出资人罢代表叭，也是公司的权稗力机构，靶行使扳公司摆股东会的权利，翱具体奥履行下列昂职责半：埃（1）伴审议批准公司的案长远发展规划和矮重大投资决策；扒（2）审议批准八公司董事会、监拜事会的报告；盎（3）审议批准挨公司的年度财务斑预算、决算方案罢；搬（4）把监督、评价公司扮的经营状况，考邦核国有资产保值柏增值情况；哎（5）审议批准百公司的利润分配阿方案和弥补亏损笆方案；安（6）审议批准扮公司转让国有资奥本所得收益的上疤缴方案；颁（7）审议批准邦公司的借贷

32、以及摆为所投资企业的昂借贷提供担保的啊事项；岸（8）决定公司笆持有的国有股权罢的转让事宜；笆（9）对公司的胺分立、合并、增板加或减少注册资澳本、发行公司债啊券以及公司的破吧产、解散等重大版事项做出决定，岸报学校皑和上级主管部门颁批准扮；八（10）委派或邦更换公司的董事爱、监翱事，指定董事长艾、副董事长、监白事会主席，决定爱董事、监事的报柏酬事项，颁指定阿公司的法定代表挨人熬；搬（懊11阿）授权公司董事白会行使经营资产傲管理委员会的部百分职责；盎（斑12蔼）行使公司法搬和企业国有唉资产监督管理暂笆行条例规定的矮出资人的其他权搬利，履行相应职吧责。爱3吧、参照扮“岸国有独资公司隘”岸设立精悍的董事

33、啊会，行使公司经阿营决策的职权瓣。隘（1）董事长、颁董事会翱成员经学校党委昂组织部门考察后拌，由学校或学校皑经营资产管理机矮构委派，吧董事会成员不宜碍太多，应有经营班决策的能力和责阿任心，董事每届捌任期不超过3年背；摆（鞍2邦）颁董事会依照新袄公司法第四十芭七条敖和公司章程坝的规定行使巴经营决策的扒职权；绊（阿3笆）拌董事会的议事方扳式、议事规则和暗表决程序斑应依照拌新熬修改的公司法矮第四十败九条扳，在章程中拌明确规定。败4捌、参照傲“班国有独资公司拌”绊 设立监事会，翱对公司的经营行把为和高管人员的霸职务行为履行监百督职权斑。翱根据我国在国有袄资产监督管理上绊存在的薄弱状况癌和校办企业管理佰

34、中班存在的问题，公隘司应设立监事会罢，并且要强化公扒司监事会的职权班，以保证公司健扳康成长和发展。耙对公司监事会的澳设立和职权谈几笆点看法：绊（1）监事会主岸席、监事会成员瓣经学校党委组织把部门考察后，由背学校或学校经营凹资产管理机构委叭派，监事会成员瓣中，应有学校国胺有阿资芭产管理斑部门、财务部门搬、审计部门的人霸员般，靶应当有公司职工捌代表，职工代表霸由公司的职工大办会（或职工代表巴大会）选举产生哎，职工代表应当癌具备一定的国有鞍资产管理知识和拜财会知识；稗（般2挨）监事会是学校皑对经营性国有资笆产实施监控的直颁接助手，在行使佰公司法第五斑十四条规定的职拜责时，应当耙着重围绕安“按三重一大

35、佰”爸对公司决策程序安、决策的合规合安法性和决策事项盎的执行实施监督按，对公司异常的盎经营情况进行调芭查；吧（爱3鞍）监事会应督促白公司加强内部控背制制度的建设和隘执行；靶（艾4伴）监事会应督促扳公司加强经营活稗动中的审计监督袄，特别要加强对耙董事会和高管人把员的任期经济责搬任审计。按（五肮）百明确重大事项的安决策程序和权限扒按照公司法皑中的巴“扮国有独资公司的扳特别规定坝”隘，制定出扒“按三重一大般”拔的决策程序和权巴限，伴为制定内部控制爱制度奠定基础翱：癌1哎、袄重大经营决策百，包括投资、对爱外经济担保、借哎贷款、股权转让霸、资产处置的捌审批权限和规定稗；艾2、国有霸资般产斑的懊管理般；把

36、3澳、班企业稗应遵循搬的财务会计制度坝；蔼4奥、主要干部任免岸权限和程序坝（六阿）伴明确公司的内部凹关系叭1斑、与学校（出资邦人）的关系埃（1）般学傲校以其出资额为挨限对资产经营公矮司承担责任，向摆国家承担所管理班的公司癌国有资产的保值背增八值责任，维护公艾司依法独立经营罢的自主权，不干拔预公司的日常经蔼营活动，公司对熬学校负责，承担懊所经营的国有资佰产的保值增值责安任；挨（2）吧资产经营公司及板其所坝投资的主要控股拜企业的高管经营癌团队应当接受学阿校干部管理啊部门的考察；傲（哎3安）资产经营公司盎应该通过学校国肮有资产管理部门哀办理企业国有资拜产产权登记及变柏更登记，接受国暗资管理部门的年柏

37、检年审笆；背（柏4捌）资产经营公司吧应当定期向学校芭财务部门报送财暗务会计报表，坝接受学校财务监艾督，其所有者权哎益应进入学校财埃务会计的长期投胺资核算；哎（哀5颁）在资产经营公巴司及其所投资企癌业中任职和工作芭的事业编制人员翱以及企业向学校稗借调人员绊应该经学校人事靶部门批准，明确爱劳动工资关系和叭签订借调合同案；凹（埃6敖）企业使用学校爱的资源和财产应叭当有偿使用、公捌允计价，学校使板用企业的资源和办财产也应有偿使啊用、巴公允计价背，背企业与学校互相拌使用各种资质，翱资质的所有方必扒须对阿使用者的资格、俺能力和使用场合般进行严格审查，版避免资质所有方办的风险；拜（鞍7啊）资产经营公司半及其

38、所投奥资企业转化学校颁的科技成果应当半得到学校知识产拜权管理部门的批半准，笆签订技术转让合癌同或办理碍“笆非转经败”袄手续八；伴（伴8阿）资产经营公司靶及其所投资企业把委托学校相关院吧系研发项目或与案学校相关院系联哀合承担项目，必肮须与学校签订公邦允合法的合同，扒明确企业与学校俺双方的权责奥；摆（9搬）资产经营公司鞍应接受学校内部瓣审计机构的审计办监督；挨（10）资产经艾营公司及其所投懊资企业以股权形办式转化学校科技拌成果的收益，学唉校要有明确政策肮，处理好学校、蔼相关院系和成果巴完成人的利益分吧配关系。哎2艾、与所投资企业艾的关系皑（1）疤资产经营公司以伴其出资额为限对按所投资企业承担皑责任

39、，向学校承澳担所管理的国有埃资产的保值增值哎责任，维护所投版资企业依法独立瓣经营的自主权，唉不干预所投资企柏业爸的日常经营活动半；坝（2）耙资产经营公司委扒派、推荐的所投安资控股企业董事靶会、监事会成员霸及其高管经营团阿队应当接受资产班经营公司的考察阿和管理把；版（芭3唉）资产经营公司柏投入所投资企业拜的资本金是国有昂法人资本，资产啊经营公司是第一扮大国有法人股东氨的企业，应该通按过学校国有资产哀管理部门及时办八理企业国有资产芭产权登记及变更熬登记，接受国资暗管理部门的年检瓣年审，版其国有法人股权阿的交易须通过产拔权交易机构挂牌碍交易蔼；八（扒4埃）所投资控股企盎业应当定期向资傲产经营公司财务

40、凹部门报送财务会搬计报表，接受财笆务监督翱；澳（版5般）吧资产经营公司应碍加强对所投资企埃业的内部审计监案督，预警所投资拜企业的经营风险办，监督所投资企唉业主要经济责任挨人任期经济责任澳的履行情况般；败（坝6摆）为支持所投资拜企业的爱发展，资产经营奥公司可以为所投笆资扳的控股昂企业提供融资担阿保，但所投资企伴业或搬其他股东必须以熬其有效资产为资阿产经营公司的担阿保提供反担保。安3、内部财务会跋计芭制度爸及审计监督机制艾（1鞍）统一财务管理耙制度，执柏行企业财务通瓣则和企业会版计准则；佰（2）年度财务阿会计报表必须经俺过中介机构审计瓣；半（背3把）按照企业会计疤准则实行合并会八计报表制度；埃（肮

41、4百）建立内部审计碍制度，资产规模阿较大的资产经营奥公司应当设立内靶部审计绊机构，加强对所班投资企业的内部叭审计监督。笆4背、建立耙国有资产管理、瓣资产增值运行、柏绩效凹评价考核、风险八预警蔼防控机制，落实安国有资产保值增肮值责任版。罢（七爱）袄明确公司的外部肮关系版1邦、与教育主管部皑门的关系：接受肮业务指导和高校稗企业的行业管理邦；翱2、与国有资产安管理部门的关系百：鞍清产核资、爱产权界定、产权颁登记、柏产权变更、办资产评估艾、资产统计、综稗合评价等基础管拜理工作疤；傲3、与所在地地鞍方政府的关系：奥公司及所投资企啊业涉及有关社会背、城市行政管耙理事宜，以及与般地方有关的经济翱联系应接受当

42、地捌政府的指导和协癌调，柏企业职工按国家般和地方的有关规昂定参加社会跋保险；盎4把、国务院、地方颁政府及有关部门俺对懊企业实行的优惠半政策继续保持不班变。邦（八懊）八明确建立企业党昂的基层组织和工碍会组织肮党的基层组织的胺上级党组织是学奥校党委败，重在对企业干般部的考察、培养坝和监督跋。岸工会组织的上级扳工会是学校工会般，重在维护企业班职工的合法权益瓣。艾（九百）组建方案扳和章程的报罢批颁1、组建绊“佰国有独资公司伴”拌，组建方案疤和章程应通半过教育主管部门敖报同级国拜资管理疤部门批准按。拔2、组建板“背一人有限责任公佰司扮”矮，暗组建方案和案章程背可由教育主管部懊门授权学校批准哎，报教育主管

43、部靶门备案。隘这里，我想建议拌高校，埃“拔一人有限责任公碍司癌”办的组建方案靶和章程最好岸事先请法律顾问癌和律师事务所百审核。柏三奥、芭组建阿“瓣一人有限佰责任埃公司埃”哀后，学校还稗有拜可能承担拌的风险耙学校作为投资投扳入企业的资产、啊企业经营中形成啊的资产都构成了跋企业法人的财产唉，企业财产已独懊立于学校财产，蔼有其独立的财产斑权，哀受法律保护。敖高校资产经营公扳司和学校要严格摆划清企业财产和斑学校在企业中权笆益资产的界限，埃学校只瓣要严格把握企业皑与学校间是两个埃法人实体间的关艾系，拔严格分清企业财癌产权与学校财俺产权间的关系，袄合法合规履行股袄东职责案，蔼行使股东权利颁，哎则啊学校对企

44、业的债颁务只承担以出资皑额为限的有限责隘任，一般不会带吧来其他经济风险安。八由于板“柏一人有限公司扳”袄只有一个股东，拔缺乏其他搬利益主体半股东的监督，因半此爸新修改的暗公司法第六挨十四条邦规定翱，碍如果股东不能证绊明公司财产是独瓣立于股东八自己的财产，那阿么股东八应当对公司债务颁承担连带责任，敖即要承担公司的板债务风险。傲由于新修改的半公司法刚实施氨一年，对于稗“佰一人有限责任公敖司稗”懊股东要承担公司啊债务风险的案例般和司法实践还未拜见到，下面就我佰对敖公司法第六懊十四条的理解，俺结合般下列几种在以往百全胺资的、或变相全颁资的败校办企业中经常板发生的情况，笆谈几种可能会给皑学校带来绊承担唉

45、公司澳债务扳的连带责任阿风险：啊1、版清产核资不彻底半，熬学校没有严格一唉次缴纳公司章程绊规定的出资额，邦或缴纳的实物资伴产、无形资产没背有经过严格的评瓣估，没有严格办办理必要的产权转阿移法跋定手续肮（疤特别是学校的知捌识产权袄），翱产权关系不清，袄可以认为学校出柏资没有到位而须哎承担连带责任；扮2、学校没有及澳时偿还挨对资产经营公司搬的癌债务，由于公司碍与学校间是紧密拜关联的产权关系案，如债务发生在柏公司改制前，可芭以认为学校出资俺没有到位，如债鞍务发生在公司改搬制碍后，可以认为俺学校有抽逃企业颁资金的嫌疑而须柏承担连带责任；阿3、学校为获取拌收益，没有按法班规规定而随意分百配公司利润稗或收

46、取管理费，蔼可以认为学校有白抽逃企业资金的熬嫌疑而须承担连肮带责任；胺4、学校与企业跋间没有做到人、安财、物分开，机碍构、业务独立，颁而非公允地向企凹业收取费用。如傲：房屋使用费、哎人员费用、能源暗和资源费用、仪袄器设备租赁费等罢，可以认为公司翱财产没有独立于班学校的财产而须吧承担连带责任；版5、学校与企业稗间互相拆借资金鞍和互相担保，可百以认为公司的财版产没有独立于学颁校的财产而须承肮担连带责任。靶这些情况啊的出现，不仅会扮威胁资产经营公岸司，而且有可能熬给学校带来偿债皑风险，因此摆在企业改制过程罢中和在今后的运案营中应特别注意隘。芭在公司改制柏时要聘请有相称癌资质的中介机构叭严格认真地做好

47、拌清产核资、资产挨评估和资产划转哀，严格缴纳出资懊，合法合规改制爸；需要聘请律师班对公司内资产产暗权、与学校出资懊人间的经济关联矮关系出具法律瓣意见书；公司扮在设立后要建立鞍健全完善的内部拔控制制度，规范唉学校的出资人行爱为和企业经营行笆为。只要这样，半学校的风险是可癌以规避的。盎四叭、板高校资产经营公板司傲如何加强对所投矮资企业的管理和矮监控？奥（一）要重在对吧企业干部的板管理和白监控挨由资产经营公司氨向所投资企业派背出背的坝董事和监事，推蔼荐拜的办总经理和财务主芭管，拌是鞍资产经营公司的哎职务行为，扒不仅要维护全体扒股东的合法权益扒，更要维护资产半经营公司国有股柏权的合法权益，巴因此，派出

48、和推芭荐的干部应接受挨资产经营公司的隘考察俺、管理班和监督。资产经巴营公司八应当制定出一套氨对所投资企业委拔派董事、监事岸和推荐高管干部罢的管理制度，包蔼括扳任职条件、蔼任前埃考察耙、任免程序搬、履职程序、扒廉洁从业、凹定期叭述职、俺业绩败考核坝、奖惩隘制罢度柏等，加强对董事搬、监事的管理，般使董事、监事稗切实履行对所投版资企业决策和监靶督的职责。稗企业党组织的工绊作重点应放在对摆干部的考察、培摆养和监督上。昂（二）督促癌和监督颁所投资企业健全拌股东会、董事会靶、监事会袄会议制度和议事扮规则拔资产经营公司对疤所投资企业的管拔理和监控，大部澳分是通过股东会叭、董事会、监事百会的会议形式来霸实施的

49、，伴“瓣三会邦”矮的会议制度昂和议事规则背健全与否决定了袄企业经营决策是班否规范和科学，罢也是防范企业经胺营风险的重要措靶施。因此，所投背资企业的奥“扮三会按”案会议是资产经营巴公司的重点监控肮点。案（三）督促所投鞍资企业健全内部靶控制制度颁内部控制制度是搬企业运营的内部袄规则。企业的发鞍展要靠制度来保邦证，罢但凡健康发展的奥企业，都有一套败完善的内部控制百制度。对于我们氨从学校走出来的跋企业，鞍特别要完善对重绊大事项、重大资扳产运作、爱重要的干部任免办和埃大额资金支付的阿决策程序半，要健全企业的败财务会计制度瓣。隘在日常的管理中碍，要扳监督般所投资霸企业切实实施内颁部控制霸制度。柏（四）俺督

50、促所投资胺的控股爸企业健全败年度经营预算制邦度暗年度经营预算制啊度半包括昂编制盎年度经营计划和懊年度财务预算方坝案爸。这是企业经营鞍者的职责，俺是现代八企业不可缺少的捌制度，翱是科学管理企业邦的重要措施，敖也是公司法靶赋予股东耙审议盎的权利。我们在拜以往把的经营管理中，拌容易忽视背这种制度，使经安营活动鞍“艾脚踩西瓜皮扳”拔。年度经营计划办和年度财务预算啊可以调整，但一奥定要严肃，要符半合程序。啊（五）俺行使股东的权力办，发挥委派的董傲事安监事的作用，定暗期检查所投资企班业经营预算的执摆行情况搬经股东会批准的扒年度经营计划和艾年度财务预算方肮案盎是严肃的责任目俺标，百要定期检查，碍要特别关注败

51、资产规模较大的扮、对资产经营公白司影响大的袄控股企业；翱要特别关注所投俺资企业的现金流扒；要控制所投资耙企业的投资规模跋；哀要帮助企业分析爸经营中的问题，鞍提出疤完成年度经营计拔划的办法，及时翱调整财务预算。癌（六叭）督促所投资的搬控股爱企业定期报送财佰务会计报表安，接受财务监督暗。挨通过财务会计报扳表，巴及时审查靶并掌握所投资企巴业的经营情况、皑财务状况颁以及预算的执行班情况哎。跋仅靠收集年度会吧计报表是不够的埃，邦往往年终决算报拌表木已成舟。啊年度绊决算蔼会计报表必须经霸过社会中介机构氨审计。板（七伴）耙加强爱对所投资企业叭的皑内部审计监督。摆通过各种形式的岸内部审计，掌握摆企业真实的经营

52、阿情况和财务状况翱，督促企业加强蔼管理，规避风险稗，提高效益。拌所投资企业主要半干部任期届满或邦中途离任，要坚案持实施败任期经济责任的拌内部审计。隘（八颁）建立绩效评价扮和考核制度。爸财政部艾2000癌年颁布的国有癌资本金效绩评价氨规则、企业埃效绩评价操作细埃则靶可以作为参考，傲但还是应该根据拜各高校产业的特凹点，制定出有校爱办产业特色的绩把效评价和考核制柏度，比如，应该摆有促进科技进步坝、企业创新能力盎的评价，应该有暗对学校贡献的评败价百和考核白等。五、结束语笆 霸清华控股有限公板司作为清华大学澳的资产经营公司搬已经成立3年了伴，从管理体制到鞍资产的经营管理瓣状况较3年前有般了根本性的变化昂

53、，扳规范管理唉为清华产业的发捌展奠定了基础。爸我在清华控股3胺年的实践中感到爸，还有一些深层拔次的问题需要探哎索和不断解决。拜如何敖完善资产经营公靶司的法人治理机埃制岸？佰在规范化建设中搬，我们强化了出邦资人到位，强化熬了学校经耙资凹委败的职能和摆经营管理团队的百作用和责任，那板么，介于出资人凹与经营管理团队岸之间的董事会、跋监事会的作用如哀何充分发挥？哎如何尽岸责地履行其职责癌？将是需要深入埃探讨的问题。佰“跋国有独资公司芭”柏将经营决策的权柏力主要放在董事半会，将监督的权盎力主要放在监事半会，傲治理结构的重心拔很清晰，权责办分明；埃常规笆的疤“傲一人有限公司背”安将经营决策澳和监督艾的权力主要放在懊出资人，唉治理结构的重心佰也很清晰，权责敖也分明；但对于癌高校资产经营公板司爸，班是国有独资性质肮的一人有限公司鞍，傲出资人是以教学叭和科研为主业的艾学校，安我们健全了企业暗的法人治理结构蔼，但如果没有完哀善的法人治理机白制，办校企就很难分离岸，权责也难于分蔼明班。白往往强化了学校哀经资委的职能，蔼忽视了董事会的般作用；强化了经拔营管