达晨投资协议增资协议

1、PAGE PAGE 43爱_艾_班_拜_敖_胺_鞍_熬_啊关于 皑 斑 瓣股份有限公司之跋股胺份坝认购及增资协议爱_碍_袄_皑_翱_碍_跋_袄_由氨xxxxxxx吧x芭股份有限公司与隘xxxxxxx背x有限疤公司及等签订鞍20安1伴版年吧 耙月哎 按日中国深圳目 录TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc289795154 矮第一条矮捌定义巴 PAGEREF _Toc289795154 h 蔼5 HYPERLINK l _Toc289795155 颁第二条懊班投资的前提条件盎 PAGEREF _Toc289795155 h 扒6 HYPERLINK l _Toc2897

2、95156 板第三条昂翱新发行股份的认绊购瓣 PAGEREF _Toc289795156 h 班6 HYPERLINK l _Toc289795157 扳第四条阿安变更登记手续坝 PAGEREF _Toc289795157 h 翱8 HYPERLINK l _Toc289795158 邦第五条碍暗公司治理疤 PAGEREF _Toc289795158 h 般9 HYPERLINK l _Toc289795159 拜第六条叭芭竞业禁止佰 PAGEREF _Toc289795159 h 爸11 HYPERLINK l _Toc289795160 伴第七条靶捌知识产权的占有鞍与使用敖 PAGEREF

3、 _Toc289795160 h 熬11 HYPERLINK l _Toc289795161 敖第八条哀罢债务和或有般债爸务岸 PAGEREF _Toc289795161 h 绊12 HYPERLINK l _Toc289795162 摆第九条板安保证和承诺哎 PAGEREF _Toc289795162 h 佰12 HYPERLINK l _Toc289795163 氨第十条白俺通知及送达蔼 PAGEREF _Toc289795163 h 拜13 HYPERLINK l _Toc289795164 邦第十一条安啊违约及其责任岸 PAGEREF _Toc289795164 h 熬14 HYPER

4、LINK l _Toc289795165 皑第十二条半盎协议的变更、解靶除和终止搬 PAGEREF _Toc289795165 h 艾15 HYPERLINK l _Toc289795166 百第十三条伴拜争议解决巴 PAGEREF _Toc289795166 h 懊16 HYPERLINK l _Toc289795167 爱第十四条疤熬附则傲 PAGEREF _Toc289795167 h 办16 HYPERLINK l _Toc289795169 败附件一、标的公皑司及其主要控股吧子公司和关联企鞍业的详细情况拜 PAGEREF _Toc289795169 h 爱18 HYPERLINK l

5、 _Toc289795171 爸附件笆二熬、管理人员和核白心业务人员名单啊 PAGEREF _Toc289795171 h 班23 HYPERLINK l _Toc289795172 背附件白三靶、投资完成后义氨务扳 PAGEREF _Toc289795172 h 碍24 HYPERLINK l _Toc289795173 肮附件岸四艾、原股东和标的昂公司的陈述、保俺证及承诺板 PAGEREF _Toc289795173 h 蔼25 HYPERLINK l _Toc289795179 柏附表搬五阿、保密及竞业办禁止协议澳 PAGEREF _Toc289795179 h 叭34埃股艾份板认购及增

6、资协议傲本败股份认购及巴增资协议书由以巴下各方于20坝1靶啊年袄版月百搬日在中国吧_市氨签订：按投资方：甲方：奥深圳市暗xxxx蔼创业投资管理百有限半公司半注册地址：白广东省深圳市法定代表人： 肮乙靶方：深圳市鞍xxxx伴投资把有限般公司邦注册地址：颁广东省深圳市罢法定代表人：版把丙方蔼：笆xxxx投资中罢心（有限合伙）注册地址： 邦执行事务合伙人稗：白 颁原股东：摆xxx(自然人癌或法人)住址：身份证号码：爸xxx(自然人坝或法人)住址：身份证号码：哀标的公司：xx巴xxxxxxx百xx拔股份有限公司注册地址：法定代表人： 鉴于：安xxxxxx扮股份有限公司拌是一家依中华人拜民共和国法律成把

7、立并合法存续的艾股份有限公司哀，现登记注册资胺本为人民币笆xxxx拌万元扮，总股本为 x熬xxx万股皑，芭标把的公司及其主要胺控股子公司和关巴联企业的详细情扮况见本协议按附件一叭；挨标的公司现有登碍记股东共计案xxx扳个笆；昂具体股东名册及胺其持股比例见本盎协议阿第盎3.3条胺；爸标的公司及原股伴东一致同意标的埃公司百以非公开形式发坝行新股 xxx搬万股，每股面值芭1元，标的公司版新增注册资本人班民币按xxxx埃万元唉。标的公司全部哎新发行股份翱由投资方按照本昂协议规定的条款皑和条件认购把。标的公司全体班原股东吧放弃坝认购本次新发行鞍股份。办上述各方根据中胺华人民共和国有疤关法律法规的规俺定，

8、经过友好协爱商，达成一致，斑特订立本协议如盎下条款，以供各扳方共同遵守。定义氨除非本协议文意斑另有所指，下列坝词语具有以下含哀义：奥本次交易版指投资方认购标懊的公司新熬发行股份傲的行为。背元耙指中华人民共和笆国法定货币人民伴币元。绊尽职调查哎指基于本次交易敖之目的，由投资啊方委派专业人士叭对标的公司在财矮务、法律等相关白方面进行的调查般。唉投资完成百指投资方按照本败协议第3条的约吧定完成总额埃 xxxx拜万元的出资义务扒。叭送达岸指本协议任一方阿按照本协议约定搬的任一种送达方艾式将书面文件发袄出的行为。隘过渡期盎指本协议签署之败日至投资方按照绊本协议约定的期白限完成投资之日柏的期间。胺本协议的

9、条款标稗题仅为了方便阅版读，不应影响对柏本协议条款的理颁解。投资的前提条件扳各方确认，投资笆方在本协议项下澳的投资义务以下笆列全部条件的满八足为前提：氨各方同意并正式哀签署本协议，包暗括所有附件内容碍；翱标的公司按照本坝协议的相关条款百修改章程并经标案的公司所有股东熬正式签署，该等敖修改和签署业经俺投资方以书面形岸式认可；除上述蔼标的公司章程修扮订之外，过渡期叭内，不得修订或搬重述标的公司章芭程。吧本次交易取得政爱府部门(如需)凹、标的公司内部挨和其它第三方所拔有相关的同意和隘批准，包括但不办限于标的公司埃董事会、俺股东大会决议通懊过本协议项下的邦新股发行和奥增资事宜，及前挨述修改后的章程八或

10、章程修正案；澳标的芭公司及原股东已皑经以书面形式向阿投资方充分、真哀实、完整披露标八的公司的资产、爱负债、权益、对背外担保以及与本碍协议有关的全部捌信息；袄若本协议第2.背1条的任何条件碍在20 xx年霸x哎月拔x昂日前因任何原因扒未能实现，则绊投资笆方有权以书面通吧知的形式单方解鞍除本协议。颁新发行股份的认皑购隘各方同意，标的矮公司翱本次氨全部拜新发行股份xx拜xx万股半均由投资方认购八，澳每股发行价格为按xx元，胺投资方总出资额按为挨xxxx埃万元摆。疤其中斑：皑甲方出资版xxxx澳万元认购瓣xxxx万股岸，占氨新股发行及拜增资完成后标的拔公司霸总股本的xx背%氨，搬乙方出资拜xxxx埃万

11、元认购叭xxxx澳万矮股哎，占唉新股发行及吧增资完成后标的阿公司柏总股本的xx邦%，丙方出资背xxxx颁万元认购捌xxxx唉万柏股伴，占斑新股发行及绊增资完成后标的拔公司懊总股本的xx敖%疤。笆投资方投资完成爸后，标的公司注爸册资本增加按xxxx碍万元，即注册资白本由原按 xx瓣xx扳万元增至捌xxxx暗万元。奥投资方总出资额稗xxxx邦万元昂高于公司新增注班册资本的xxx唉x万元全部计为蔼标的公司的资本扳公积金。矮增资完成绊前熬，标的公司的耙股本结跋构如下图所示：暗序号啊股东笆持股数额（股）摆持股比例（%）傲备注皑1拜2摆 拔 鞍 坝 叭 败合计爸100.00%伴增资完成鞍后颁，标的公司的半

12、股本结凹构如下图所示：啊序号八股东摆持股数额（股）唉持股比例（%）敖备注拌1霸2霸 半 扒 颁 皑 叭合计凹100.00%瓣各方同意，投资按方应将本协议第绊3.1条约定的俺投资金额按以下把约定条件，以现癌金方式付至公司八账户。澳3.瓣5氨.1拔在本协议第2.鞍1条约定的全部稗条件满足后，标爸的公司应按照本蔼协议约定向投资笆方提供吧董事会决议、坝股东大会决议、搬原股东放弃认购笆新增半股份翱的承诺、背修改后的公司章挨程或章程修正案隘等文件正本并获坝得投资方的书面唉认可。岸3.柏5安.2敖投资方在收到上摆述3.叭5拔.1款所述文件矮后熬xx芭个工作日内支付半全部出资碍。捌各方同意，本协叭议第3.埃5

13、隘条约定的“公司安账户”指以下账懊户：奥户 名：按xxxxxxx靶股份有限公司银行账号：柏开 户 行：肮xx银行xx支懊行挨各方同意，投资阿方按本协议第3挨.拌5拜条约定支付完毕俺全部出资款后，哀投资方在本协议盎项下的出资义务奥即告完成。扮投资方成为公司哀股东后，依照法按律、本协议和公半司章程的规定享跋有所有股东权利爱并承担相应股东安义务，公司的资版本公积金、盈余傲公积金和未分配伴利润由投资方和班公司原股东按本隘协议第3.矮4稗款确定的股份比斑例享有。坝若部分投资方不俺能在上述约定时爸间内(以公司隘账澳户进办账暗时间为准)将其扒认缴的出资汇入班公司办账败户，应当向标的耙公司和其他股东百承担相应

14、责任，埃但不影响其他如白约履行完毕出资靶义务的投资方行皑使股东权利，其柏他投资方也不对佰其违约行为承担扒任何责任。岸各方同意，投资把方对标的公司的伴全部出资仅用于蔼标的公司的正常般经营需求奥（主要用于：叭 唉 拜）凹、补充流动资金奥或经公司董事会半以特殊决议批准氨的其它用途，不阿得用于偿还公司佰或者股东债务等鞍其他用途，也不按得用于非经营性隘支出或者与公司败主营业务不相关百的其他经营性支岸出；不得用于委鞍托理财、委托贷敖款隘、巴期货交易柏等风险性颁投资哎业务澳。变更登记手续暗各方同意，由标俺的公司负责委托按有资质的会计师半事务所对投资方吧的出资进行验资案并出具相应的验疤资报告，并依据拜验资报告

15、由标的啊公司向投资方签拌发懊并交付公司出资扳证明书昂，同时，标的公奥司应当在公司股八东名册中分别将背甲方、乙方扮、懊丙方懊和丁方懊登记为公司股东啊。由标的公司负岸责办理相应的工傲商登记变更手续百。氨公司和矮原股东肮共同败承诺，在投资方搬将出资款支付至隘公司捌账肮户之日起的30巴天内，按照本协瓣议的约定完成相佰应的公司验资、暗工商变更登记手懊续(包括但不限颁于按本协议修改奥并签署的公司章疤程及按本协议第翱七条选举的董事版等在工商局的变扮更备案)。跋如果公司笆和原股东跋未按4.2条约版定按时办理相关拌验资和工商变更拔手续，且逾期超碍过30天仍无法皑办理相应的工商艾变更登记手续(芭由于政府方面原版因

16、或不可抗力的哎因素情形除外)疤，全部或部分投蔼资方均有权单独阿或共同以书面通爱知的形式提出终芭止本协议，公司昂应于本协议终止皑后15个工作日耙内退还该投资方巴已经支付的全部哀出资款，并奥按照靶银行同期贷款耙利率支付瓣利息。公司原股埃东对公司上述款背项的返还承担连傲带责任。班办理工商变更登氨记或备案手续所八需费用由标的公佰司承担。公司治理罢各方同意并保证懊，投资完成后，白标的公司董事会暗成员应不超过x唉人，投资方有权澳提名艾1皑人担任标的公司靶董事，各方同意霸在相关股东大会耙上投票赞成上述版投资方提名的人稗士出任公司董事背。标的公司应在办办理营业执照变败更的同时办理董办事变更手续。标板的公司新董

17、事会暗至少每半年召开扳一次董事会会议挨。捌各方同意并保证伴，所有标的公司肮董事、监事和高靶级管理人员的任按职资格均应当符拜合有关法律法规盎的规定，不应具奥有对公司后续上笆市构成障碍的情扮形。当上述任何皑一方提名的董事扳、监事辞任或者叭被解除职务时，扮由提名该名董事阿、监事的一方继败续提名继任人选阿，各方并应保证澳在相关股东大会扳上投票赞成该等肮人士担任公司董唉事、监事。案原股东和标的公皑司同意并保证，柏投资完成后，在鞍标的公司首次公吧开发行股票并上翱市前，以下主要霸事项应当按照修搬订后的公司章程白所规定的决策机班制由公司董事会罢或者股东大会审哀议通过，如系董败事会决议事项，八则必须经标的公挨司

18、董事会中至少胺一皑（1）半名投资方董事的啊投票确认方可形瓣成决议奥；奥如系股东大会决吧议事项，则须经绊出席股东会议的艾股东拜或股东代表般所持表决权三分捌之二吧（2/3）唉以上 澳，稗并且肮同时需要瓣投资八方的股东代表同安意，敖方可形成决议：百增加或减少公司吧注册资本；邦公司合并、分立搬、被收购、解散巴、清算或者变更绊公司形式；翱公司业务范围、矮本质和/或业务按活动的重大改变敖；扳公司新的融资计澳划；对外担保；对外提供贷款；爸以上应坚持，扳以下应尽量争取盎哀股息或其它分配熬的宣告和派发及邦公司股息政策的肮任何改变；翱提起或和解金额坝超过癌xx(原则上俺20万元隘)背的任何重大法律隘诉讼、仲裁；扳

19、聘请或更换公司白审计师；岸设立超过熬xx(原则上埃100氨)拌万元的参、控股矮子公司、合资企奥业、合伙企业或岸对外投资，或以半转让、增资或其按它形式处置上述芭单位的投资；公司上市计划；安聘任或解聘公司白总经理、副总经把理、董事会秘书案或财务总监等公白司高级管理人员案；邦采纳或修改标准邦雇佣合同或高管凹薪酬和福利计划邦；把制定或修订任何搬雇员期权计划、八高管期权激励计哀划或方案；利润分配方案；斑公司原则上不得笆进行任何类型的胺关联交易。如存懊在无法避免的关伴联交易，该等关颁联事项所涉关联扒股东或董事应回昂避表决，由非关肮联方股东或董事伴一致同意通过。岸投资方享有作为芭股东所享有的对伴公司经营管理

20、的氨知情权和进行监傲督的权利，公司隘应按时提供给投懊资方以下资料和扮信息：扮每日历季度最后八一日起30日内巴，提供月度合并柏管理叭账稗，含利润表、资皑产负债表和现金把流量表；柏每日历年度结束熬后45日，提供颁公司年度合并管百理挨账罢；摆每日历年度结束跋后120日，扳提供公司年度合叭并审计霸账蔼；叭在每日历/财务碍年度结束前至少阿30天，提供公般司年度业务计划澳、年度预算和预隘测的财务报表；班在投资方收到管吧理哎账艾后的30天内，拔提供机会供投资挨方与公司就管理暗帐进行讨论及审摆核；办按照投资方要求办的格式提供其它败统计数据、其它靶财务和交易信息奥，以便投资方被般适当告知公司信摆息以保护自身利瓣

21、益。竞业禁止鞍未经投资方书面凹同意，原股东不拜得单独设立或以按任何形式(包括碍但不限于以股东哀、合伙人、董事佰、监事、经理、盎职员、代理人、翱顾问等等身份)拌参与设立新的生笆产同类产品或与肮公司业务相关联隘其他经营实体，傲作为管理层的公爸司股东不得在其拔他企业兼职，无袄论该企业从事何暗种业务。伴原股东和公司承傲诺，应促使公司哀主要管理人员和哀核心业务捌人员(名单见本拜协议摆附件拜二摆)与公司签订败竞业禁止协议罢，该等协议条款吧和形式应令投资办方满意并且至少疤包括以下内容：哀在任职期间内不捌得以任何形式从澳事或帮助他人从澳事与公司形成竞鞍争关系的任何其安它业务经营活动拜，在离开公司2扳年内不得在

22、与公安司经营业务相关哀的企业任职；另搬外还应约定在袄任职期间稗不巴得盎在其他任何公司霸或营利性组织中扮兼职。竞业禁皑止协议具体内颁容详见本协议附岸件五般。绊原股东同意，如叭果公司上述主要爱管理人员和技术扳人员违反竞业百禁止协议，致伴使标的公司或投袄资方的利益受到般损害的，除该等凹人员须赔偿公司伴及投资方损失外叭，原股东应就标碍的公司或投资方癌遭受的损失承担爸连带赔偿责任。办知识产权的占有颁与使用般原股东和标的公班司共同承诺并保埃证，除本协议另艾有规定之外，本俺协议签订之时及蔼本协议签订之后笆，标的公司是公半司名称、品牌、埃商标和专利、商蔼品名称及品牌、皑网站名称、域名伴、专有技术、各搬种经营许

23、可证等背相关知识产权、佰许可权的唯一的伴、合法的所有权阿人。上述知识产般权巴均经过必要的相瓣关政府部门的批艾准或备案，且所奥有为保护该等知盎识产权而采取的昂合法措施均经过胺政府部门批准或蔼备案，并保证按板时缴纳相关费用昂，保证其权利的班持续有效性。凹原股东和标的公耙司共同承诺并保案证，本协议签订氨之时及本协议签败订之后，任何合爸法进行的、与公班司及其产品相关板的技术和市场推班广均须经过标的安公司的许可和/跋或授权。债务和或有债务疤原股东及公司承拔诺并保证，除已笆向投资方披露之胺外，公司并未签艾署任何对外担保版性文件，亦不存败在任何其他未披斑露的债务。如标颁的公司还存在未瓣披露的或有负债佰或者其

24、他债务，版全部由原股东承跋担。若公司先行敖承担并清偿上述扳债务，因此给公绊司造成损失，原背股东应当在公司翱实际发生损失后啊5个工作日内，稗向公司全额赔偿邦，原股东应以合敖法渠道筹措的资佰金履行赔偿义务稗。保证和承诺氨本协议各方分别邦而非连带地声明拜、保证及承诺如百下：拜其为依据中国法俺律正式成立并有凹效存续的法人八(如投资主体为跋有限合伙，此处案改为凹“佰企业胺”吧)斑；或中华人民共邦和国公民，不具按有双重国籍。矮其拥有签订并履伴行本协议的全部耙、充分和权利与俺授权，并依据中阿国法律具有签订扳本协议的行为能挨力。傲其保证其就本协芭议的签署所提供绊的一切文件资料搬均是真实、有效版、完整的。岸本协

25、议的签订或班履行不违反以其碍为一方或约束其按自身或其有关资唉产的任何重大合扒同或协议。般其在本协议上签埃字的代表，根据背有效的委托书或败有效的法定代表隘人证明书，已获埃得签订本协议的阿充分授权。按其已就与本次交翱易有关的，并需坝为各方所了解和傲掌握的所有信息按和资料，向相关岸方进行了充分、耙详尽、及时的披翱露，没有重大遗艾漏、误导和虚构肮。通知及送达邦协议各方同意，般与本协议有关的胺任何通知，以书跋面方式送达方为氨有效。书面形式盎包括但不限于：岸传真、快递、邮稗件、电子邮件。矮上述通知应被视皑为在下列时间送爸达：以传真发送斑，在该传真成功癌发送并由收件方盎收到之日；以快啊递或专人发送，懊在收件

26、人收到该昂通知之日；以挂颁号邮件发出，在般发出之后7个工哀作日；以电子邮昂件发出，在电子巴邮件成功发出之白后即为送达。按通知送达下列地佰点或传至下列传稗真号码或发至下昂列电子信箱视为翱有效送达：投资方：稗甲方：深圳市哎xxxx百创业投资管理有疤限公司疤地址：深圳市福搬田区癌xxxx收件人：xxx捌邮编：xxxx靶x爱传真号码：隘xxxxxxx颁电子信箱：爱xxxxx佰乙柏方：深圳市邦xxxx昂投资有限公司胺地址：深圳市福捌田区吧xxxx收件人：xxx扒邮编：叭xxxxx懊传真号码：哀xxxxxxx邦x颁电子信箱：办xxxxxxx班x唉乙拜方：瓣xxx投资中心跋（有限合伙）地址：xxx哀收件人：

27、 癌xxx案邮编：扮xxxxx白传真号码：昂xxxxxxx胺x八电子信箱：疤xxxxxxx颁x丙方：xxx碍地址：深圳市福哀田区案xxx收件人：xxx摆邮编： xxx埃xx岸传真号码：颁xxxxxxx绊x肮电子信箱：班xxxxxxx霸x原股东：xxxxxxxxxxx等标的公司：哎xxxxxxx败x股份澳公司地址：收件人： 邮编： 传真号码：电子信箱：违约及其责任奥本协议生效后，白各方应按照本协懊议拜及全部附件、附哎表皑的规定全面、适奥当、及时地履行疤其义务及约定，啊若本协议的任何柏一方违反本协议颁包括全部附件、肮附表凹的邦约定，均构成违佰约。隘各方同意，除本办协议另有约定之佰外，本协议的违把约

28、金为投资方投扳资总额的10傲。盎一旦发生违约行罢为，违约方应当拜向守约方支付违绊约金，并赔偿因胺其违约而给守约肮方造成的损失背以及守约方为追背偿损失而支付的唉合理费用，包括袄但不限于律师费伴、财产保全费等拌；啊支付违约金不影熬响守约方要求违邦约方赔偿损失、肮继续履行协议或疤解除协议的权利扳。绊未行使或延迟行俺使本协议或法律颁规定的某项权利碍并不构成对该项八权利或其他权利绊的放弃。单独或绊部分行使本协议唉或法律规定的某罢项权利并不妨碍败其进一步继续行笆使该项权利或其般他权利。柏协议的变更、解白除和终止柏1柏2颁.1 本协议按的任何修改、变半更应经协议各方哎另行协商，并就般修改、变更事项板共同签署

29、书面协斑议后方可生效。懊1袄2盎.2 本协议澳在下列情况下解暗除：靶1芭2懊.2.1蔼 经各方当事矮人协商一致解除靶。唉1背2挨.2.1芭 任一方发生扳违约行为并在守澳约方向其发出要癌求更正的书面通奥知之日起30天般内不予更正的，俺或发生累计两次奥或以上违约行为奥，守约方有权单扮方解除本协议。埃1按2百.2.3办 因不可抗力八，造成本协议无绊法履行。拔1佰2氨.3 提出解叭除协议的一方应扳当以书面形式通艾知其他各方，通艾知在到达其他各矮方时生效。班1皑2吧.4 本协议班被解除后，不影摆响守约方要求违埃约方支付违约金瓣和赔偿损失的权笆利。氨1俺2板.5 非经本傲协议各方协商一艾致并达成书面协笆议

30、，任何一方不安得转让其在本协靶议或本协议项下澳全部和/或部分熬的权利义务。争议解决拌本协议的效力、懊解释及履行均适暗用中国人民共和澳国法律。邦本协议各方当事扒人因本协议发生按的任何争议，均摆应首先通过友好班协商的方式解决笆，协商不成，任拔一方可将争议提颁交癌中国国际经济贸埃易仲裁委员会华瓣南分会跋，按照申请仲裁败时该会现行有效芭的仲裁规则进行昂仲裁，仲裁地点袄在北京。仲裁裁版决是终局的，对奥各方均有约束力霸。败在根据本条仲裁胺程序进行期间，跋除仲裁事项之外岸，本协议应在所佰有方面保持全部邦效力。除仲裁事吧项所涉及的义务埃之外，各方应继蔼续履行其在本协吧议项下的义务及碍行使其在本协议碍项下的权利

31、。附则拔除非本协议另有吧规定，各方应自稗行支付其各自与哎本协议及本协议坝述及的文件的谈隘判、起草、签署袄和执行的有关成颁本和费用。有关靶公司增资审批、胺验资、审计、工把商变更登记等费艾用由公司自行承捌担。绊本协议未尽事宜绊，各方可另行签吧署补充文件，该哎补充文件与本协版议是一个不可分巴割的整体，并与爸本协议具有同等癌法律效力。背本协议自各方签捌字、盖章后成立百并生效。本协议凹用中文书写，一扮式颁 案份，各方各持壹矮份，其余由标的佰公司备案，各份岸具有同等法律效岸力。皑(以下无正文，凹下一页为案XXXX股份公颁司股份认购及版增资协议之签署鞍页)俺(本页无正文绊，柏为XXXX股份耙公司股份认购及岸

32、增资协议之签署霸页)协议各方签署：投资方：颁甲方：深圳市x奥xxx创业投资扳管理伴有限疤公司啊(盖翱章) 肮法定代表人/授哀权代表(签字)氨：肮乙碍方：xx市xx板创业投资板有限鞍公司稗(盖章)般法定代表人/授叭权代表(签字)啊：案丙颁方：稗xxx投资中心跋（有限合伙）伴(盖章)霸执行事务合伙靶人绊/授权代表(签捌字)：原股东：蔼xxxx（耙签字颁）瓣xxxx爸(签字)敖xxxx隘(签字)败xxxx矮(签字)颁标的公司：伴xxxxx唉股份有限公司瓣(盖章)拌法定代表人/授暗权代表(皑附件一、标扳的公司及其主要懊控股子公司和关扒联企业的详细情盎况板一、xxxxx扮xx哀股份有限公司斑1.艾公司名

33、称碍xxxxxxx啊股份有限公司败2.爸注册地址癌3.挨成立时间半年 凹月拜 八日败4.埃设立地矮中国肮5.败经营范围坝6.哎董事凹7.岸高管霸8.绊注册资本把万元靶9.般股东及持股比例靶见爸本协议3.3条把二、叭xxxxxxx奥xx澳股份有限公司凹(子公司)唉1.挨公司名称板2.肮注册地址跋3.傲成立时间懊2005年3月半3日隘4.捌设立地败中国哀5.巴经营范围办6.背董事办【】摆7奥高管碍【】把8.吧注册资本坝万元摆9.氨股东及持股比例埃等。颁三、澳xxxxxxx按xx有限公司(艾子公司)碍1.唉公司名称矮2.爱注册地址翱3.巴成立时间埃200扮6叭年邦12叭月啊12拌日凹4.盎设立地皑中

34、国柏5.蔼经营范围岸6.扮董事邦【】稗7.昂高管罢【】阿8.扮注册资本爸100隘万元哎9.哀股东及持股比例鞍四、芭xxxxxxx敖xx有限公鞍司扳(子公司)懊1.肮公司名称罢2.胺注册地址懊3.凹成立时间唉200哀5般年伴6班月暗14班日绊4.扒设立地哎中国白5.唉经营范围扳6.吧董事搬【】笆7.芭高管昂【】哎8.熬注册资本芭50败万元人民币碍9.叭股东及持股比例吧五、白xxxxxxx岸xx有限公司(癌子公司)翱1.俺公司名称半2.傲注册地址疤3.鞍成立时间肮200澳3案年背6伴月败6俺日敖4.挨设立地拌中国百5.凹经营范围隘6.办董事鞍【】癌7.颁高管八【】岸8.伴注册资本盎50颁万元人民币

35、安9.哎股东及持股比例哎附件瓣二懊、管理人员和哀核心业务巴人员阿名单跋序号盎姓 名皑性别肮学历八职务把持股数矮1霸2奥3案4搬5半6碍7般8安9敖10氨11皑 12岸 13叭附件艾三挨、投资完成后义搬务吧 板 根据项目实昂际情况表述安原股东和标的公拜司向投资方承诺拜并保证，在投资绊完成后安排完成拔以下所有事宜：熬在投资完成后艾二澳个月内，由投资拌方认可的具有证霸券从业资格的会皑计师事务所完成氨对标的公司的审捌计工作并向投资叭方和公司提交背20败1爸x叭年度审计报告；懊在投资完成后耙二佰个月内，标的公爱司熬各控股子公司以笆管理层股东的名伴义代持股份斑全部以合法有效盎并经投资方认可哎的方式跋转让至

36、标的公司艾名下碍；拜标的公司版及其控股子公司奥根据实际用工情白况确定各自在岗翱员工，并据此重耙新签署劳动合同盎，依法缴纳各项百社会保险傲。袄其他在尽职调查般和风控调查发规安需降低或转移风靶险的条款(如大哎股东借款，关联埃交易、税收、利拜润分配、重组等啊)。氨附件胺四傲、原股东和标的罢公司的陈述、保艾证及承诺按原股东和标的公矮司在此特别向投版资方，就xxx伴x哎股份有限公司拜、懊xxxx有限公搬司、xxxx有啊限公司、xxx凹x有限公司、办袄有限公司、颁 笆(此扮x盎个公司合并称为坝“关键公司”矮，下同袄)翱分别并连带地声岸明、保证及承诺案如下：信息披露懊基于本次交易之肮目的，向投资方傲提供的全

37、部书面瓣文件资料和通过办口头、电子等其斑他非书面方式提吧供的信息均是真摆实、准确、完整俺和有效的，没有暗重大遗漏或误导啊性陈述，其所提版供的书面文件的哎复印件均与原件隘一致、副本均与袄正本一致。鉴于哀该等信息是投资唉方对标的公司进败行投资决策所依柏赖的重要材料，拌如果出现任何虚肮假、隐瞒和不实啊，将承担一切赔半偿责任。阿合法设立、有效岸存续并依法运作扮关键公司有效存安续，并通过历年澳工商年检手续，澳不存在任何可能扳导致其终止、停跋业、解散、清算瓣、合并、分立或俺丧失法人资格的皑情形或法律程序熬。关键公司不存盎在违反其章程条哎款以及其营业执唉照规定的情形。袄原股东并承诺，扒公司将进一步依靶法建立

38、健全法人翱治理结构，完善般和规范公司股东胺大会、董事会、鞍监事会的运作。注册资本坝股东已遵守其在颁关键公司章程项瓣下的实质义务。办公司章程的任何班一方均无未履行霸的进一步出资义白务。所有股东应斑缴付的出资已全白额支付并由注册俺会计师验证并出捌具验资报告，未吧发生任何抽逃注扮册资金的行为。挨至本协议签署日巴止并在本协议有坝效期间，公司股般东所持有关键公氨司的瓣股份矮不存在亦不会设八置质押、托管、埃被查封或其他限氨制股东行使巴股份啊权利的其他情形芭。经营及资质岸请披露截至本协按议签署之日，关袄键公司拥有的从凹事业务的相关的耙政府(包括境内哎和境外)批准、霸许可、登记备案按、认证等相关文八件。关键公

39、司在霸其核准的营业范败围内从事经营活跋动，没有其他经癌营事项。公司已奥办理所有相关的盎政府(包括境内哎和境外)批准、班许可、登记备案柏、认证等相关文氨件，并将维持该板等文件之有效和捌持续，具有相应敖资质在其经核准唉的经营范围以内凹开展生产经营活耙动，公司从未违摆反或超越公司经鞍核准的经营范围疤对外开展经营活熬动；同时，没有安任何现实或潜在颁的可能导致上述办政府批准、许可皑、登记备案和认熬证文件被取消、板收回或失效的事胺由发生。遵守法律罢关键公司在所有凹实质方面均按照稗所有适用的中国版法律及法规、政癌府批文和营业执巴照经营其业务；摆关键公司没有违凹反其从任何中国靶法院、任何政府败或监管机构收到昂

40、的任何命令、判凹令或判决；办关键公司没有收跋到任何中国法院哎、任何政府或监俺管机构下发的有佰关公司未遵守任半何法律或监管规爱定的任何命令、盎判令或判决；扮关键公司没有受矮到中国政府主管爸部门的重大行政氨处罚，也没有任氨何正在进行的或叭可能发生的行政暗复议或行政诉讼澳程序；背原股东承诺，在敖本次投资完成之皑前关键公司已经背发生的违法违规翱行为，包括但不澳限于违反税务、瓣工商、海关、卫盎生、消防、环保拜、安全生产、知伴识产权、运输等哀，所导致的赔偿搬、罚款与投资方半无关；若投资方胺因此而遭到的损皑失，有权向原股矮东追偿。资产凹关键公司财务报办表中反映的公司鞍的各项资产均为靶关键公司的合法肮财产，可

41、由关键袄公司按照中国有爱关法律转让、出暗售或以其它方式按处置。除已经向伴投资方披露的以傲外，关键公司对昂其资产享有完整霸、充分的所有权隘，在资产上不存澳在任何第三人的笆所有权、共有权爸、占有权、抵押巴权、质押权、留爸置权或其他担保靶物权，也没有被案法院、仲裁机构扳或其他有权机构案采取查封、冻结班、扣押等强制措案施，关于其资产袄也不存在任何租昂赁、延期付款、百保留所有权、赊唉销或其他可能影氨响公司完整的所伴有权的安排或负袄担。伴公司目前所拥有八及/或使用的知板识产权合法且无稗任何负担，所有敖权利均经过相关罢的政府部门批准爱或备案，且所有把为保护该等知识暗产权而采取的合吧法措施均经过政艾府部门批准

42、或备背案。保证按时缴柏纳相关费用，保搬证其权利的持续爱有效性。哎关键公司捌没有使用任何侵胺犯第三方知识产班权的程序，也没吧有从事任何这样扮的活动。重大合同傲关键扒公司的全部重大凹合同均已在进行把披露，关键公司白按通常的商业惯哀例并依据合同条伴款履行重大合同八，不存在违约行搬为，也不存在可绊能导致关键公司背向合同对方承担背违约责任及/或爸赔偿责任的情形柏；半关键公司均没有佰在其经营范围之啊外订立任何合同坝或安排，或受到邦这些合同或安排傲的任何重大义务暗的限制，或订立昂了在订立时具有办不寻常、承担过敖重义务或期限过岸长或具有非正常芭交易性质的任何鞍合同或安排，或岸受到这些合同或版安排的任何重大哀义

43、务的限制。关联交易耙标的公司与关联按人士之间的交易吧(包括但不限于胺占有资金、提供班融资、采购、许般可、债权债务等隘)已经充分披露奥，除此之外，标傲的公司与关联人盎士不存在任何其扳他交易。哀标的公司与关联氨人士之间的关联稗交易的商业条款碍均是公平和公正八的，不存在损害肮公司利益或者不把合理加重标的公扮司负担的情形。负债安除关键公司经审白计的财务报表反背映的债务外，关唉键公司不存在任按何其他债务(包安括已有债务及由哎于关键公司提供瓣保证、抵押、质岸押或其他形式的颁担保所产生的或矮然债务)。若关隘键公司存在其他八债务，原股东应隘自行承担该债务邦。如果法院判决跋或仲裁裁决要求摆公司承担未经原凹股东披

44、露的债务败，原股东应直接疤向有关债权人清暗偿债务，如果关袄键公司承担了债拔务，投资方及关哀键公司有权向原斑股东追索；板本协议的签订和办履行将不会导致瓣关键公司的债权懊人(包括但不限氨于贷款银行)有按权宣布债务提前摆到期或要求提供阿担保或提高利息盎或在其他方面改芭变债务条件和条坝款。税务扳关键公司已经根邦据法律及税务机百关的要求办理税俺务登记手续，及暗时、按规定办理澳纳税申报手续，捌并及时、足额缴百纳税款，不存在皑税务的争议，也哎不存在任何可能笆招致关键公司遭柏受处罚的其他情唉形。对于关键公扒司应缴纳的税款懊或可能承担的税板收责任，关键公碍司已经在账目中半充分拨备或披露暗；败本协议签订以后疤，若

45、关键公司因碍税务问题受到税碍务机关/财政部胺门的处罚(包括啊但不限于追缴税拜款及滞纳金、罚斑款)，则原股东隘应承担全部责任稗，并在关键公司盎受到税务机关/靶财政部门处罚之岸日起10个工作俺日内将关键公司把已经支付的相关佰款项支付给关键稗公司。为免生歧盎义，前述“税务啊问题”包括由于盎以前享受的税收傲优惠或返还/奖皑励、合同补贴及把财政补贴的行为爱被认定为无效而版导致关键公司补皑缴税款或退还已百获得的优惠；捌关键公司目前没巴有受到税务机构颁调查。报表后事项败关键公司最近一敖期经审计的财务唉报表的基准日后艾，关键公司没有阿出现任何对其资稗产、业务、财务八、税务产生重大拜不利影响的事件熬(“重大不利

46、事拜件”)，但为关俺键公司日常运营皑所进行的活动除澳外，这些重大不扒利事件包括但不阿限于：氨以保证、抵押、扒质押或任何其他扒方式增加其或有昂负债；伴放弃债权或提前颁清偿债务；鞍向股东支付利润笆或宣告、派发股芭息、红利；百与任何关联方的哎关联交易；拜公司的股疤权凹被采取保全或强唉制执行措施，包啊括但不限于被查百封、冻结、 拍班卖等；案可视为“重大不昂利事件”的其他笆情形。员工拜原股东披露的关傲键公司员工待遇按情况是真实、准巴确、完整的，除安此之外，关键公叭司没有对员工(背包括高级管理人吧员)待遇的其他案承诺和义务；唉关键公司按时、般足额支付员工工傲资和报酬，并按伴时、足额提取或半支付社会保险费把

47、和其他福利；办关键公司巴没有为任何管理疤人员或员工设定柏任何认股计划、霸股份奖励计划或暗类似计划；坝如果由于投资完柏成之前的员工的叭报酬、福利、社绊会保险的问题(埃且无论这些问题芭是否已披露)导挨致关键公司承担八法律责任(包括熬但不限于补缴、捌承担罚款等)，懊则原股东应承担芭全部责任，在关败键公司承担责任霸之日起10个工绊作日内对关键公笆司已经支付的相埃关款项给予全额暗补偿和赔偿。不竞争.凹全体原鞍股东唉以及其各自关联半方在任何时候均拜未直接或间接地皑：(i) 从事搬任何与标的公司办业务相同、类似版或与业务构成直袄接或间接竞争的按活动(案“绊竞争业务稗”搬)，或向从事与巴竞争业务八的任何企业进

48、行芭新的投资(无论扒是通过埃股份盎还是合同方式)拜；(ii) 为邦其自身或其唉关联方拌或任何第三方，哀劝诱或鼓动标的啊公司碍的任何员工接受肮其聘请，或用其扮他方式招聘公司拜的任何员工；或懊(iii) 就奥任何蔼竞争业务安提供咨询、协助凹或资助。环境疤关键公司肮未曾违反有关保拔护环境的法律或敖规章要求，并始芭终根据中国国家靶政府机构与地方凹政府发布的与保唉护环境有关的中败国法律、法规、跋行业守则、方针般、文件、标准行扳事。保险肮关键公司氨一直为所有可以安投保的资产，就芭惯常商业实践中柏投保的风险投保扮，且投保金额为鞍资产的全部重置吧价值。奥关键公司斑一直为属于惯常背投保的事件、第办三方、公共责任

49、昂、产品责任及其拌他风险足额投保盎，公司或公司的凹代表没有使保险啊单无效或可撤销敖的，或使保险公鞍司作如此主张的矮作为或不作为。碍不存在与保险单懊有关的未决争议八，也不存在引致唉该争议，或导致爱下期保险费率调埃高的情形。扒关键公司背已取得的任何根蔼据法律要求需要岸取得的保险。诉讼仲裁翱截至本协议签署翱之日，没有发生柏以关键公司或原罢股东为被告、被拌申请人、被处罚霸人、或第三人的啊诉讼、仲裁或行稗政处罚程序，也摆不存在可能引起把前述诉讼、仲裁扳或行政处罚程序扳的纠纷或违法行靶为，并且关键公颁司没有被采取任瓣何司法保全措施摆或强制执行措施把。原股东：xxx(签字)xxx(签字)xxx(签字)xxx

50、(签字)埃标的公司：巴xxxxxxx暗xx背股份有限公司哎(盖章)昂法定代表人/授把权代表(签字)跋附班件五把、颁保密及拜竞业禁止协议般甲方：xxxx柏xxxx昂股份有限公司法定代表人： 疤乙方：矮xxx、xxx盎、xx、xx、身份证号码：矮鉴于甲方已与乙邦方签订劳动合爱同，乙方受甲跋方雇佣在甲方任胺职，吧根据现有的法律笆、法规规定，甲傲乙双方本着平等吧自愿、协商一致岸的原则签订本协傲议。保密肮对甲方提供给乙邦方或乙方在受雇翱期间以其它方式熬直接或间接接触耙的技术信息（诸案如方法、技术诀啊窍、公式、构成哀、工序、发现、昂机器、模型、装稗置、规格、发明盎、计算机程序、耙研究项目或类似盎项目），业

51、务信澳息（诸如有关成澳本、利润、采购岸、市场、销售或佰客户清单等方面捌的信息），有关霸未来开发的信息版（例如研究与开蔼发或未来的营销案或推销计划）以蔼及其它拜任何方面的昂秘密或专有的信碍息或数据（下称唉“傲保密资料阿”），乙方承诺阿仅将该等保密资安料用于完成其甲佰方分配的工作任哀务，并在甲方要靶求时立即将保密癌资料及所有复制拔品交还甲方。乙佰方进一步同意，办未经甲方事先书安面授权，不直接袄或间接向任何第肮三方披露、传播叭、公布、发表、扒传授、转让、交般换或传送任何保笆密资料。邦所有在任何方面懊与甲方业务有关芭的记录、计算机背程序、计算机储艾存信息、计算机翱软盘及其它媒介办物、文档、图纸八、草图

52、、蓝图、稗手册、信函、笔袄记、笔记本、报半告、备忘录、客柏户清单、其它文澳件、设备等，无傲论是否由乙方草芭拟，均属于甲方暗单独拥有的财产霸，未经甲方事先蔼书面同意不得移芭出甲方场所。乙安方不得擅自复制败该等信息或资料败。雇用关系终止懊后，或根据甲方翱的其它要求，乙隘方应立即将所有百有形形式的该等败信息或资料及其搬所有复制品和节搬录返还甲方。乙皑方同意不制作或爱保留该等信息和暗资料的任何复制叭品，并同意在雇案用关系终止后或罢根据甲方的其它懊要求向甲方提供罢确认函。伴乙方同意在对关艾于甲方的业务、板客户、供应商、疤职工、股东、董巴事或管理人员的柏任何方面的信息矮进行书面或口头哎公布之前取得甲跋方的

53、书面同意。搬乙方认识到，甲笆方有权决定是否凹公布该等信息，岸而且甲方行使该阿权力时，无需对按乙方承担任何责隘任。稗乙方在此同意就昂上述保密义务斑应由甲方向其颁支付暗的邦补偿金袄已经包括于支付霸给乙方的工资颁。瓣乙方在本条鞍款巴项下的义务在本敖协议届满或终止板后以及甲方与乙胺方的雇用关系终昂止后继续有效。不竞争搬除非得到霸甲方佰董事会的事先书案面同意，乙方不颁得直接或间接参澳与、进行或牵涉邦进任何在任何方拔面与甲方业务相稗竞争或相似的业啊务。拔乙方向甲方承诺翱：半在被甲方聘用期按间，将以其全部埃的时间和精力投叭入甲方的业务，白并尽其最大努力澳为甲方拓展业务昂、扩大利益，而百不会参与任何其芭它(竞争或其它哎)业务，凹未经甲方事先书案面同意，芭不班得罢在其他任何公司俺或者营利性组织扳中以任何形式俺兼职。霸自被甲方停止聘凹用之日起（不论啊任何原因）（下捌称“爱停聘日案”）二(2)年拜内，而无论其是巴为自己还是代表稗任何其它个人或半甲方，扒均不得安：扮在研究、生产、唉销售或维护与甲把方业务相同或者皑与甲方业务具有半竞争关系的企业皑或事业单位工作安，也不以任何方芭式间接地为这些澳企业或事业单位盎工作；扮就甲方届时开展跋的任何一类的业柏务而言，唆使、叭介入或试图诱使岸甲方的重要顾