公司治理结构及战略管理课件

1、第十章公司治理结构Michael A. HittR. Duane IrelandRobert E. HoskissonChapter 3内部环境Chapter 2外部环境 战略管理程序战略 意向战略 宗旨战略竞争势态超过平均水准的回报反馈战略制订Chapter 4经营-级别战略Chapter 5竞争动态Chapter 6公司-级别战略Chapter 8国际化战略Chapter 9合作战略Chapter 7收购 &重组战略实施Chapter 10公司治理结构Chapter 11结构& 控制Chapter 12战略领导Chapter 13企业家精神 & 创新战略投入战略行动战略产出公司治理结构指存

2、在于持注者之间的关系， 这种关系用来决定和控制组织的战略方向和绩效。公司治理结构公司治理结构关注确定能够保证战略决策制订得更加有效的方法。公司治理结构公司治理结构指存在于持注者之间的关系， 这种关系用来决定和控制组织的战略方向和绩效。治理结构用来在公司里建立企业所有者和高层经理之间的规则公司治理结构公司治理结构关注确定能够保证战略决策制订得更加有效的方法。公司治理结构指存在于持注者之间的关系， 这种关系用来决定和控制组织的战略方向和绩效。所有权与管理控制权分离现代公司公司的基础所有权与管理控制权分离持股者(股东)购买股票, 成为.剩余原告现代公司公司的基础所有权与管理控制权分离- 持股者(股东

3、) 通过持有多元化(资产)组合有效地降低风险 持股者(股东)购买股票, 成为.剩余原告现代公司公司的基础所有权与管理控制权分离职业经理通过合约形式成为真正的决策者- 持股者(股东) 通过持有多元化(资产)组合有效地降低风险 持股者(股东)购买股票, 成为.剩余原告现代公司公司的基础所有权与管理控制权分离现代公众公司的形式导致有效率的专业化管理职业经理通过合约形式成为真正的决策者- 持股者(股东) 通过持有多元化(资产)组合有效地降低风险 持股者(股东)购买股票, 成为.剩余原告现代公司公司的基础所有权与管理控制权分离- 风险由持股者(股东)承担- 战略发展和决策由经理进行现代公众公司的形式导致

4、有效率的专业化管理职业经理通过合约形式成为真正的决策者- 持股者(股东) 通过持有多元化(资产)组合有效地降低风险 持股者(股东)购买股票, 成为.剩余原告现代公司公司的基础所有权与管理控制权分离代理理论在下列情况下， 出现代理关系：股东 (主体)企业所有者代理理论在下列情况下， 出现代理关系：经理 (代理者)决策者雇佣股东 (主体)企业所有者代理理论在下列情况下， 出现代理关系：代理关系风险承担(主体)导致管理 决策(代理者)经理 (代理者)决策者雇佣股东 (主体)企业所有者代理理论在下列情况下， 出现代理关系：在下列情况下， 发生代理问题:- 主体的期望或目标与代理的期望或目标发生冲突，而

5、且确认代理的行为十分妥当的程序对主体来说很困难或者费用太高代理理论范例: 由于经理希望降低雇佣风险和更大的补偿导致过分多元化 在下列情况下， 发生代理问题:- 主体的期望或目标与代理的期望或目标发生冲突，而且确认代理的行为十分妥当的程序对主体来说很困难或者费用太高代理理论解决方案: 主体引进以激励为基础绩效合同， 监督机制如董事会和强化机制如管理人力 市场减少代理问题范例: 由于经理希望降低雇佣风险和更大的补偿导致过分多元化 在下列情况下， 发生代理问题:- 主体的期望或目标与代理的期望或目标发生冲突，而且确认代理的行为十分妥当的程序对主体来说很困难或者费用太高代理理论风险多元化程度经理和股东

6、的风险与多元化单一主营非相关相关限制型相关联系型风险多元化程度经理和股东的风险与多元化股东的 (经营) 风险组合SA单一主营非相关相关限制型相关联系型风险多元化程度经理和股东的风险与多元化风险经理的(雇佣) 风险组合SMAB股东的 (经营) 风险组合单一主营非相关相关限制型相关联系型多元化程度经理和股东的风险与多元化主体也许通过监督 行为评价经理的决策和活动- 无论怎样, 分散的股权很难或难以有效率地监督经理行为和低效率。代理理论例如: 董事会受股东的信任对管理层进行监督管理- 但是, 董事会经常被指责没能履行这一职职责主体也许通过监督 行为评价经理的决策和活动- 无论怎样, 分散的股权很难或

7、难以有效率地监督经理行为和低效率。代理理论治理结构机制所有权集中度董事会经理主管的补偿实现公司控制的市场多分部制结构所有权 集中度治理结构机制- 持有大宗股票的股东对严密监管有很强的动机治理结构机制所有权 集中度- 他们持有的大宗股票使他们觉得值得花费时间、精力或成本严密监督管理层。- 持有大宗股票的股东对严密监管有很强的动机治理结构机制所有权 集中度- 他们也可能得到董事席位因此提高他们有效监督的能力 (尽管金融机构在法律上不允许直接占据董事会席位)- 他们持有的大宗股票使他们觉得值得花费时间、精力或成本严密监督管理层。- 持有大宗股票的股东对严密监管有很强的动机治理结构机制所有权 集中度董

8、事会治理结构机制董事会- 内部董事- 有关联的外部董事- 外部董事治理结构机制董事会- 审核和批准重大决策- 内部董事- 有关联的外部董事- 外部董事治理结构机制董事会- 决定对首席执行官的补偿和决策何时更换首席执行官- 内部董事- 有关联的外部董事- 外部董事治理结构机制- 审核和批准重大决策董事会- 但是， 董事会缺乏对日常运营的接触- 内部董事- 有关联的外部董事- 外部董事治理结构机制- 决定对首席执行官的补偿和决策何时更换首席执行官- 审核和批准重大决策使董事会结构更加有效的建议治理结构机制- 增加董事会成员背景的多样性- 加强内部管理和会计控制系统- 建立正规的评价董事会绩效的体制

9、治理结构机制使董事会结构更加有效的建议经理主管补偿治理结构机制薪金, 奖金, 长期 激励 补偿经理主管补偿治理结构机制薪金, 奖金, 长期 激励 补偿- 经理主管的决策往往是复杂和非常规的- 很多因素的干预不容易判定管理层决策怎样对决策后果负直接责任经理主管补偿- 另外, 股票所有权 (长期激励补偿) 使经理对 的控制范围市场变化过于敏感， 而这些变化往往超出他们治理结构机制激励系统不能保证经理制订正确的决策, 但是可以约束经理按照奖励的方向做决策的可能性薪金, 奖金, 长期 激励 补偿- 经理主管的决策往往是复杂和非常规的- 很多因素的干预不容易判定管理层决策怎样对决策后果负直接责任经理主管

10、补偿- 另外, 股票所有权 (长期激励补偿) 使经理对 的控制范围市场变化过于敏感， 而这些变化往往超出他们治理结构机制多分部制结构治理结构机制为了控制管理投机主义设计多分部制结构治理结构机制- 公司总部和董事会监督经营单位经理的- 提高经理为最大限度增加财富的兴趣 战略决策为了控制管理投机主义设计多分部制结构治理结构机制治理结构机制M-形式结构不一定必然限制公司级经理为自己寻求利益的行动- 公司总部和董事会监督经营单位经理的- 提高经理为最大限度增加财富的兴趣 战略决策为了控制管理投机主义设计多分部制结构治理结构机制- 也许导致更大规模的，而不是更小的多元化M-形式结构不一定必然限制公司级经

11、理为自己寻求利益的行动- 公司总部和董事会监督经营单位经理的- 提高经理为最大限度增加财富的兴趣 战略决策为了控制管理投机主义设计多分部制结构治理结构机制大范围的多元化产品线是高层经理评价分部经理战略决策变得非常困难- 也许导致更大规模的，而不是更小的多元化M-形式结构不一定必然限制公司级经理为自己寻求利益的行动- 公司总部和董事会监督经营单位经理的- 提高经理为最大限度增加财富的兴趣 战略决策为了控制管理投机主义设计多分部制结构实现公司控制的市场治理结构机制治理结构机制当企业效率低下时要面临被收购的威胁实现公司控制的市场实现公司控制的市场因素当企业效率低下时要面临被收购的威胁- 在监管规定方

12、面的变化造成敌意收购困难- 很多企业为了躲避被收购的威胁开始提高运营效率， - 八十年度影响公司控制的市场因素十分活跃,很大程度上是由于存在大量的剩余资本 (垃圾债券)尽管实际上真正的敌意收购相对仍然很少治理结构机制实现公司控制的市场因素是约束管理层无能和浪费的重要机制实现公司控制的市场因素当企业效率低下时要面临被收购的威胁- 在监管规定方面的变化造成敌意收购困难很大程度上是由于存在大量的剩余资本 (垃圾债券)尽管实际上真正的敌意收购相对仍然很少治理结构机制- 八十年度影响公司控制的市场因素十分活跃,- 很多企业为了躲避被收购的威胁开始提高运营效率， 国际公司治理结构德国德国在私有企业中所有者

13、和经理通常是同一群体公众企业经常有主要的股东， 往往是银行国际公司治理结构德国中大型企业有两层结构- Vorstand (董事会)监督和控制管理决策- Aufsichtsrat(监事会)选择 Vorstand(董事会)- 职工, 工会成员和股东任命Aufsichtsrat(监事会)成员国际公司治理结构在私有企业中所有者和经理通常是同一群体公众企业经常有主要的股东， 往往是银行德国通常， 德国企业对股东价值不如美国企业那么强调, 尽管这一结构正在变化。 国际公司治理结构中大型企业有两层结构- Vorstand (董事会)监督和控制管理决策- Aufsichtsrat(监事会)选择 Vorstan

14、d(董事会)- 职工, 工会成员和股东任命Aufsichtsrat(监事会)成员在私有企业中所有者和经理通常是同一群体公众企业经常有主要的股东， 往往是银行日本国际公司治理结构日本义务, “家族” 和统一意识是重要因素国际公司治理结构日本Keiretsus 是很强的、通过相互控股相互联系的企业群体银行 (特别是主要银行) 对企业经理具有很大影响国际 公司治理结构义务, “家族” 和统一意识是重要因素日本- 强有力的政府干预- 企业与政府之间的密切联系- 被动和稳定的股东往往很少进行控制- 基本上不存在实现公司控制得到外部市场 其他特点:国际 公司治理结构Keiretsus 是很强的、通过相互控

15、股相互联系的企业群体银行 (特别是主要银行) 对企业经理具有很大影响义务, “家族” 和统一意识是重要因素为多元化的持注者群体利益服务十分重要公司治理结构与商业道德行为股东是持注者中的一个重要群体, 股东的利益由 董事会伺服。为多元化的持注者群体利益服务十分重要公司治理结构与商业道德行为产品市场持注者 (顾客, 供应商和所在社区) 和组织的持注者 (管理者和非管理者的员工) 也是十分重要的持注者群体股东是持注者中的一个重要群体, 股东的利益由 董事会伺服。为多元化的持注者群体利益服务十分重要公司治理结构与商业道德行为尽管存在争议， 有些人仍然相信从道德上讲企业有责任引进为所有持注者利益服务的治

16、理结构机制。产品市场持注者 (顾客, 供应商和所在社区) 和组织的持注者 (管理者和非管理者的员工) 也是十分重要的持注者群体股东是持注者中的一个重要群体, 股东的利益由 董事会伺服。为多元化的持注者群体利益服务十分重要公司治理结构与商业道德行为树立质量法制观念、提高全员质量意识。8月-228月-22Tuesday, August 9, 2022人生得意须尽欢，莫使金樽空对月。18:25:3818:25:3818:258/9/2022 6:25:38 PM安全象只弓，不拉它就松，要想保安全，常把弓弦绷。8月-2218:25:3818:25Aug-2209-Aug-22加强交通建设管理，确保工程

17、建设质量。18:25:3818:25:3818:25Tuesday, August 9, 2022安全在于心细，事故出在麻痹。8月-228月-2218:25:3818:25:38August 9, 2022踏实肯干，努力奋斗。2022年8月9日6:25 下午8月-228月-22追求至善凭技术开拓市场，凭管理增创效益，凭服务树立形象。09 八月 20226:25:38 下午18:25:388月-22严格把控质量关，让生产更加有保障。八月 226:25 下午8月-2218:25August 9, 2022作业标准记得牢，驾轻就熟除烦恼。2022/8/9 18:25:3818:25:3809 Aug

18、ust 2022好的事情马上就会到来，一切都是最好的安排。6:25:38 下午6:25 下午18:25:388月-22专注今天，好好努力，剩下的交给时间。8月-228月-2218:2518:25:3818:25:38Aug-22牢记安全之责，善谋安全之策，力务安全之实。2022/8/9 18:25:38Tuesday, August 9, 2022相信相信得力量。8月-222022/8/9 18:25:388月-22谢谢大家！生活中的辛苦阻挠不了我对生活的热爱。8月-228月-22Tuesday, August 9, 2022人生得意须尽欢，莫使金樽空对月。18:25:3818:25:3818:2