企业战略收购兼并方法论分析

1、企业战略收购兼并方法论分析技术创新，变革未来目 录引 言一、国际收购兼并的基本经验二、我国收购兼并的主要瓶颈三、收购兼并的方法 12一、国际收购兼并的基本经验 产业化资源配置与金融化资本流动的相互作用，构成资本运作内容与形式的互动过程。二十世纪，美国市场经济的发展历史，经历了五次大规模的资本运作。基本特征第一次浪潮 市场过剩 产业扩张与银行资本冲击第二次浪潮 市场分层 产业升级与股市资本流动第三次浪潮 市场分化 产业延伸与多种资本转换第四次浪潮 市场变化 产业集中与不同资本转换第五资浪潮 市场开放 产业整合与跨国资本融合 5企业功能结构资本运用结构市场规模重组（解决市场秩序问题）摩根-屯河银行

2、资本主导（只需单一产品能力管控）GM-修船企业升级重组（解决企业利基问题）股市银行（已需不同产品交叉管控）可口可乐-联想品牌延伸重组（解决客户增值问题）自身信用股市银行（需要学会不同门类投资的股权管控）雷诺烟草-民生燃气杠杆收购（解决能力提升问题）原有资信投行技术变革（必须实现经营者智力与股东革命智力的有机结合）波音麦道-花炮跨国开放重组（解决流程再造问题）客户资信跨国金融（全球客户整合与公司流程再造）企业兼并重组的五种模式1、产业扩张：二十世纪初美国大公司的规模重组家电行业 同上银行资本过剩存在政策障碍需求完全相同，存在各种障碍 同上市场过剩日益明显我国状况摩根重组美国钢铁工业从个人非组织管

3、理走向职能化直线部室管理银行资本大量过剩，推动其介入并购重组大规模重组形成垄断性产业组织解决过度竞争建立市场秩序市场过剩:从短缺进入过剩，盲目竞争导致全社会无增长点美国历史案例组织金融方法目标背 景一、国际收购兼并的基本经验 62、产业升级：二十世纪二、三十年代美国大公司纵向重组 同上 同上风险投资盛行 同上 市场分层速度加快中国状况通用汽车从直线部控制向多中心的事业部制转变股市支持大公司的产业整合产业链纵向整合与新产品的开发技术创新与产品升级市场分层:价格竞争转向消费分层，与不同档次的产品竞争美国历史案例组织金融方法目标背 景医药行业一、国际收购兼并的基本经验 73、产业延伸：二十世纪六、七

4、十年代美国大公司的立体重组日化行业同上同上同上同上市场分化全面推进中国状况可口可乐从事业部制向控股公司发展大公司运用综合金融工具跨区域、跨国资产重组，用同一销售渠道为同一消费群体提供不同的产品和服务发挥大公司品牌优势，取得产业延伸的最佳效益市场分化：导致大公司竞争优势凸现美国历史案例组织金融方法目标背 景一、国际收购兼并的基本经验 84、产业集中：二十世纪八十年代美国大公司的金融重组上市公司市场变化速度惊人同上同上上市公司重组成熟期固特异公司股东革命改变决策方式，人力资源地位上升资本过剩转向垃圾债券等新型金融工具杠杆收购，投行业务质的飞跃，资本对多元产业公司提出全面调整的要求，并对内部人力控制

5、提出尖锐挑战市场变化：石油危机与美元危机的冲击带来产 品市场变化，基金组织的发育导致资本市场的变化案 例组 织金 融方 法目 标背 景同上一、国际收购兼并的基本经验中国状况美国历史 95、产业整合：二十世纪末美国大公司的再造重组案 例组 织金 融方 法目 标背 景一、国际收购兼并的基本经验机械行业同上同上同上杜邦公司；BP公司；GE；IBM奔驰公司流程再造，建立扁平化的大公司组织，适应产业转移并购重组；风险投资全球并购，产业调整，技术创新，组织再造，根据客户需求变化，运用信息技术，完成大公司全球化中的战略定位市场开放：全球经济一体化；传统产业衰退；新兴产业爆发市场统一已成趋势以国内一体化为主要

6、领域中国状况美国历史 10结论 我国处于从市场转型到市场成熟的剧变期。不成熟的企业、不成熟的产业和不成熟的资本市场，亟待解决发达国家一百年发展曾经历的五大问题。特别是在加入WTO的新形势下，国外跨国公司的大举投资，给中国企业留下的时间不多，我国企业家必须用1-2年的时间掌握国外大公司一百年发展积累的资本运作经验，并用3-5年时间，完成全球一体化的资源配置与资本流动。靠资本运作完成产业扩张、产业升级、产业延伸、产业传移和产业整合的历史任务。 11目 录引 言一、国际收购兼并的基本经验二、我国收购兼并的主要瓶颈三、收购兼并的方法 12收购兼并战略研究的基本框架解决战略研究的使命和追求企业家思维理念

7、产业总体趋势企业创新趋势解决公司战略的方向把握产品战略产业战略资本战略产品经营静态定位产品选择动态优化产业提升静态标尺产业整合动态调整资本价值静态要素资本能力动态变量解决战略方案的优化问题外部资源研究内部能力研究第一阶段第二阶段第三阶段价值中线长线能力解决战略方案的步骤问题短线时间利润收购兼并前提领袖倾向判断理论依据-企业家能力封项理论 战略咨询的客观尺度-企业家思维偏好理论项目设计的重要参数-企业家团队结构理论资本力研究高度(德隆)企业家Entrepreneur产业力研究力度(中青旅)管理力研究深度(灵顿科技)资源力研究广度(华源)收购兼并的方向重组目的定位宏观研究产业演变的规律微观研究企业

8、竞争焦点产业发展趋势与企业使命企业创新趋势与企业能力案例： CIECC 北广电集团产业特质与领袖走向业态变革与企业使命国内格局与新手机遇技术创新与资本流向功能创新与企业能力商务创新与产业资源“投资银行+管理咨询”服务产品框图决策管理控制管理营销管理信息管理融资服务并购服务投资服务战略定位组织设计人力资源企业文化战略研究是投资银行+管理咨询服务的最顶端产品。它既是一个企业发展的立身之本，也是服务企业的核心能力。收购兼并的支点战略方案选择产品战略产业战略资本战略产品经营静态定位产品选择动态优化产业提升静态标尺产业整合动态调整资本素质静态要素资本预期动态变量案例： 北汽福田 中外运 德隆集团收购兼并

9、的步骤方案推进过程产业资本产品能力价值案例：中远修船时间利润时间利润时间利润1、我国企业产业扩张的四大瓶颈： 产权控制力不强导致经营者心态紊乱 金融政策导致银行介入产业重组存在障碍，其它金融创新也有不同问题 国家产业政策引导力过弱，导致企业流通能力分散，并使同类企业合并往往破坏现实生产力所有制障碍金融支持障碍文化融合障碍 政府负担力过弱导致无效员工流出困难造成文化冲突产业扩张的瓶颈二、我国收购兼并的主要瓶颈（美国钢铁企业重组与红色产业的整合）流通体制障碍 132、我国产业升级的四大瓶颈：二、我国收购兼并的主要瓶颈 企业外部融资缺少高额利润基础 企业技术开发缺少组织运筹能力 风险投资对接缺少现代

10、激励机制 高新产品并购缺少市场运筹能力产业升级的瓶颈（美国微软的产业升级并购与我国医药产业的“升级”）高新技术融资 社会企业技术 资源双重封闭 内部外部市场 功能双重薄弱信用基础极差大小公司收入水平倒挂运营 143、我国企业产业延伸的四大瓶颈： 好企业并购缺少产权制度保证 品牌力缺少市场化的市场渗透力 小公司缺少有效的控制基础原始性并购环境离散性流通环境 个人性文化环境 大公司缺少一流的人才聚合力产业延伸的瓶颈二、我国收购兼并的主要瓶颈（美国GE的多元产业延伸与我国纺织大集团的多元扩张）扭曲的信用环境 154、我国企业产业集中的四大瓶颈： 金融政策与金融体制均未真正放开 多元发展企业的产业变现

11、能力极差 投行人才与产业人才的结合存在很大矛盾并购政策体制的障碍不良资产处理的障碍国有资产评估障碍 资本价值评估的现代市场方法无效产业集中的瓶颈二、我国收购兼并的主要瓶颈（美国杠杆收购与我国基金公司的敌意收购）个人资源开发的障碍 165、我国企业产业整合的四大瓶颈： 缺少重组国际优质企业的经验和能力 缺少使用国际中介机构的经验和能力 缺少聚合国际一流人才的经验和能力对象市场化瓶颈 中介国际化瓶颈 资本国际化瓶颈 缺少调动国际资本并购的经验和能力产业整合的瓶颈二、我国收购兼并的主要瓶颈（美国波音麦道重组与我国修船企业的国际化整合）个人市场化瓶颈 17结论 我国处于计划经济无序解体期到市场经济国际

12、接轨期的转型过程中。不稳定的政策导向、不规范的法律制度与不正常的文化习性，需要解决发达国家已不常见的各种特殊问题。特别是在产业整合与收购兼并的进程中，我国经济环境、制度体系与企业发展中的一切矛盾都会充分暴露， 必须靠复合性人才组合全能性团队，并将国内国外与企业内外的扭曲系统调整到市场化的轨道上来。 18目 录引 言一、国际收购兼并的基本经验二、我国收购兼并的主要瓶颈三、收购兼并的方法 19结论 我国处于从市场转型到市场成熟的剧变期。不成熟的企业、不成熟的产业和不成熟的资本市场，亟待解决发达国家一百年发展曾经历的五大问题。特别是在加入WTO的新形势下，国外跨国公司的大举投资，给中国企业留下的时间

13、不多，我国企业家必须用1-2年的时间掌握国外大公司一百年发展积累的资本运作经验，并用3-5年时间，完成全球一体化的资源配置与资本流动。靠资本运作完成产业扩张、产业升级、产业延伸、产业传移和产业整合的历史任务。 11 收购兼并咨询服务流程第五步骤 购并定价技术手段 企业评估与单项定价第四步骤 购并定量技术手段企业调研与互动机制第三步骤 购并定性技术手段 性质转化与途径定位第二步骤 购并定位技术手段 对象优选与进入方式第一步骤 购并定向技术手段 战略研究与购并定向第十步骤 购并定力技术手段企业运营与管理升级第九步骤 购并定心技术手段 进驻公司与文化磨合第八步骤 购并定案技术手段 价格谈判与完成交易

14、第六步骤 购并定路技术手段 制定计划与确定方案第七步骤 购并定能技术手段 资本运营与购并融资案例X 深圳公司资产评估案例X 环保公司重组整合案例X 汽车公司敌意收购案例X 酒业公司融资购并 案例X 医疗设备公司转型案例X 涂料公司托管重组案例X 医疗设备公司转型案例X 集团公司并购物流案例X 航运公司 重组地区公司 案例X 大学并购上市公司 三、收购兼并的方法 20 产业重组 与战略转型聚焦点 资本性购并金融素质金融概念金融技术产业性购并企业使命定位核心价值链定位投资方向定位营销方式与经营文化 管理性购并员工管理与行为文化信息系统与沟通文化组织结构与控制文化产权制度与决策文化能力刺激点 资本引

15、力点资源支撑点 产业承受点 资源性购并产品为中心的物质资源市场为中心的渠道资源功能为中心的人力资源企业战略提升的研究系统 第一步骤 定向： 战略研究与购并定向案例：X 修船公司转型 （从被重组对象转变为战略扩张主体，战略研究决定收购兼并的成败方向）三、收购兼并的方法 22运营系统行业领袖型对象生态环境制度变革型对象资本引力产业位势资源质量团队水平技术能力风险管理市场经营人力资源信息系统局部资源型对象公司文化决策文化控制文化管理文化员工文化财务价值型对象 第二步骤 定位：对象优选与进入方式 案例：X 集团公司并购医院 （透过四大体系进行客户筛选在生态层面，优选体制型收购对象；在运营层面，优选功能

16、缺位对象；在技术层面，优选局部能力薄弱对象；在文化层面，优选文化冲突严重对象。）社会环境行业背景政治生态职业习性三、收购兼并的方法 22官员专家参与人员客户领导朋友项目小组 企业直接经营人员 国有资产控制机构不同政府官员系统 第三步骤 定性：性质转化与途径定位 案例：X 航运公司重组地区公司 （聚合有最过硬的综合性购并团队实现从敌意购并向善意购并的转化）三、收购兼并的方法 24 人力资源部投资部 财务部 投资委员会项目组项目组项目组董事会执委会控制部门总裁助理项目组项目组 产业论证 财务论证 控制论证 试运营论证 全面投资论证 第四步骤 定量：企业调研与互动机制 案例： X 大学并购上市公司

17、（调动购并方控制人员与被购并方内部人员互动调研的方法。）三、收购兼并的方法 24决策层控制层执行层 第五步骤 定价：企业评估与单项定价 案例：X 深圳公司资产评估 （针对不同状况采取不同评估技术手段） 价值 资源型价值与风险 市场型价值与风险 资产型价值与风险 风险 体制性风险与价值 法律性风险与价值 文化性风险与价值与风险与价值三、收购兼并的方法 25产品层面产业层面企业层面产品经营静态定位产品选择动态优化产业提升静态标尺产业整合动态调整企业系统静态要素企业变革动态变量以现金流为主研究购并方案以利润增长为主研究购并方案 第一步骤 定路：制定计划与确定方案 案例：X 上市公司敌意收购 （战略研

18、究是一个广泛的企业哲学研究领域，它正由点状、线状走向面状，从偏重技术化的产品经营战略，产业投资战略，发展到覆盖制度化的产业整合战略与企业转型战略。收购兼并不仅需要在三个层面的结合上制定重组战略，而且要依不同层面的特征制定购并的最佳方案，以达到避免风险和放大价值的双重目的。）以市场份额为主研究购并方案三、收购兼并的方法 26 第七步骤 定能：资本运营与购并融资案例：X 酒业公司融资购并 案例：X医疗设备重组融资 （不同企业的收购兼并因购并对象不同和金融能力不同而需要运用不同的融资手段）4. “中心”的战略评价产业资源管理资本企业战略4. “中心”的战略评价产业资源管理资本企业战略热门企业领袖企业中小企业创投企业股市融资杠杆融资银行融资风险融资三、收购兼并的方法 27 第八步骤 定案：价格谈判与完成交易 案例：X 涂料公司托管重组 （针对不同主体应有不同谈判策略，以达到最佳的交易目的。） 政府 产权人 经营者 政治工具 舆论工具 法律工具 产业工具 价格工具 职位工具 社会工具 财务工具 赎买工具三、收购兼并的方法 28决策文化能力来源信息精度决策方法企业组织变革企业文化变革控制文化贤人居上（仲裁法）强人居中（控制者）能人居侧（被控者）管理文化选择天才方式强化竞争心态管理情商提高行为文化职业道德行为习性学习能力 第九步骤 定心：进驻公司与文化磨合 案例：X 医药公司文化融