上市公司要约收购法规及其基本流程

1、.：.；精品资料网cnshu25万份精华管理资料，2万多集管理视频讲座精品资料网cnshu 专业提供企管培训资料公司要约收买要点及其操作流程我国证券法第八十一条规定经过证券买卖所的证券买卖，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之三十时，继续进展收买的，该当依法向该上市公司一切股东发出收买要约。上市公司要约收买是相对于协议收买而言，当收买行为触发一定条件被动收买或者自愿以要约方式收买上市公司股权的一种形为。一：上市公司要约收买要约要点一、上市公司要约收买触发条件收买人持有、控制一个上市公司的股份到达该公司已发行股份的百分之三十时，继续增持股份或者添加控制的。持有、控制一个上市公司的股份低于该

2、公司已发行股份的百分之三十的收买人，以要约收买方式增持该上市公司股份的，其预定收买的股份比例不得低于百分之五，预定收买完成后所持有、控制的股份比例不得超越百分之三十；拟超越的，该当向该公司的一切股东发出收买其所持有的全部股份的要约。二、上市公司要约收买价钱确定1、挂牌买卖股票。不低于以下两者高者：在提示性公告日前六个月内，收买人买入被收买公司挂牌买卖的该种股票所支付的最高价钱；在提示性公告日前三十个买卖日内，被收买公司挂牌买卖的该种股票的每日加权平均价钱的算术平均值的百分之九十。2、未挂牌买卖股票。不低于以下价钱中较高者：在提示性公告日前六个月内，收买人获得被收买公司未挂牌买卖股票所支付的最高

3、价钱；被收买公司最近一期经审计的每股净资产值。三上市公司要约收买要约有效期收买要约的有效期不得少于三十日，不得超越六十日；但是出现竞争要约的除外。四上市公司要约收买要约支付收买人以现金进展支付的，该当在做出提示性公告的同时，将不少于收买总金额百分之二十的履约保证金存放在证券登记结算机构指定的银行账户，并办理冻结手续。收买人以依法可以转让的证券进展支付的，该当在做出提示性公告的同时，将其用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管；但是根据证券登记结算机构的业务规那么不在保管范围内的除外。五、上市公司要约收买要约豁免。符合以下条件收买人可以向中国证监会提出豁免恳求：1、上市公司股份转让在受同一实践

4、控制人控制的不同主体之间进展，股份转让完成后的上市公司实践控制人未发生变化，且受让人承诺履行发起人义务的；2、上市公司面临严重财务困难，收买人为挽救该公司而进展收买，且提出真实可行的重组方案的；3、上市公司根据股东大会决议发行新股，导致收买人持有、控制该公司股份比例超越百分之三十的；4、基于法院判决恳求办理股份转让手续，导致收买人持有、控制一个上市公司已发行股份超越百分之三十的；5、中国证监会为顺应证券市场开展变化和维护投资者合法权益的需求而认定的其他情形。六、已实行上市公司要约收买特点：自2003年南钢股份第一个自动发出要约收买后，上海买卖所到目前为止共发出不少于六起要约收买东华实业6003

5、93，长江股份600496，亚星客车600213，成商集团600828，南钢股份600282，美罗药业600297。其中不乏共性：不以上市公司退市为目的。六家上市公司要约收买报告书无一例外地注明要约收买不是以让上市公司退市为目的。流通股东无要约。由于要约价钱确实定都是以挂牌价钱30日均线打9折确定，所以对流通股东的要约成为一句空话。以现金支付。六家要约都以现金支付，在做出提示性公告的同时，将不少于收买总金额百分之二十的履约保证金存放在证券登记结算机构指定的银行账户，并办理冻结手续。二、上市公司要约收买的根本流程下称和配套的下称自从2002 年12 月1 日正式生效后为上市公司的协议收买及要约收

6、买提供了法律支持及操作框架。根据与，上市公司要约收买的根本流程如以下图所示：第一，收买人向中国证监会报送要约收买报告书，并对要约收买报告书摘要作出提示性公告，此时确立了最低收买价钱。第25、34 条第二，中国证监会在收到要约收买报告书后15 日内未提出异议的，收买人可以公告其收买要约文件； 提出异议的，收买人不得发出收买要约。收买人向中国证监会报送要约收买报告书后，在发出收买要约前可以恳求取消收买方案，但是在向中国证监会提出取消收买方案的书面恳求之日起12 个月内， 不得再次对同一上市公司进展收买。收买要约有效期不得少于30 日，不得超越60 日；但是出现竞争要约的除外。第29、30、36 条

7、第三， 被收买公司董事会该当在收买人发出收买要约后10 日内， 将被收买公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见一并报送中国证监会，并予以公告。第32 条第四， 收买人假设要更改收买要约条件的， 必需在收买要约期满前15 日之前向中国证监会报送书面报告， 经中国证监会同意后，方可执行，并予以公告；但是出现竞争要约的除外。出现竞争要约时，假设初始要约人更改收买要约条件距收买要约期满缺乏15 日的，该当予以延伸，延伸后的有效期不应少于15 日，但不得超越最后一个竞争要约的期满日。第37、38 条第五，拟发出竞争要约的收买人，最迟不得晚于初始要约期满前5 日，向中国证监会报送要约收买报告书，并对要约收买报告书摘要作出提示性公告； 中国证监会在收到要约收买报告书后15 日内未提出异议的， 收买人可以公告其收买要约文件。第46 条第六，预受要约的股东有权在要约期满前撤回预受。在收买有效期内，收买人该当每日公告预受要约股份的数量与撤回预受要约股份的数量。第41 条第七，要约期满时，假设是强迫要约收买，那么收买人购买全部预受股份。假设是自愿要约收买，预受股份数量缺乏收买人拟收买股份数量的，收买人应该购买全部预受股份；预受股份数量超越收买人拟收买股份数量的，收买人应该按比例购买全预受要约的股份。在要约期满后3 个任务日内，完成对上述购买股份的过户结算，并解除对超越预定收买比