股权转让合同

1、.PAGE 1：.；PAGE 12股权转让合同编制及运用阐明一、本合同示范文本主要以部分地域公司的合同示范文本为根底编制。文本编制主要遵照以下原那么：1、法律规定与企业实践相顺应。经过合同条款将公司的消费运营实际和业务流程加以规范，使合同文本更加符合企业消费运营实践需求；2、通用性与针对性相一致。示范文本既满足地域公司对合同的共性需求，又尽能够添加合同针对性条款商定； 3、原那么性与操作性相结合。文本的通用条款一经确定，不应随意更改。需求特殊商定的个性条款，可由地域公司根据实践情况进展细化。二、示范文本主要适用于目的公司为有限责任公司被收买公司简称“目的公司的股权收买工程。三、示范文本由主合同

2、及相关附件构成，运用中应留意文本的完好性和一致性。四、合同谈判和签署应以本示范文本为根底。地域公司合同管理部门可根据需求组织对示范文本进展细化，并报股份公司法律事务部备案。五、条款填写阐明：1、“鉴于条款，根据实践情况，可以添加对目的公司和转让方股东根本情况的阐明；同时在签署本合同时，需特别留意事先获得目的公司股东会及其他股东就股权转让所作的全部书面同意和赞同第4项和第5项。3、第2条第1项，可以根据实践情况商定由我方或相对方委托审计、评价机构，但最终确定的审计、评价机构必需经我方赞同。4、第2条第2项，在股权转让总价款中特别列出了土地运用权作价，用于提示在股权转让过程中留意目的公司的土地问题

3、，即土地运用权人能否为目的公司，性质能否为国有出让土地等。假设目的公司不是土地运用权人，本条可以根据实践情况予以删减。5、第2条第3项3.2，建议向相对方支付的第一期价款不超越20；假设甲方仅成为参股公司而非控股公司，本条款可根据详细情况做适当修正。 6、第3条“公司财务情况，根据目的公司实践情况对抵押、担保、贷款及其他债务、债务事项进展商定。7、第6条“乙方的权益与义务，根据实践情况可以添加乙方其他方面的义务。8、第7条“甲方的权益与义务，根据详细情况可以做适当调整。9、第8条，根据详细情况，双方可以另行商定股权转让过程中涉及的税费承当问题，但须留意由我方承当的税费能否已包括于本合同第二条商

4、定的转让价款中，如已包含于总价款中，应在合同中注明。10、第10条“不可抗力，在对方缺乏诚意时，可以添加第2款，防止对方以政府行政行为导致的不可抗力主张免责，故意拖延或不履行合同义务。11、第12条，根据，以集团公司名义对外签署的各类合同，该当运用合同公用章。12、假设股权收买过程中涉及到国有产权的转让，为减少收买风险，应该要求出让方遵守的相关规定。六、填写要求：1、条款必需齐全，不能缺项。2、填写言语应简练、准确。3、填空条款填空处不能为空。 合同编号： *公司与*公司股 权 转让 合 同受 让 方： *公司出 让 方： *公司签署日期： *签署地点： * 目录 TOC o 1-3 h z

5、u HYPERLINK l _Toc182792040 1 定义与释义5 HYPERLINK l _Toc182792044 2 转让价款及支付5 HYPERLINK l _Toc182792045 3 公司财务情况6 HYPERLINK l _Toc182792046 4 乙方的承诺及保证6 HYPERLINK l _Toc182792047 5 甲方的承诺及保证8 HYPERLINK l _Toc182792048 6 乙方的权益与义务8 HYPERLINK l _Toc182792049 7 甲方的权益与义务9 HYPERLINK l _Toc182792050 8 严密条款9 HYPE

6、RLINK l _Toc182792051 9 税费承当9 HYPERLINK l _Toc182792052 10 违约责任9 HYPERLINK l _Toc182792053 11 不可抗力10 HYPERLINK l _Toc182792054 12 争议处理方式10 HYPERLINK l _Toc182792055 13 合同生效11 HYPERLINK l _Toc182792056 14 合同变卦与解除11 HYPERLINK l _Toc182792057 15 其他规定11 HYPERLINK l _Toc182792058 16 附件11*公司与*公司股权转让合同本股权转

7、让合同“本合同由甲乙双方于 年 月 日在 签署：受让方以下简称甲方：中国石油天然气集团公司 或 所属单位住所：工商注册号：法定代表人： 出让方以下简称乙方：乙方单位： 或 乙方自然人：住所： 住所：工商注册号： 身份证号：法定代表担任人： 鉴于：乙方是 公司下称“公司之股东，持有公司 的股权；公司的根本情况：成立时间 ，住所 ，注册资本 ，法定代表人 ，其他股东称号及持股比例分别是 。乙方有意将其所持公司的 %股权下称“协议股权转让给甲方，甲方赞同受让前述协议股权。公司他方股东 已书面赞同上文3所述之协议股权的转让并已放弃其对协议股权的优先购买权；公司股东会已作出决议赞同协议股权的转让并承诺无

8、条件办理协议股权转让所需公司办理的相关手续。据此，根据国家相关法律法规，本着平等、公平、自愿的原那么，乙方赞同将其所持协议股权转让给甲方，甲方赞同受让协议股权。甲乙双方达成合同如下：1 定义与释义除非本合同中另有商定，本合同中的有关词语含义如下：1.1 受让方，是指 ，即甲方；1.2 出让方，是指 ，即乙方；1.3 股权转让：是指乙方将其持有的标的企业的全部或部分股权转让给甲方；1.4 转让价款:本合同下乙方转让其所持有的股权而获得的对价；1.5 股权转让完成：是指甲乙双方将股权转让事宜记载于股东名册并办理终了工商变卦登记手续，或在股权托管机构办理终了转让手续并办理终了工商变卦登记手续；1.6

9、 股权转让费用：指出让方和/或受让方或标的企业就转让股权或 谈判、 预备、签署本合同和/或本合同下的任何文件、或履行、完本钱合同下买卖而发生的，包括获得必要或适当的任何政府部门或第三方的豁免、赞同或同意而发生的费用及支出；以及股权买卖机构、经纪人或中间人费用等一切现款支出和费用的总额；1.7 期间的计算：假设根据本合同拟在某一期间之前、之中或之后采取任何行动或措施，在计算该期间时，应排除计算该期间时作为基准日的日期。假设该期间最后一日为非营业日，那么该期间应顺延至随后的第一个营业日终止；1.8 货币：在本合同中，凡提及RMB或人民币时均指中国法定货币；1.9 包括：指包括但不限于。2 转让价款

10、及支付2.1 甲、乙双方赞同由甲方委托的具有运营资质的审计和评价机构对协议股权依法进展审计与评价，并出具审计、评价报告书附件一。2.2 参照公司经审计、评价的净资产价值，双方协商一致，协议股权转让总价款为 万元人民币，下同大写： 。其中，根据记载，土地运用权人为 ，土地面积为 ，土地评价值为 。2.3 支付方式2.3.1 甲方按照以下商定将价款分期汇入乙方指定的银行。乙方指定银行的称号 ，账号 。乙方应对指定的银行及账号的真实性、合法性及平安性担任。2.3.2 在本合同签署之日起 日内，乙方应确保公司将一切有关财务会计帐册等资料及有关文件下称“资料交付给甲方指派到公司的人员，并且乙方确保公司在

11、资料交付日以前任命甲方指派人员作为公司高级管理人员，单独或与乙方或公司原有高级管理人员共同掌管公司的财务部门并控制公司的运营行为。在资料交接后_日内甲方该当将总价款的 ，即人民币 大写： 汇入乙方指定的银行。2.3.3 本合同签署后直至 前，乙方应清理终了其在公司的全部债务。清理终了后，应向甲方作出书面承诺，保证从书面承诺之日起不存在因乙方的缘由导致的公司债务或其他任何拖欠而未付的政府税费、且不存在公司净资产减少等其他任何不利于公司以及甲方的情形。甲方在乙方出具上述书面承诺 日内将总价款的 ，即人民币 大写： 汇入乙方指定银行。2.3.4 在甲方协助下，乙方在当地工商管理部门办理终了股权转让手

12、续后的 日内以工商变卦登记之日为准，甲方将剩余价款，总价款的 ，即人民币 大写： 汇入乙方指定银行。3 公司财务情况截止至 年 月 日，公司资产总值为 ，负债总值为 ，净资产值为 ；担保情况如下： 时间、担保人和被担保人、担保金额、期限。公司的资产及负债包括任何方式的担保概略清单由乙方提供，并作为本合同附件二。本协议书生效后,甲方按受让股权的比例分享公司的利润,分享相应的风险及亏损.资产评价基准日至股份转让交割日期间的公司损益应该由 方承当.4 乙方的承诺及保证4.1 法律资历4.1.1 公司为按照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具有按其营业执照进展正常合法运营所需的全部有效的政府批文、

13、证件和答应；4.1.2 乙方系公司 %股权的合法持有者，享有与此相对应的一切合法、完好权益；4.1.3 乙方有合法的权益和权益并已得到必要的授权、同意及答应与甲方订立并履行本合同，包括但不限于乙方履行本合同项下转让义务所需的内部同意、赞同如须；公司内部所须的同意、赞同；公司其他股东不可撤销地放弃对协议股权的优先购买权的承诺及政府部门的同意、赞同、答应等如须； 4.1.4 乙方所转让的股权未设定任何质押或第三方权益。除本合同外，没有其他任何生效的或将会生效的合同或其他约束性安排导致或将导致任何第三人对协议股权享有任何权益、权益，否那么由乙方承当由此而引起的一切经济和法律责任。4.2 财务事项4.

14、2.1 乙方已将公司有关财务资料和会计报表全面、真实、准确地披露给甲方，并保证本合同附件二所列公司资产及负债情况真实、完好、无脱漏，并无任何误导性陈说；4.2.2 乙方从未就公司的资产情况、运营情况或运营前景向甲方进展任何不实或有误导性的陈说；4.2.3 公司不存在资产及负债清单附件二以外的任何债务、或有债务及担保；乙方确保在本合同签署前公司没有任何其他负债，且至今未有确切证听阐明有或将会有对公司的财务和会计呵斥影响和不良后果的事项；否那么，因此给公司呵斥经济损失的，乙方应对甲方及公司承当相应的赔偿责任。4.3 公司资产4.3.1 乙方保证在协议股权转让手续完成之日前由公司对其占有、拥有、运用

15、的一切资产详见附件二享有完好的一切权，在股权交割日时资产情况不会改动或遭到损害。4.3.2 乙方确保除公司外，任何第三方对于公司一切的资产不存在任何他项权益，不存在任何潜在的权益争议或纠纷，也不存在任何行政、司法部门对这些资产的强迫收买、查封、征用、开发等的提议、通知、命令、裁定、判决等。4.4 税收4.4.1 公司系在 填入公司税务注册所在地称号 税务机关登记注册，是合法有效的纳税人。4.4.2 乙方提供的公司帐册中有关税收的记载准确、全面、真实。4.4.3 公司没有伪造或进展异常买卖导致违反税收法律法规的行为。4.5 合同4.5.1 乙方声明其在本合同签署之前已向甲方告知并出示了全部有关公

16、司正在履行及将要履行的合同。4.5.2 除前款所述的合同外，公司不存在任何其他义务性的或非正常买卖的合同等。4.6 诉讼和争议至本合同签署之日止，公司没有悬而未决的或潜在的、针对或影响公司的任何人或实体的调查、诉讼、仲裁、索赔或其他程序，同时公司亦没有违反中国的任何法律、法规和政策。如假设存在上述情形，乙方承诺将赔偿甲方因此遭到的一切损失。4.7 乙方在本合同中所作的承诺和保证无论在本合同签署之前还是签署之后均是真实、正确、完好、没有脱漏的。5 甲方的承诺及保证5.1 本合同的签署或履行不违反以甲方为一方的并约束甲方本身或其资产的任何艰苦合同。5.2 本合同的签署、交付和履行不违反任何对甲方有

17、管辖权的政府部门所制定的任何适用法律、法规、条例、法令或命令，或对前述各项的解释。5.3 甲方保证如期履行本合同所商定的付款义务。5.4 甲方在本合同中所作的承诺和保证在本合同签署之日均为真实、正确、完好，并在股权转让时仍为真实、正确、完好。6 乙方的权益与义务6.1 获得本合同下所转让股权的对价；6.2 根据本合同商定的价钱和时间向甲方转让协议股权；6.3 提供协议股权转让所需的、应由乙方向中国政府机关提供的文件及资料；6.4 签署协议股权转让所需的相关文件；6.5 于本合同签署后 日内办理终了协议股权转让所需的相关手续。6.6 自本合同签署之日起至协议股权转让所需手续完成之日止，乙方将要求

18、并尽最大努力促使公司：1以正常方式运营运作；2不得提早归还借款及欠款；3除正常损耗外，坚持公司有形资产处于良好的任务运转形状；4除非事先书面通知甲方并获得甲方书面认可外，不得将公司资产转让、抵押、质押或为他人提供担保；5以惯常及符合中国法律规定的方式保管财务帐册和记录；6除事先书面通知甲方并获得甲方同不测，不得在诉讼中自行和解或放弃、变卦其诉讼恳求或其他权益；7除为协议股权转让之目的并经甲方书面同不测，不得对公司组织文件进展修正和补充；8 尽其最大努力保证公司继续合法运营，获取其运营所需求的一切政府批文及其他答应或赞同；9除非甲方书面事先赞同，不得为与第三方进展合并、收买第三方资产或业务的任何

19、行为；凡出现将对公司呵斥或能够呵斥不利影响的任何事件、条件、变化或其他情况时，应在该等情形发生之日以书面方式通知甲方；6.7 本合同规定的其他权益与义务。7 甲方的权益与义务7.1 根据本合同获得股权，成为公司的股东。7.2 根据本合同第2条商定向乙方支付协议股权转让价款；7.3 提供协议股权转让所需的、应由甲方提供的文件及资料；7.4 签署协议股权转让所需的相关文件；7.5 配合乙方完成协议股权转让所需的相关手续。7.6 本合同规定的其他权益与义务。8 严密条款甲乙双方对因订立和履行本合同所知悉的对方商业和技术、相关原始资料、信息互负严密义务，未经对方书面赞同，一方不得在合同期内或合同履行终

20、了后以任何方式泄露或用于其他任何事项。9 税费承当办理中国法律规定的各项股权转让手续所需发生的费用由双方各自根据法律或法规的规定自行交纳，但是对于法律或法规没有明确规定何方承当的部分由双方平均分摊；各方为签署或履行本合同所各自支出的费用，由甲乙双方各自承当；股权转让所需交纳的税款应由乙方根据相关法律法规的规定承当。10 违约责任10.1 本合同签署后，如一方在本合同中所作承诺严重失实或一方违反本合同商定的义务且经对方书面通知后十10日内仍不采取有效补救措施的，守约方有权一方面以向违约方发出书面通知的方式解除本合同。并且，无论守约方能否决议行使终止合同的权益，违约方均应就其违约行为导致对方发生的

21、损失承当赔偿责任。10.2 乙方因违反本合同商定致使甲方无法持有受让的协议股权时，甲方有权要求乙方全部或部分返还协议股权转让价款，并按转让价款总额的“ 承当违约责任。10.3 甲方未按本合同商定向乙方支付协议股权转让价款时，按未付价款金额的万分之 /日向乙方承当违约责任。11 不可抗力11.1 由于地震、台风、水灾、战争、当地政府政策发生艰苦调整以及其他不可抗力要素，致使直接影响本合同履行或不能按商定条件履行本合同时，遇有上述不可抗力的一方应立刻以书面方式通知对方，并应在7天内提供不可抗力概略及合同不能履行、部分不能履行或迟延履行理由之有效证明文件，该证明文件需经不可抗力发生地公证机关公证，由双方根据其对履行合同的