香港联合交易所公司证券上规则

1、香港联合交易所有限公司证券上市规则目录第一册前言章数一释义章数二导言章数二A上市委员会、上市上诉委员会及上市科的组织、 职权、职务及议事程序章数二B覆核程序章数三保荐人、授权代表及董事章数四会计师报告章数五物业的估值及资料章数六 停牌、除牌及撤回上市股本证券章数七上市方式章数八上市资格章数九申请程序及规定章数十 对购买及认购的限制章数十一上市文件章数十一 A招股章程章数十二公布规定章数十三上市协议章数十四 须予公布的交易章数十五期权、认股权证及类似权利章数十五A衍生认股权证章数十六可转换股本证券章数十七股份计划章数十八矿务公司章数十九海外发行人章数十九A在中华人民共和国注册成立的发行人投资工具

2、章数二十认可单位信托、互惠基金及其他集体投资计划章数二十一投资公司债务证券章数二十二 上市方式（选择性销售的证券除外）章数二十三 上市资格（选择性销售的证券除外）章数二十四 申请程序及规定（选择性销售的证券除外）章数二十五 上市文件（选择性销售的证券除外）章数二十六 上市协议（选择性销售的证券除外）章数二十七期权、认股权证及类似权利章数二十八可转换债务证券章数二十九不限量发行、债务证券发行计划及有资产支持的证券章数三十矿务公司章数三十一 国家机构（选择性销售的证券除外）章数三十二 超国家机构（选择性销售的发行除外）章数三十三 国营机构（选择性销售的发行除外）章数三十四 银行（选择性销售的发行除

3、外）章数三十五 担保人及担保发行（选择性销售的发行除外）章数三十六海外发行人（选择性销售的发行除外）章数三十七 选择性销售的证券章数三十八香港交易及结算所有限公司上市指引摘要/应用指引第1项指引摘要 停牌及复牌（已於一九九五年十月十六 日删除）第2项指引摘要 有关供股及公开售股须获全数包销的规 定（已於一九九五年十月十六日删除）第3项指引摘要未缴足股款的证券（已於一九九五年十 月十六日删除）第4项指引摘要 新申请人管理阶层的营业记录（已於一 九九五年十月十六日删除）第5项指引摘要 有关发展中物业市场的物业估值（已於一九九五年十月十六日删除）第6项指引摘要年度业绩的评论（已於一九九五年十月十六日

4、删除）第1项应用指引有关呈交资料及文件的程序第2项应用指引股份购回规则莫些重要条款的豁免（已於一九九一年十二月三十一日删除）第3项应用指引新申请人管理阶层的营业记录第4项应用指引向现有认股权证持有人发行新认股权证第5项应用指引公开权益资料第6项应用指引确定发售期间第7项应用指引另类认股权证的上市事项（已於一九九三年七月一日删除）第8项应用指引 有关中央结算及交收系统的简介及在台风及/或黑色暴雨警告讯号期间的紧急股票过户登记安排第9项应用指引另类认股权证_附加规定（已於一九九三年七月一日删除）第10项应用指引有关新发行人报告中期业绩规定第11项应用指引停牌及复牌第12项应用指引有关发展中物业市场

5、的物业估值第13项应用指引如何决定莫项交易是否须予公布的交易，以及发行人在附属公司及主要附属公司之权益摊薄第14项应用指引进一步发行权证与现有权证成单一系第15项应用指引本交易所在考虑分拆上市申请时所采用的原则第16项应用指引上市文件及通函无需刊载有关以营运租约租赁的物业之估值报告第17项应用指引足够的业务运作及除牌程序第18项应用指引证券的首次公开招股第19项应用指引有关根据上市协议第 2段的规定而可能须及时作由公开披露的特定情况之指引第20项应用指引 发行人首次售股时雇员所认购股份的分配（粉红色表格的分配）第一章总则释义为释疑起见，香港联合交易所有限公司证券上市规则 只适用於那些与证券和其

6、发行人有关的事宜，而该等证券 是在由本交易所营运的证券市场 （除创业板以外）上市的; 这个证券市场，在香港联合交易所有限公司创业板证券 上市规则（创业板上市规则）中，是被界定为, 主板。所有与创业板及在创业板上市的证券和其发行人 有关的事宜，均受创业板上市规则规限。在本册内，除文意另有所指外，下列词语具有如下意义：“经核准的股票 所指的股票过户登记处，为根据证 券（在证券交易所上市）（核过户登记处”准股票注册商）规则第3条获批准成立的法人组织的属下成员(approvedshare registrar)章程指本交易所的组织章程(Articles)“有资产支持的指由金融资产支持的债务证券，而该等债

7、务证券在发行时，在证券”协议内证明有关资产的存在，并旨在用以筹集资金，以供支付(asset-backed证券应付的利息和偿还到期日的本金，但以全部或部分不动产securities)或其他有形资产作直接抵押的债务证券除外“联系人”(a)就任何董事、行政总裁或主要股东(上述人士为个人)而言(associate) 指：(i)具配偶，以及董事、行政总裁或主要股东或其配偶未满18岁的子女或 继子女(“家属权益” (family interests );(ii)在以其本人或其任何家属权益为受益人（或如属全权信托，则指全 权托管的对象）的任何信托中，具 有受托人身份的受托人；及（iii）其本人及/或其家属权

8、益直接或间接拥有股本权益的任何公司， 而他们所合共拥有的股本权益足以 让他们在股东大会上行使或控制行 使35荻以上（或收购守则不时 规定会触发强制性公开要约所需的 较低|分比）的投票权，或足以让他 们控制董事会大部份成员，以及上 述公司的任何附属公司或控股公司 或其控股公司的附属公司；及（b）就主要股东（上述人士为公司）而言, 指任何其他公司，而该等公司为其附属 公司或控股公司或其控股公司的附属 公司，或主要股东及/或上文所指的其 他公司（一家或多家）直接或间接拥有 股本权益的公司，而他们所合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使或控制行使35献以上(或收购守 则不时规定会触发强制性公开要

9、约所 需的较低|分比)的投票权，或足以让 他们控制董事会大部份成员附注(1) 就上市规则第 (1)(a) 及(b)条提及的关连交易而 言；本项释义乃分别为上市规则 第(3)及(4)条所修订。(2)如属中国发行人，而就其发起人、 董事、监事、行政总裁及主要股东 而言，本定义须按上市规则第 19A.04条加以修订。“授权代表”指上市发行人根据上市规则第条所委任为授权代表的人士(authorisedrepresentative)“银行” (bank)指根据银行业条例领有牌照的银行，或在香港以外地区注册或成立的银行，而银行监理专员认为该银行在其注册 或成立的地方，已受到当地认可的银行监 管机关充份监管

10、“不记名证券”指可转让予持票人的证券(bearersecurities)董事会指根据章程选举或委任的本交易所董事 会及(倘文意许可)其任何(Board)委员会或小组委员会“营业日”指本交易所开市进行证券买卖的日子(business day)“中央结算系统”指由结算公司建立和营运的中央结算及交收系统；(CCASS)11/94 (10/96 修订中文译“行政总裁”指一名单独或联同另外一人或多人获董事会直接授权负责上市(chief发行人业务的人士executive)“基金守则”指获证监会核准(不时予以修订)的单位信托及互惠基金守则(Code)“股份购回守则”指获证监会核准(不时予以修订)的股份购回守

11、则(Code on ShareRepurchases)“证监会”指根据证券及期货事务监察委员会条例第3条设立的证券及(Commission)期货事务监察委员会“公司”指在任何地区注册或成立的法人团体(company)“公司法” 一词的涵义与上市规则第条中该词的涵义相同(CompanyLaw)“关连人士”(a)就中国发行人以外的或中国发行人附属公司以外的公司而(connected 言指该公司或其附属公司的董事、行政总裁或主要股person） 东，或任何该等人士的联系人；及（b）就中国发行人而言，指中国发行人或其附属公司的发起人、董事、o事、行政总裁或主要股东，或任何该等人士的 联系人。附注：单就

12、上市规则第至条而言， 本项释义已按上市规则第 （2） 条的规定予以延伸。“控股股东”指任何有权在发行人的股东大会上行使或控制行使35%或以上（controlling（或收购守则不时规定会触发强制性公开要约所需的较低|分shareholder）比）投票权的人士或一组人士，或有能力控制组成发行人董事会的大部分成 员的任何一名或一组人士；如属中国发行 人，则具有上市规则第19A.16条给予 该词的涵义“可转换债务证券”指可转换或可交换股本证券或其他资产的债务证券，以及附有（convertible可认购或购买股本证券或其他资产的不可分离期权、认股权证debt securities）或类似权利的债务证券

13、“可转换股本证券”指可转换或可交换股份的股本证券，以及附有可认购或购买股（convertible份的不可分离期权、认股权证或类似权利的股份equity securities）“债务证券发行指债务证券的分批发行，而在首批发行中，发行债务证券的本计划”金额或数量，仅是发行证券最高本金额或总数目的一部分，至（debt issuance 於余上部份的发行，则可在其彳矍分一批或数批进行programmes）“债务证券”指债权股证或贷款股额、债权证、债(debt券、票据，以及其他承认、证明或设定债务（无论有抵押与否）的证券或契据；可认购securities）或购买任何该等证券或契据的期权、认股权证及类似权

14、利；及可转换债务证券“董事”（director）包括以任何职称担任董事职位的人“内资股”一词的涵义与上市规则第条中该词的涵义相同（domesticshares）“合资格证券”指结算公司根据中央结算系统一般规则不时接纳而指定为有（Eligible资格在中央结算系统存放、结算及交收的证券发行，而在文义Security）所指的情况下包括该项发行的任何类别的证券；“股本证券” 包括股份（包括优先股）、可转换股本证券、及可认购或购买股（equity 份或可转换股本证券的期权、认股权证或类似权利，但不包括securities)互惠基金所发行的可赎回股份“上市科执行总o”指不论以任何职称不时担任上市科总。一

15、职的人士(Executive DirectorListing)“本交易所” 指香港联合交易所有限公司(Exchange)“交易所参与者 指符合以下条件的人士：(Exchange Participant) (a)根据交易所规则可在本交易所或透过本交易所进行买卖；及(b)其姓名或名称已获登录在由本交易所保管的、以记录可在本交易所或透过本交易所进行买卖的人的列表、登记 册或名册内“本交易所的上市指本交易所不时制订的证券上市规则、其附录、根据上述规则规则”与任何一方订立的任何上市协议或其他合约安排，以及本交易(Exchange 所根据上述规则而作曲的裁决。Listing Rules)“专家”(expe

16、rt)包括工程师、估值师、会计师及其他因具有专业资格而使作由的报告具权威性的任何人士“家属权益”一词的涵义与前面“联系人(associate) 定义中(a)(i) 项下该词的(family interests) 涵义相同“外资股” 一词的涵义与上市规则第条中该词的涵义相同(foreign shares)“正式通告”指根据上市规则第、或条须予刊登的正式(formal notice) 通告“有关集团”指发行人或担保人及其附属公司(如有)(group)“H股”一词的涵义与上市规则第条中该词的涵义相同(H Shares)交易及结算所指香港交易及结算所有限公司(HKEC)“结算公司”指香港中央结算有限公

17、司，在文义所指的情况下包括其代理(HKSCC)人、代名人、代表、高级人员及雇员；“控股公司”一词的涵义与公司条例第2条中该词的涵义相同(holding company)“香港发行人”指在香港注册成立或以其他方式成立的发行人(Hong Kong issuer)“香港股东名册”一词的涵义与上市规则第条中该词的涵义相同(Hong Kong register)“刊发” (issue)包括传阅、分发及刊印“发行人” (issuer) 指任何公司或其他法人而其股本证券或债务证券正在申请上市，或其奥 些股本证券或债务证券已经上市“上市发行人”就股本证券而言，指任何公司或其他法人而其莫些股本证券已(liste

18、d issuer)经上市；就债务证券而言则指莫公司或其他法人而其莫些股本证券或债务证券已经上市“上市”(listing)指证券获准在本交易所上市及买卖；而“已上市”、“已经上市” (listed)一词，亦应据此诠释“上市协议”指由发行人与本交易所订立的协议，载列发行人承诺履行作为(Listing Agreement)上市条件的持续责任“上市上诉委员会”指董事会属下的上市上诉小组委员会(Listing AppealsCommittee)“上市委员会”指董事会属下的上市小组委员会(ListingCommittee)上市科”指本交易所的上市科(Listing Division)“上市文件” 指有关上

19、市申请而刊发或建议刊发的招股章程、通涵及任何同(listing 等文件(包括债务偿还安排及/或其他形式的重组安排计划document) (scheme of arrangement)的文件及介绍上市的文件)“互惠基金”一词的涵义与证券条例第 2(1)条中给予“互惠基金机构”(mutual fund) (mutual fund corporation) 词的涵义相同“新申请人”就股本证券而言，指其股本证券未经上市的上市申请人；如属(new applicant)债务证券，则指其股本证券或债务证券未经上市的上市申请人“须予公布的交易”指上市规则第条所指定的其中一个类别的交易(notifiable t

20、ransaction)“海外发行人”指在香港以外地区注册成立或以其他方式成立的发行人(overseas issuer)“境外上市外资股”一词的涵义与上市规则第条中该词的涵义相同(overseas listed foreign shares)“中国发行人(PRC)的根监制义与上市规则第条中该 二及摘撕i义与上市规则第条中该词的崔的涵义与上市规则第条中该日二亥词的afft义与上市规则第 “专业会计师条例注册为专(professiona疝卿福义与上市规则第条中该词的 公司条例第2(1)条(p0p理s)具 义噬*uw小二 (published in :文 the newspapers 嘤吸 一巨 ai

21、sh in the潢解第条中报草一第条给予该词的涵han:mor 女报章刊登。无论是规定:等:晨,峰？辨上遗懒部露师t黑负责编制(selectively本邛何数目的注册交易 靠券腿斯糕欹慧构”汇 券通m不则毓猿奔前身的质，以等证(rep您版cc嘲鹦 条撮阍4tt即证券(公 证券”翩或财别Mmarketed securities)目投资者所以及:投资者；而“选择marketing厂y耨;亦应据此诠释“保荐人” 指新申请人根据上市规则第条委任为保荐人的人士(sponsor)“国家机构”包括国家或其政府或任何地区或地方当局的任何代理机构、权(State) 力机构、中央银行、部门、政府、立法机 关、部

22、长、各部机关、官方或公职或法定 人士“国营机构” 指由国家机构及/或其任何一家或多 家代理机构直接或间接控(State 制，或实益拥有其已发行股本(或与之相 等者)超过50%勺任何corporation) 公司或其他法人；或指由国家机构担 保其全部负债的任何公司或其他法人；或 指本交易所不时订明的任何公司或其他 法人“法定规则”指不时予以修订的证券(在证券交易所上市)规则(载於附录4(Statutory 二)Rules)“附属公司”一词的涵义与公司条例第2条中该词的涵义相同(subsidiary)“主要股东”就莫公司而言，指有权在该公司股东大会上行使或控制行使(substantial10%或以

23、上投票权的人士shareholder)附注：就上市规则第(1)(b)条提及的 关连交易而言，本项释义乃为上 市规则第(4)条所修订。“超国家机构”指本交易所不时订明的世界性或地区性机构或组织(Supranational)“监事”一词的涵义与上市规则第条中该词的涵义相同(supervisor)“收购守则”指证监会核准(不时予以修订)的公司收购及合并守则(TakeoverCode)“不限量发行”指在获准上市彳矍可继续认或作进一步发行的债务证券发行(tap issues)“临时所有权 指分配通知书、分配通知、分拆收据、接受通知书、权益通知文件” 书、可予放弃股票、以及任何其他临时所有权文件(temp

24、orarydocuments oftitle)“单位信托” 一词的涵义与证券条例第 2(1)条中该词的涵义相同(unit trust)在“本交易所的上市规则”内，凡提及“经签署核证文件”(a document being certified) 之处， 概指经 由发行人的董事、公司秘书或其他获授权的高级人员（或如属海外发行人，其管治团体的一名成员），或 发行人的核数师或代表律师的一名成员或一名公证人 签署核证为真确的文件副本或摘录（视属何情况而 定）；而凡提及“经签署核证译本”（a translationbeing certified） 之处，概指经由一名专业翻译员签 署核证为准确的译本。如文意

25、许可或需要，单数词包含双数的涵义，反之亦 然；而阳性词亦包含阴性及中性的涵义，反之亦然。 如“本交易所的上市规则”内的释义较不时於香港实 施的任何条例、规例或其他法定条文的规定为广泛， 或如“本交易所的上市规则”所指定的责任及规定较 上述条例、规例或法定条文所规定的为严苛，概以“本交易所的上市规则”的条文为准，但如果“本交易所 的上市规则”的条文与上述任何条例、规例或其他法 定条文的规定有矛盾，则以该等条例、规例或其他法 定条文的规定为准。就“本交易所的上市规则”而言，如需决定发行人的 主要上市是在或将在本交易所抑或另一家证券交易 所，则此项决定应由本交易所作由。“本交易所的上市规则”应由本交

26、易所诠楼、执行及 实施。本交易所的决定应为最终决定，对发行人有约 束力。本交易所可不时发生应用指引及指引摘要，以 协助发行人及（如属担保发行）担保人、或其顾问诠 释及遵守“本交易所的上市规则”。“本交易所的上市规则”已以英文及另以中文译本刊 发。如“本交易所的上市规则”中文本的字义或词义 与英文本有所由入，概以英文本为准。第二章总则导言 序言本交易所的主要功用乃为证券交易提供一个公平、有 秩序和有效率的市场。为进一步达成此目的，本交易 所已依据证券交易所合并条例第三十四条制订交易所 上市规则。此等规则包括证券上市前须符合的规定， 以及发行人及（如属适用）担保人於证券获准上市彳矍 仍须继续履行的

27、责任。监察委员会已依据该条例第三 十五条批准交易所上市规则。本册旨在载列及解释该等规定2.02A证券上市规则不适用於透过联交所期权交易规则所 界定的期权系统，及按照联交所期权结算所有限公司 的结算规则进行买卖的期权合约。联交所股票期权委 员会主要负责监察及管制期权市场。有关各方受不时 生效的联交所期权交易规则及联交所期权结算所有限 公司的结算规则所管辖。一般原则交易所上市规则反映现时在市场上获接纳的标准及旨 在确保投资者维持对市场的信心，尤其是下列各项： (1)申请人适合上市；(2)证券的发行及销售是以公平及有秩序的形式进行，而可能投资的人士可获得足够资料，从而对发 行人及(如属担保发行)担保

28、人及正寻求上市的证 券作由全面的评估；(3)上市发行人及(如属担保发行)担保人须向投资者 及公众人士提供可能影响其利益的各项资料，而可 合理相信会对上市证券的买卖活。及价格有重大 影响的任何资料，尤其即时公开；（4）上市证券的所有持有人均受到公平及平等对待；（5）上市发行人的董事在整体上本股东的利益行事（尤其公众人士只属少数的股东时）；及（6）除非现有股东另有决定，否则上市发行人新发行的股本证券须首先以供股形式售予现有股东。在上文最彳矍四项内，上市规则旨在为证券持有人（持 有控股权者除外）取得其法定地位可能未有向其提供 的保证或平等待遇。谨此重中，交易所上市规则并非包罗一切可能情况，本交易所於

29、其认为适当时可增订附加规定，或规定上 市申请须符合若干特别条件。相反，由於在许多情况 下本交易所需作由暂时决定，因此本交易所可在个别 情况下豁免、更改或免除遵守交易所上市规则（以因 应不同个案的情况）。然而，任何豁免、更改或免除 遵守莫项规则的决定，如拟产生一般影响（即会同时 影响超过一名发行人及其附属公司），事先必须获得 监察委员会同意。本交易所不会经常批准按个别情况 豁免、更改或同意免除遵守莫项规则，致令由现一般 豁免的彳矍果。因此，新申请人及上市发行人及（如属担保发行）担保人均应随时向本交易所寻求非正式及 保密的指引。如依据证券交易所合并条例第三十五条而获得监察委 员会的批准，本交易所可

30、不时对交易所上市规则作由 修改。是否适合上市须视乎多项因素而定。上市申请人应了 解到符合交易所上市规则并不保证本身适合上市。本 交易所保留接纳或拒绝申请的权利，而於作曲决定 时，本交易所会特别考虑上市规则第条所列的一般原 则。因此，预期发行人（包括上市发行人）应向本交 易所寻求非正式及保密的指引，以便能及早得知上市 申请建议是否符合要求。资料及文件的呈交交易所上市规则内有关呈交资料及文件的程序将由本 交易所不时决定，并将以发生交易所上市规则应用指 引的方式公布。结构交易所上市规则分为四个主要部份：第一至六章载列一般适用的规定；第七至十九 A章载列适用於发行股本证券的规定；第二十及二十一章载列适

31、用於单位信托 及互惠基金及其他投资公司的规定；第二十二至三十 七章则载列适用於发行债务证券的规定。保荐人如新申请人申请将股本证券、信托单位或互惠基金的 可赎回股份上市，须由一名交易所参与者、发行商、 商人银行或本交易所接纳的其他人士保荐，详情请参 阅第三章。凡与新申请人上市申请有关的一切事项，均须首先由 本交易所与新申请人及其保荐人共同处理。授权代表无论何时，每名上市发行人须委任及留用两名授权代 表，详情请参阅第三章。上市费及其他费用首次上市费、上市年费、日彳急发行的费用及其他费用 的资料，以及新发行的经纪佣金及交易徵费的资料载 於附录八。第二A章上市委员会、上市上诉委员会及上市科的组织、 职

32、权、职务及议事程序总贝U2A.01董事会已安排由上市委员会及/或其代表执行有关一切上市事宜的职权及职务，惟须受本章所载的覆核程 序所规限。 因此，任何根据交易所上市规则可由本交 易所执行的职务或任何根据交易所上市规则可由本交 易所行使的职权，均可由上市委员会及 /或其代表执行 或行使。 因此，除非及直至董事会撤回此等安排，上 市委员会（就若干覆核职权而言，上市上诉委员会）有全权处理一切上市事宜，而毋须受董事会所限制。2A.02上市委员会已安排由上市科及本交易所行政总裁执行 大部份此等职权及职务，惟须受本章所载的保留条件 及覆核程序所规限。因此，上市科首先要处理有关交易所上市规则的一切事宜。上市

33、科亦会诠释、执行及实施交易所上市规则，惟须受本章所载的覆核程序所 规限。2A,03在执行其个别的职务及职权时，上市上诉委员会、上 市委员会、上市科及本交易所行政总裁必须实施交易 所上市规则，不然则以符合市场整体及公众人士最佳 利益的方式行事。2A.04在第二A章及第二B章中，凡提及上市科的决定 及裁决，均包括本交易所行政总裁作曲的决定及裁决。申请程序新申请人2A,05除上市规则第2A.05A条的规定外，新申请人的每项上 市申请应呈交上市科，而上市科可拒绝或推荐该项中 请。然而，上市委员会保留批准新申请人一切上市中 请的职权，意指该项申请即使已获上市科执行总监或 本交易所行政总裁推荐，仍须获上市

34、委员会批准。上市委员会可应上市科的要求在申请初期原则上批 准莫一发行人或其业务，或莫类证券适宜上市（但於上市科完成处理该项申请彳矍将再详细作曲考虑）。否则上市委员会不会考虑新申请人的申请，直至上市科 完成处理有关申请为止。如上市委员会批准莫项上市申请，上市科将会於适当时间发生正式批准通知书。2A.05A上市委员会已转授权力予上市科执行总监，以批准以下发行人或担保人(如属担保发行)所发行或担保 (如属担保发行)的债务证券上市的申请： (i)国家机构； (ii)超国家机构；国营机构；信用评级属投资等级的银行及公司(投资等级一词的含义与上市规则第条附注(2)者相同)；(v)有股本证券在联交所上市的发

35、行人，而其市值在提 出申请时不少於 5,000,000,000 港元者。上市发行人2A.06上市发行人的上市申请将会由上市科处理；上市科执 行总监通常会批准莫项上市申请，然彳矍於适当时间发 由正式批准通知书。然而，上市委员会可应上市科的要求，在其认为适当的情况下就有关事宜作由第一次 决定。指弓I2A.07预期发行人(特别是新申请人)应向上市科寻求非正 式及保密的指引，以便能及早得知上市申请建议是否 符合要求。除牌程序2A.08上市委员会保留取消上市发行人上市地位的职权，意 指除非上市委员会研究彳矍认为需要，否则上市发行人 的上市地位不会被取消。纪律程序2A,09除停牌或除牌的职权外，如上市委员

36、会发现上市规则 第2A.10条所列的任何各方违反交易所上市规则，即 可：(1)发生私下谴责；(2)发生载有批评的公开声明；(3)作由公开指责；(4)向监察委员会或另一监管机构(如财政司、银行监理专员或任何专业团体)或海外的监管机构申报违反规则者的行为；(5)禁止专业顾问或由专业顾问委聘的个别人士在指 定期间就上市科或上市委员会规定的事宜代表莫 指定一方；(6)要求在指定期间内修正违反规则的事宜或采取其 他补救行动，包括(在适当情况下)为少数股东委 派一名独立顾问；(7)如上市发行人的董事故意或持续不履行其根据交 易上市规则应尽的责任，则本交易所可公开声明本 交易所认为该董事继续留任将会损害投资

37、者的权 益；(8)如董事在根据上文(7)段发生公开声明彳矍仍留任， 则本交易所可停牌或取消发行人的证券或其任何 类别证券的上市地位；(9)如上市发行人故意或持续不履行其根据交易所上 市规则应尽的责任，则本交易所可指令在指定期间 禁止该发行人使用市场设施，并禁止证券商及财务 顾问代表或继续代表该发行人行事；)酌情采取或不采取其他行动,包括公开根据上文(4)、(5)、(8)或(9)段所采取的行动。2A.10上市规则第2A.09条所述的制裁可向下列任何一方施加或发生:(a)上市发行人或其任何附属公司；(b)上市发行人或其任何附属公司的任何董事或该董 事的任何替任董事；(c)上市发行人或其任何附属公司

38、的高级管理阶层的 任何成员；(d)上市发行人的任何主要股东；(e)上市发行人或其任何附属公司的任何专业顾问；(f)上市发行人或新申请人的任何保荐人；（g）上市发行人的任何授权代表； （h）中国公司的监事会。就本规则而言，专业顾问包括任何财务顾问、律师、 会计师、物业估值师或由发行人聘任以就交易所上市 规则所管辖事宜而提供专业意见的任何其他人士。附注 （1）采取的任何纪律行动范围（特别是根据上市规则第（5）条而对专业顾问所施加的任何 禁令）只限於交易所上市规则所管辖或产生的 事宜。（2）本交易所在行使制裁权力时将会识别根据上 市规则第2A.10条而可能会受制裁的人士的不 同角色及负责程度。尤其是

39、指专业顾问有责任尽量确保其客户明白交易所上市规则的范 畴及向其提供此方面的意见，而此项责任须符 合由该顾问所属的任何专业团体管理及执行 的专业操守的有关要求。2A.11如根据上市规则第 2A.09及2A.10条所载权力而将会 遭谴责、批评、指责或以其他方式制裁的任何一方（上诉人）提由要求，则上市委员会将以书面说明其根据 上市规则第2A.09及2A.10条对上诉人作由制裁的决 定的理由，而上诉人有权将该决定再提呈上市委员会 作覆核。如上市委员会修订或更改其在较早前举行的 会议上的决定，则在上诉人要求下，上市委员会将会 以书面说明作曲修订或更改的理由，而仅限於就根据 上市规则第 2A.09（2）、

40、（3）、（5）、（7）、（8）或（9）条作 由的决定而言，上诉人有权向上市上诉委员会申请再 次及最彳麦覆核有关的决定。上市上诉委员会的覆核决定为终局，对上诉人具有约束力。在上诉人要求下，上市上诉委员会将以书面说明其覆核决定的理由。2A.12根据上市规则第 2A.11条要求覆核上市科或上市委员 会的任何决定，除非要求以书面陈述决定的理由（在此情况下，须於接获书面理由彳矍七天内就覆核该项决 定提由要求），否则须於上市科或上市委员会作由决定彳矍七天内通知本交易所。2A,13任何促请上市科、上市委员会或上市上诉委员会就其 决定以书面陈述理由的要求，须於其作由决定彳矍三个 营业日内提由。在接获要求彳矍，

41、上市科、上市委员会或上市上诉委员会（视乎情况而定）将尽速（无论如 何，在接获要求彳矍十四天内）以书面陈述有关其决定 的理由。2A,14任何人士（发行人、其保荐人及授权代表除外）倘若不服上市科或上市委员会的决定，可以书面向上市委 员会主席表达其意见。上市委员会可全权决定全面覆核有关事宜，尤其考虑任何第三者基於较早前的决定 而可能享有的权利。2A.15上市委员会可不时酌情规定任何覆核会议或听证会的 程序及规例。有关各方的陈述权利2A.16在上市委员会进行的任何纪律程序及在上市委员会或 上市上诉委员会为进一步覆核决定而产生的程序，所 涉及该等程序的有关各方有权由席会议、提交意见及 在其专业顾问陪同下

42、由席。在所有纪律程序中，上市科将於会议举行前向有关各方提供其将於会议上提呈 的文件的副本。上市委员会的组织2A.17上市委员会由二十五名委员组成，其成员将包括下列 数目来自下列类别的人士 ：（1）交易所参与者为交易所参与者或（如有关的交易所参与者是一家 公司）其董事的六名人士；（2）上市公司代表为不同规模及业务的上市发行人的董事的六名人士（这些人士并非交易所参与者，亦非交易所参与 者的行政人员或雇员）；（3）市场从业人士及参与者为并非交易所参与者，亦非交易所参与者行政人员或雇员的十二名人士，该等人士为：(i)主要从事基金管理业务的公司或商号的董事 或合夥人；商人银行的行政人员或高级雇员；於香港

43、私人执业的大律师或律师行合夥人；会计师行合夥人；或(v)参与或对证券市场及公司财务事宜或证券监 管有经验的人士；本段 所述的任何类别最多可选由四名委员；(4)交易及结算所行政总裁担任当然委员，并在其缺席或特别发生指示时，由本交易所行政总裁作为其替 任人；2A,18每名获委任为上市委员会委员的人士必须符合下列条 件：(1)具备有关经验；(2)在其专业/职业内备受推崇；及(3)在其任内可承担上市委员会委员或替任人(视乎情况而定)的职责及责任。上市委员会委员的委任及撤换2A,19所有上市委员会委员将留任直至对其委任作由任何更 改，或已根据规则 2A.23或2A.26条退任为止。在符合上市规则第2A.

44、25条的规定下，所有上市委员会委 员均有资格接受再次委任。2A.20上市委员会委员须由董事会委任。董事会只可委任根据上市规则第2A.21条的规定而获提名的人士。2A.21每年根据上市规则第 2A.17条所载的任何类别而有资 格被委任或再次被委任为上市委员会委员的人士，须 由上市提名委员会提名，该上市提名委员会由本交易 所行政总裁、两名交易及结算所董事会董事、以及证 监会的主席及两名执行理事所组成。上市提名委员会於审议有关提名时，须徵询上市委员会主席及副主席 的意见。2A.22上市委员会主席及副主席由上市提名委员会提名及由 董事会委任。交易及结算所行政总裁或本交易所行政 总裁（作为其替任人）不得

45、被委任为上市委员会主席 或副主席。2A.23上市委员会的所有委员须在每年下列时候（以较早者为准）退任：（a）於本交易所举行股东周年大会彳矍，选由新一届上市 委员会委员的董事会会议结束时；及（b）於本交易所举行（於该委员的委任日期彳矍）股东 周年大会彳矍第一次董事会会议彳矍三十日内；除非其再获董事会委任（任期可为原定的任期或董事 会於再次委任时订明的较短任期）。2A,24董事会可填补上市委员会因辞职、退休或其他原因而 由现的委员空缺。有资格被委任填补任何该等空缺的人士须由上市提名委员会提名，而该等人士须与退任 的委员同属上市规则第 2A,17条所述的类别。2A.25上市委员会的委员不得连续任职超

46、过三年。任何人士如担任上市委员会主席或副主席，则总共可任职四年。已按本上市规则容许的最长期间担任职务的委员（包括主席及副主席），由其最近期退任之日彳矍起计的二年 彳矍有资格再次被委任。尽管以上所述，在特殊情况下，上市提名委员会应有酌情权提名任何人士，在其 退任彳矍起计少於两年 但该日期起计不少於一年（但 如关於本交易所、结算公司和香港期货交易所有限公 司合并成为交易及结算所的属下公司事宜，为确保上 市委员会的主席、副主席及委员会能继续担任其职务 者除外）内再次被委任，而董事会亦应有权再次委 任该人士。2A,26倘若发生下列任何事件，有关的上市委员会委员必须 退任：（1）就根据上市规则第 2A.

47、17（1）条所述类别获委任的 委员而言，倘若其不再为交易所参与者或（如有关的交易所参与者是一家公司）其董事；（2）倘若其获发财产接管令，或其与债权人作曲和解安排；（3）倘若其变得神志不清或如精神健康条例（香港法例第一三六章）所界定精神失常；（4）倘若其以书面通知董事会及上市委员会请辞有关 职务；或（5）倘若由於严重错失而遭董事会撤职，而一份说明其 被撤职的理由的函件已呈交监察委员会。惟该委员的行事在各方面均应被视为有效，直至其退 任一事被列入上市委员会的会议记录为止。上市委员会的职务及职权2A.27上市委员会须就一切上市事宜行使及执行董事会的所 有职权及职务。上市委员会於行使及执行该等职权及

48、职务时只须受上市上诉委员会的覆核职权所规限。上市委员会会议的进行2A.28上市委员会须根据董事会制订的有关规则（包括有关委员利益冲突的规则）进行会议及续会，以及规范其 会议程序，惟须受本章上市规则第 2A,28条所规限。上 市委员会商讨任何事项所需的法定人数须为亲自由席 的五名委员。交易及结算所行政总裁或本交易所行政 总裁（作为其替任人）可计入上市委员会会议（包括上市委员会第一次审议莫项事宜的会议）的法定人数内，惟在任何依据纪律程序覆核上市科或上市委员会 的决定的会议上，则不得计入法定人数内。交易及结算所行政总裁或本交易所行政总裁（作为其替任人） 可由席为上述目的而召开的上市委员会会议，并就依

49、 据纪律程序覆核的事宜发表意见（如有），但不可参与其彳矍上市委员会进行的审议或就有关事宜投票。在任何依据纪律程序覆核上市委员会较早前作曲的决定的 会议上，由席第二次会议的全部委员必须为并未由席 第一次会议的人士。上市上诉委员会的组织2A.29上市上诉委员会将包括交易及结算所董事会的主席以及两名董事。2A.30上市上诉委员会主席必须为交易及结算所董事会的主 席。2A.31上市上诉委员会的主席必须从交易及结算所董事会董 事中（交易及结算所行政总裁除外）委任一人为副主 席。上市上诉委员会的主席须於交易及结算所董事会 委任董事会新主席并获香港特区行政长官书面批准彳矍 离任，或在此之前其被免去董事会主席

50、一职时离任。 上市上诉委员会的副主席须於（i）其担任交易及结算所董事任期届满时离任（除非其再获委任或当选连 任（视属何情况而定）交易及结算所董事并且再度获 上市上诉委员会主席获委任为副主席）；或（ii） 在此 之前其被免去交易及结算所董事职务时离任。2A.32第三名委员将於上市上诉委员会须覆核上市委员会的 决定时由上市上诉委员会的主席甄选及邀请加入上市 上诉委员会，但一俟上市上诉委员会就有关事宜作由 决定或该委员请辞彳矍（以较早者为准），该委员即不再 为委员。第三名委员必须为交易及结算所董事会董 事，但不得为交易及结算所行政总裁。2A.33倘若上市上诉委员会主席或副主席与覆核的结果有重大的利益

51、关系（因交易及结算所董事会董事以及 （如适用）本交易所董事会董事的身份而存在的利益 关系除外），或未能由席聆听覆核，则能够由席者应委 任一名替代委员以聆听该项覆核，而一俟上市上诉委 员会就有关事宜作由决定或该委员请辞彳矍（以较早者为准），该名人士即不再为委员。该获委任的替代委员必须是交易及结算所董事会董事，但不得为交易及 结算所行政总裁。2A,34倘若上市上欣委员会主席及副主席均与覆核的结果有 重大的利益关系（分别因交易及结算所董事会董事以 及（如适用）本交易所董事会董事的身份而存在的利 益关系除外），或未能由席聆听覆核，交易及结算所董 事会应从交易及结算所董事会成员中委任上市上诉委员会的临时

52、主席。临时主席必须从交易及结算所董事会成员中委任上市上诉委员会的临时副主席及第三名 委员，以聆听该项覆核。该临时主席、临时副主席及由临时主席委任的第三名委员，一俟上市上诉委员会 就有关事宜作由决定或其请辞彳矍(以较早者为准)，即不再为上市上诉委员会委员。上市规则第2A.33条及本条规则的规定於作由必要修订彳矍将适用於临时主席 及临时副主席，犹如凡提及主席及副主席之处乃分别 指临时主席及临时副主席。2A.35如莫名人士曾由席任何作曲或考虑须经覆核的决定的 上市委员会会议，或与覆核的结果有重大的利益关系 (因交易所参与者或交易及结算所董事会董事及(如适用)本交易所董事会董事的身份而存在的利益关系除

53、 外)，则上市上诉委员会主席不得邀请该名人士加入上 市上诉委员会。上市上诉委员会的职务及职权2A,36就上市委员会对下列任何事宜作曲的任何决定而言， 上市上诉委员会将作为覆核机关：(1)根据上市规则第条，保荐人不被接纳；(2)根据上市规则第条委任的授权代表的任务须予 终止；(3)新申请人的上市申请只因发行人或其业务不适合 上市而遭拒绝；(4)发行人的复牌申请受到拒绝(发行人停牌已持续超 过30天)；(5)上市发行人的上市资格被取消；(6)根据上市规则第 2A.09(2)、(3)、(5)、(7)、(8)或(9)条而作曲的任何决定；或发行人的股份须依据上市规则第条而予以复牌。上市上诉委员会会议的进

54、行2A.37上市上诉委员会应根据董事会制订的有关规则(包括有关委员利益冲突的规则)进行会议及续会，以及规范其会议程序，惟须受本上市规则第 2A,37条所规限。 上市上诉委员会商讨任何事项所需的法定人数将为亲 自由席的三名委员。委员会委员及其替任人的忠诚行事2A,38倘若上市委员会委员或上市上诉委员会任何委员根据 该等委员会任何会议上通过的决议案忠诚行事，则就 所有为本交易所诚信服务的人士而言，均应被视为有 效，犹如每名委员经获正式委任并具备由任有关委员 会委员的资格（尽管日彳矍可能发现在委任莫名委员方 面由现若干不足之处，或该名委员由於莫些原因而未 符合获委任的资格）O第二B章覆核程序总则上市

55、规则第条订明，上市委员会保留其监督上市科 及本交易所行政总裁的角色，以确保上市科及行政总裁 在执行日常的职能时，以专业及公正无私的方式行使该 等权力。然而，此监督角色并不表示上市委员会将会介 入日常执行本交易所的上市规则的职能，而是上市委 员会将担任独立覆核机关的角色 ，并已保留按其本身的 意愿随时覆核本交易所行政总裁、上市科执行总监或上 市科任何职员根据上市委员会转授的权力所作曲的任 何决定的权力，同时亦已保留其可赞同、修正、更改或 推翻该项决定的权力。止匕外，上市委员会有权就本交易所行政总裁、上市科执行总监及上市科职员如何行使其 既授的权力，订明指示、规例或限制。上市委员会可随时就本交易所

56、的上市规则”所涉及的或因该等规则而产生的任何事宜进行聆讯，并可要求上市委员会认为适当的人士由席该聆讯，以及要求他们在 会上提交其认为适当的文件。如本章所订明，上市委员 会的若干决定可提交上市（覆核）委员会覆核，而上市 委员会或上市（覆核）委员会的若干决定亦可提交上市 上诉委员会覆核。上市委员会可不时订明它认为合适的任何复核聆讯的程序及规例。 尽管有上市规则第条以及排期申请表格（即A1表格）的条文规定，上市发行人或新申请人仍须依据 每份排期申请表格（即A1表格）向上市委员会提交 上市申请资料，而提交资料的次数不得多於两次， 但任何情况下也须受下列情况或条文所规限：如上市委员会认为必需而准许以其他

57、形式处理；对於上市委员会在发行人或申请人根据上市规则第条提由覆核要求之日为止所作的最彳矍决 定，发行人或申请人只有一次覆核的权利；以及 （c）上市规则第（5）条。（2）上市委员会只有在上市发行人或新申请人（视属何 情况而定）提交新资料以供上市委员会考虑的情况 下，才会对有关经修改的上市申请予以考虑。（3）在不抵触上市规则第（1）条的情况下，上市发行 人或新申请人如认为有必要，可将其上市申请连同另一份新的排期申请表格 （即A1表格）一并再呈上 市委员会以作考虑。由上市委员会考虑的新申请人覆核个案（1）上市科如拒绝新申请人的上市申请，新申请人有权 将该项裁决提交上市委员会覆核。（2）在首次覆核时，

58、如上市委员会拒绝新申请人的上市申请，或赞同、修正或更改上市科作曲的拒绝该项 申请的决定，新申请人亦有权将该项决定再次提交上市委员会（上市（覆核）委员会）作第二次覆(3)上市(覆核)委员会在第二次覆核时所作的覆核决定是最终裁决，对新申请人具有约束力，除非上市 委员会拒绝新申请人所仅持的理由是：新申请人本 身或其业务不适合上市。由上市委员会及上市(覆核)委员会考虑的上市发行人覆核个案(1)上市科在对上市发行人作由莫一裁决彳矍，该上市发 行人可要求将该裁决提交上市委员会。上市委员会 可全权决定在上市委员会的首次覆核聆讯上覆核该 项裁决。(2)在不抵触上市规则第条的情况下，如上市委员 会赞同、修正或更

59、改上市科的裁决又或另行作由裁决，上市发行人可要求将该项申请再次提交上市(覆核)委员会，对裁决作第二次覆核。(3)如上市发行人没有对上市科、上市委员会或上市(覆 核）委员会（视属何情况而定）的决定提由覆核， 则上市科、上市委员会、上市（覆核）委员会或上 市上诉委员会（视属何情况而定）的决定对该发行 人具有约束力；否则，上市（覆核）委员会的决定 或如属上市规则第条适用的个案，上市上诉委 员会的决定即为最终裁决，对该发行人具有约束 力。.由上市上诉委员会考虑的覆核个案就上市委员会或上市 （覆核）委员对下列任何事宜作由 的任何决定而言，上市上诉委员会将作为覆核机关：拒绝新申请人 不适合上市如上市委员会拒绝新申请人所仅持的理由是新申请人 或其业务不适合上市，新申请人有权将上市申请提交上 市（覆核）委员会作覆核，以及再进而提交上市上诉委 员会作最彳矍覆核。上市上诉委员会的决定将是最终裁 决，对新申请人具有约束力。拒绝保荐人（a）如上市科根据上市规则第条决定不接纳获提名 的保荐人，则获提名的保荐人有权将该项决定提交上市委员会覆核(b)如上市委员会赞同、修正或更改上市科的决定，获 提名的保荐人有权将该项决定提交上市上诉委员会 覆核。上市上诉委员会的覆核决定是最终裁决，对 新申请人及获提名的保荐人均具约束力。拒绝授权代表(a)如上市科决定终止根据上市规则第条所委任的 授权代表的任务，该授权代表有