内部控制与资本运营(PPT-101页)课件

1、内部控制与资本运营 王景江中国注册会计师 北京托众管理咨询公司总经理北京同道兴会计师事务所合伙人财务执行力培训网首席培训师原国际永道会计公司高级顾问国资委职业经理中心高级培训师国家会计学院客座教授北京大学民营经济研究院研究员 清华大学、北京大学客座教授北大纵横、时代光华高级培训师王景江教授 著名财税和管理咨询专家、职业培训师、中国注册会计师，企业财务执行力网首席培训师，北京托众管理咨询有限公司总经理、首席财务咨询顾问，北京同道兴会计师事务所合伙人，北京信永中和会计师事务所高级顾问。我国最早加盟国际会计公司从事财务咨询的专家之一 ，是集职业经理、咨询顾问和高校教授于一身的财税专家，具有20多年的

2、企业实践、教学经验、理论研究和财务咨询背景。 现任世界税收联合会财税研究员、首都经济研究会理事、并北京大学民营经济研究院研究院，中国企业联合会、中国房地产协会、中国工商管理培训中心、国资委职业经理研究中心、中国财税培训网、国家会计学院、清华大学、北京大学、中国地产商学院、清华紫光管理培训中心、北大纵横、新华信、时代光华、华夏基石、和君创业、正业宏通、广东智宝、温州亚美信、南昌一佳等机构高级培训师和高级顾问，十几家企事业单位常年高级财税顾问。 曾任国际永道会计公司高级咨询顾问，国家经贸委培训中心客座教授，普华永道、安达信、德勤国际会计公司客座教授，北京注册会计师协会客座教授和考试委员会委员，北京

3、信永中和会计师事务所高级管理咨询经理. 为中国几十家大中型企事业单位提供财税和管理咨询,为上百家企事业单位提供内部培训服务,在全国上百场高级财税研讨会上演讲,全国大型企业总会计师培训班主讲嘉宾,全国CPA 考试和会计职称考试辅导主讲教授，多家机构卫星转播课程主讲。第一、内部控制设计 与财务风险防范 1. 企业内部控制概述内控概念年美国反对虚假财务报告委员会（委员会）提出内部控制一体化结构研究报告，简称报告。（该组织由美国注册会计协会、内部审计师协会、财务经理协会、会计学会、管理会计协会组成）。COSO报告中的内部控制定义：内部控制是由企业董事会、经理阶层和其他员工实施的，为财务报告的可靠性、相

4、关法令的遵循性、经营的效果和效率等目标的达成而提供合理保证的过程。监督 控制环境控制活动 风险评估信息与沟通信息与沟通内控要素摩托罗拉的内部控制体系良好商业行为法律/规定股东顾客环境证券交易委员会公认的会计原则(GAAP)行为准则董事会审计委员会职业道德准则遵行委员会外部审计公司审计集团/分部内部控制职能经营管理自我审计检查财务职能和管理内部控制标准财务惯例，标准作业程序和实施计划监控及评估实施及检查政策及程序内控体系 财政部会同五部委颁发的内部控制指引分类体系： 应用指引可以划分为三类，即内部环境类指引、控制活动类指引、控制手段类指引。 内部环境类指引有5项，包括组织架构、发展战略、人力资源

5、、企业文化和社会责任等指引。 控制活动类应用指引，包括资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告等9个指引。 控制手段类指引偏重于“工具”性质，往往涉及企业整体业务或管理。此类指引有4项，包括全面预算、合同管理、内部信息传递和信息系统等指引。 内控评价 内控总体评价：对内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等内部控制要素进行全面系统、有针对性的评价。 实施内部控制评价：包括对内部控制设计有效性和运行有效性的评价。 信息系统有效性评价：包括信息系统一般控制评价和信息系统应用控制评价。 一般控制评价：与信息系统开发有关的信息技术控制目标、

6、程序变更、计算机运行和对数据的接触有关，并以此评价信息系统的安全性、可靠性和合理性。 应用控制评价：着重考虑信息系统中与业务流程相关的控制点，并以此评价相关应用系统操作数据的真实性、准确性和合规性。 流程目标组织表单方法内控设计分析定位牵制/授权内控流程表单设计内部控制目标会计控制和管理控制弊端、风险、控制环节内部牵制/授权审批流程图、关键控制点 内控记录载体 2. 企业内部控制设计实例 组织架构是指企业按照国家有关法律法规、股东（大）会决议和企业章程，明确董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、人员编制、职责权限、工作程序和相关要求的制度安排。 控制目标：促进企业实现发展战略和经营目

7、标，防范企业组织架构设计与运行风险，优化企业治理结构、管理体制和经营机制，建立现代企业制度。 组织结构 企业至少应当关注组织架构设计与运行中的下列风险： （1）治理结构形同虚设，可能导致企业缺乏科学决策和运行机制，难以实现发展战略和经营目标。 （2）组织构架设计不适当，结构层次不科学，权责分配不合理，可能导致机构重叠、职能缺位、推诿扯皮，运行效率低下。 设计组织架构，应当坚持权责对等、精简高效、运转协调的原则，综合考虑企业性质、发展战略、文化理念、行业特点、经营业务、管理定位、效益情况和员工总量等因素予以确定。 明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行

8、和监督相互分离、有机协调，确保董事会、监事会和经理层按照法律法规和企业章程的规定行使职权。 重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等应当实行集体决策审批或者会签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。 在确定职权和岗位分工过程中，应当体现不相容职务相互分离的制衡要求。不相容职务通常包括：可行性研究与决策审批；决策审批与执行；执行与监督检查。 应当制定并公布组织结构图、员工手册、业务流程图、岗（职）位说明书和权限指引等内部管理制度或相关文件，使企业员工了解和掌握组织架构设计及权责分配情况，促进企业各层级员工明确职责分工，正确行使职权。 应当按照国家法律法规要求和法定程

9、序，加强对子公司组织架构设计相关重大事项的监督指导和管理控制，防范企业集团系统风险，优化资源配置，促进资源共享。图例： 领导关系 监督关系股 东 大 会其它机构工作管理委员会公司经营管理体制活动董事会、董事长监事会总经理其他委员会技术委员会经营管理委员会战略发展委员会董秘办权力机构经营决策机构监督机构集团控制 控制目标：加强对其子公司的管理，保证母公司投资的安全、完整，确保企业合并财务报表的真实可靠，遵守国家有关法律法规 。 失控常见的问题： （1）法人治理和组织设置问题 （2）授权不明确，集权或分权过度 （3）管控制度不健全造成损失 （4）关联方交易违规 （5）合并会计报表数据不实等母子公司

10、管理控制体系管理控制体系管理控制的主要途径人事控制财务控制权限控制信息控制集团组织机构设计母子公司定位组织机构设置机构职责划分动态管理系统集团战略管理经营计划管理财务预算管理多种经营化程度业务的国际化程度经营业务重点日常生产经营管理事务比重公司领导的专业化程度公司分权制度公司领导的管理要求财务管控战略管控运营管控管控模式影响因素纯财务保留操作高全球高资产经营低分权低本地低商品经营高集权 （1）建立健全董事委派制度； （2）子公司经理提名或罢免； （3）委派总会计师或财务总监； （4）股权管理和资本控制； （5）建立健全考核激励制度； （6）资金集中管理 （7）授权审批制度； （8）重大交易或事

11、项的控制； （9）经营计划与财务预算控制； （10）主要财务指标控制 （11）财务报告控制 （12）内部控制和内部审计 控制目标：加强对货币资金的内部控制，保证货币资金的安全，提高货币资金的使用效益，遵守相关法规。 失控常见的问题： （1）贪污、挪用、抽逃资本 （2）设置“小金库” （3）违反银行结算规定 （4）票据遗失或违规 （5）账实不符等 货币资金 建立货币资金业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。 货币资金业务的不相容岗位至少应当包括： （1）货币资金支付的审批与执行； （2）货币资金的保管与盘点清查； （3）货币资金的会

12、计记录与审计监督。 出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作。 企业应当配备合格的人员办理货币资金业务，并结合企业实际情况，对办理货币资金业务的人员定期进行岗位轮换。 企业关键财会岗位，可以实行强制休假制度，并在最长不超过五年的时间内进行岗位轮换。 严禁未经授权的部门或人员办理货币资金业务或直接接触货币资金。 按银行规定开设账户，签署结算协议 收付款以经批准的、合法和真实的原始凭证为依据，并加强审核 每日现金及时送存银行 控制帐外现金 遵守银行结算纪律 票据编号，专人管理，印章保管和牵制 银行存款定期对帐，并编制余额调节表 每日清点现金，核对帐目 定期进行货

13、币资金审计采购控制 控制目标：加强对采购与付款业务的内部控制，规范采购与付款行为，防范采购与付款过程中的差错和舞弊，提高采购业务效率，遵守相关法规。 失控常见的问题： （1）计划性差，盲目采购或不及时 （2）质次价高，吃回扣 （3）货到后付款不及时记录 （4）利用应付账款舞弊 （5）与供应商矛盾等 企业应当建立采购与付款业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，确保办理采购与付款业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。 企业采购与付款业务的不相容岗位至少包括： （1）请购与审批； （2）询价与确定供应商； （3）采购合同的订立与审核； （4）采购、验收与相关会计记录； （5）付款的申请、

14、审批与执行。 企业可以根据具体情况对办理采购业务的人员定期进行岗位轮换，防范采购人员利用职权和工作便利收受商业贿赂、损害企业利益的风险。 实行集中采购制度 按计划办理采购申请，实行经济批量控制 招投标制度，经过货比三家选择供应商 审核和签订购货合同 按采购计划和请购单办理采购 加强货物或劳务验收 加强退货管理 加强预付款和应付款控制 将票据与合同核对无误后办理结算 定期对账和审计 控制目标：加强对销售与收款业务的内部控制，规范销售与收款行为，防范销售与收款过程中的差错和舞弊，遵守国家有关法律法规。 失控常见的问题： （1）产供销脱节 （2）信用管理差，造成坏账 （3）利用收入调节利润 （4）削

15、价或折扣优惠管理乱 （5）销售凭证管理不严销售控制 销售与收款不相容岗位至少应当包括： （1）客户信用调查评估与销售合同的审批签订； （2）销售合同的审批、签订与办理发货； （3）销售货款的确认、回收与相关会计记录； （4）销售退回货品的验收、处置与相关会计记录； （5）销售业务经办与发票开具、管理； （6）坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批。企业应当根据具体情况对办理销售业务的人员进行岗位轮换或者管区、管户调整，防范销售人员将企业客户资源变为个人私属资源从事舞弊活动，损害企业利益的风险。关键控制点 销售预算和定价控制 信用风险控制 销售业务过程控制 销售退货控制 销售统计控制 销售结算和

16、票据控制 应收账款控制 收入确认控制 控制目标：加强成本费用内部控制，降低成本费用耗用水平，提高企业经济效益，遵守有关国家法律法规规定。 失控常见的问题： （1）战略成本定位偏差 （2）成本失控造成高成本 （3）无计划性，审批程序乱 （4）违法或违规支出 （5）成本计算不科学或不实等成本控制 成本费用业务的不相容岗位至少包括： （1）成本费用定额、预算的编制与审批； （2）成本费用支出与审批； （3）成本费用支出与相关会计记录。 企业应当配备合格人员办理成本费用的核算业务。办理成本费用核算的人员应当具备良好的业务知识和职业道德，遵纪守法，客观公正。企业应当通过培训，不断提高他们的业务素质和职业

17、道德水准。 同一岗位人员应定期作适当调整和更换，避免同一人员长时间负责同一业务。 成本预测控制 成本预算控制 成本审核和审批控制 内部转移价格控制 成本控制方法的应用 成本核算控制 成本分析控制 成本考核控制 控制目标：加强对工程项目的内部控制，防范工程项目管理中的差错与舞弊，提高资金使用效益，遵守国家有关法律法规。 失控常见的问题： （1）缺乏论证，盲目上马 （2）进度、质量和造价问题 （3）贪污、挪用、商业贿赂 （4）工程核算乱，成本不实或账实不符等 工程控制 工程项目业务不相容岗位一般包括： （1）项目建议、可行性研究与项目决策； （2）概预算编制与审核； （3）项目决策与项目实施； （

18、4）项目实施与价款支付； （5）项目实施与项目验收； （6）竣工决算与竣工决算审计。 企业应当根据工程项目的特点，配备合格的人员办理工程项目业务。办理工程项目业务的人员应当具备良好的业务素质和职业道德。 企业应当配备专门的会计人员办理工程项目会计核算业务，办理工程项目会计业务的人员应当熟悉国家法律法规及工程项目管理方面的专业知识。项目论证和决策控制工程责任控制概预算控制工程变更控制工程核算控制进度款支付控制竣工验收控制决算和审计控制 3.企业财务风险控制风险控制概述 企业风险指未来的不确定性对企业实现其经营目标的影响。 风险的特点： 客观存在 不确定性 复杂性（直接或间接引起） 可以测量 风险

19、与收益对等 企业风险一般可分为战略风险、财务风险、市场风险、运营风险、法律风险等；也可以能否为企业带来盈利等机会为标志，将风险分为纯粹风险和机会风险。 根据风险损失的后果分为人身风险、财产风险、责任风险和信用风险。 风险总成本x0 x1x2预防评估成本投入不足，风险损失大，总成本高。预防评估成本过度，风险损失减少，但总成本高。预防评估成本投入适度，总成本最低项目传统模式新模式集中度分散的：以部门/职务为单位进行风险管理（会计、财务和内审部门负责）一体化：在高层的参与下，各部门进行风险管理协调；各职务把风险管理作为自己的职责。连续性非连续的：只有当经理认为必要时才进行风险管理连续的：风险管理应该

20、是一个连续不断的、每时每刻都要进行的工作。范围小范围、局部性的：主要是可保性和财务风险）大视野、全方位的：把所有风险和机会都考虑进去。 企业风险管理框架是2004年4月由美国COSO委员会正式颁布。COSO企业风险管理框架 中央企业全面风险管理指引 （国资委2006年6月） 主要内容：总则、风险管理初始信息、风险评估、风险管理策略、风险管理解决方案、风险管理的监督和改进、风险管理组织体系、风险管理信息系统、风险管理文化和附则（附录：风险管理常用技术）。 管理组织 风险组织：主要包括规范的公司法人治理结构，风险管理职能部门、内部审计部门和法律事务部门以及其他有关职能部门、业务单位的组织领导机构及

21、其职责。 具备条件的企业，董事会可下设风险管理委员会。该委员会的召集人应由不兼任总经理的董事长担任；董事长兼任总经理的，召集人应由外部董事或独立董事担任。该委员会成员中需有熟悉企业重要管理及业务流程的董事，以及具备风险管理监管知识或经验、具有一定法律知识的董事。 风险管理部门：企业应设立专职部门或确定相关职能部门履行全面风险管理的职责。该部门对总经理或其委托的高级管理人员负责。 实施全面风险管理，企业应广泛、持续不断地收集与本企业风险和风险管理相关的内部、外部初始信息，包括历史数据和未来预测。应把收集初始信息的职责分工落实到各有关职能部门和业务单位。 广泛搜集在战略、财务、市场、运营、法律风险

22、等方面的信息（包括失败案例、数据指标和相关信息）。 企业对收集的初始信息应进行必要的筛选、提炼、对比、分类、组合，以便进行风险评估。 主要风险信息的收集内容。 初始信息 风险识别：对企业存在的风险有无进行判断，对尚未显现的处于潜在状态的各种风险进行系统的归类和辨别。 识别方法：基本方法（风险清单）、辅助方法（财务报表分析、流程图、事故树、现场检查、风险形势估计等方法） 风险识别 风险评估：运用一定的方法对企业发生风险的可能性和结果的严重性等方面进行估计和衡量。重要风险关注风险风险评估 规避退出会产生风险的活动。风险规避可能包括包括退出一条生产线、拒绝向一个新的地区市场拓展，或者卖掉一个分部。

23、降低采取措施降低风险的可能性或影响，或者同时降低两者。几乎涉及各种日常的经营决策。 转移把风险从一个实体转移到另一个实体或共同分担风险。常见的技术包括购买保险、通过衍生品交易套期保值、外包某项业务等。 自留不采取任何措施去干预风险的可能性或影响。风险应对 风险管理矩阵表序号风险事项可能性影响程度重要性 控制措施 责任单位10.90.80.7220.80.20.1630.30.70.2140.20.30.0650.50.6 0.3风险预警类型成长区位特征成长风险明星型处于成熟期且规模大规模大，实力强，形成主导产品，市场份额稳定，控制力和应变力较强。规模与年龄处于较平衡状态（dq=da）僵化巨婴型

24、处于成长期且规模较大处于不成熟阶段，但企业规模极度膨胀，成长速度过快（qa）管理蜜蜂型处于成长期且规模较小企业质的成长与量的成长基本平衡，即dq=da，速度适中，但两者都处于较低水平竞争内向型处于成熟期且规模较小内部管理能力强，规模qa，成长速度慢创新利润变动固定成本比重销售变动营业杠杆权益利润率资产负债率财务杠杆利润变动第二、投融资实务 与并购重组1.资本运营的特点和效应资本运营： 通过对企业资本进行运筹、谋划和决策，实现资本增值目标的经营活动。资本运营的主要形式： 融资、上市、资产重组、债务重组、投资、分立、合并、托管和租赁等资本运营的意义： 通过外部交易型战略实现企业高速发展。资本运营特

25、点 资本运营 商品经营经营对象 有形资产和无形资产 产品和劳务经营手段 各种重组 供产销活动增长方式 资本市场交易收益 经营利润经营目的 资本增值 盈利经营范围 多元化或规模大 单一化、规模小增长速度 几何速度增长 算术增长速度 风 险 很大 较小追求集中和垄断追求协同效应追求财务利益股票投机获利管理层的个人抱负发展规律初创阶段规模化集聚平衡和联盟产业集中度发展时间市场完全分散，集中度低。规模越来越重要，产业领导者开始进行产业整合。成功企业扩展核心业务，出售或关闭附属部门，加强竞争。少数几个企业处于统治地位，产业集中度很高，大公司与巨头建立联盟。 速 度 成 长（ 规 模、 技 术 创 新、

26、多 元 化 ）成本控制管理 创 新技术 创 新 经 营 创 新初始投资增资扩股 再融 资 并 购 重 组内部管理型发展战略外部交易型发展战略融资能力 高素质的管理团队（道德、能力、团队精神） 管理制度（健全和有效） 模式、产品和技术 市场运作能力（如促销、渠道、售后服务等） 并购双方的协同效应 偿债能力 2.企业融资策略和方法因素分析融资规模资金需要量预测融资时间根据融资用途和风险性确定融资期限多元化融资内部融资、普通股融资、发行可转换债券融资、金融机构贷款、换股并购和杠杆收购资本结构长期负债与股东权益的比例关系。资金成本资金成本包括资金筹集费用（发行手续和担保费等）和资金占用费（股利和利息等

27、）。加权平均资金成本最低。融资风险决策风险、流动性风险、利率风险、汇率风险、违法风险、收购风险等融资方案资金需求预测 销售百分比法是根据销售与资产负债表和利润表项目之间的比例关系，预测企业融资需求数量的一种方 外部资金需要量=(变动资产销售百分比新增销售额)变动负债销售百分比新增销售额)预计销售额计划销售净利润率(1股利支付率) 自由现金流量： 息税前利润扣除税收、必要的资本支出和营运资本增加后，能够支付给所有的债权人和股东的现金流量。其基本公式为： 自由现金流量息税前利润折旧及摊销所得税资本性支出营运资本净增加 资本性支出是企业为了维护或扩展其经营活动必须安排的长期资产投资，长期资产包括长期

28、投资、固定资产、无形资产、其他长期资产。 营运资本是指流动资产和无息流动负债的差额。 筹资方式 筹资渠道包括内部融资和外部融资。 内部融资不涉及企业资金所有权、控制权的变更和转移，也不需要还本付息，是一种低成本、高效益和简单的融资方式。 外部融资包括股权和债权融资。股权融资属于永久性资本，不需要偿还，也不必负担固定的利息费用，从而降低了财务风险；但股权融资成本高、易分散股权等。债权融资不涉及股权调整，但的财务风险较高、限制条款较多。 融资方式：直接吸收股东投资、发行股票、借壳上市、发行债券、银行贷款、海外融资、产业基金、信托投资、风险投资、资产证券化、融资租赁和商业信用等。资本结构 影响资本结

29、构优化的因素：（1）资本成本：不同筹资方式的资本成本又是不相同的。 （2）财务风险：加大负债融资力度，使企业财务风险增大。 （3）经营风险：经营风险与财务风险的平衡。 （4）控制权：考虑是否会丧失控制权。 （5）成长性：发展速度快的企业更多依赖于外外部资金。（6）税收因素：由于负债利息属于免税费用，因此企业所得税税率越高，负债抵税利益就越大. （7）资产结构：不同资产结构的企业利用财务杠杆能力不同。 （1）综合资本成本法：对若干个备选的可行性资本结构优化方案，通过分别计算它们的综合资本成本，并相互加以比较，以综合资本成本最低者作为最优的资本结构进行决策。 （2）边际资本成本法：在持续的生产经营

30、过程中由于扩大业务或对外投资需要追加筹资时，通过对若干个备选的可行性追加筹资方案的边际资本成本，进行计算并相互比较，以边际资本成本最低者作为追加资本的最优资本结构方案。 （3）每股收益分析法：用每股收益的无差异点进行企业资本结构决策的方法。结构优化3.固定资产项目投资论证 为了扩大再生产，需要通过购建固定资产提高生产经营能力。固定资产投资战略应考虑的问题： 做什么，即投资方向的选择，准备涉足哪个行业？ 能否做，即项目投资的市场可行性？条件和环境的可行性？经济和社会效益的可行性？ 做多少，即项目投资额为多少？ 何时做，即什么时间投资最适当？ 如何做，即购建什么固定资产？用这些资产生产经营什么产品

31、？投资战略可行论证 固定资产项目投资论证内容： （1）投资环境分析：政治、经济、法律和文化等环境的分析。 （2）行业和市场分析： 行业发展、竞争情况、市场需求和供应等方面的分析。 （3）条件和技术分析：原材料、能源、交通运输、劳动力、运输、地区、环保和技术等条件的分析。 （4）财务分析和评价：现金流量、投资回报、敏感性等指标的分析。 环境、市场、条件和经济的可行性。 法则：多元化的成功率与企业剩余资源有关； 法则：多元化的成功率与企业进入的新行业吸引力有关； 法则：多元化的成功率与企业剩余资源有关与“各元”之间在技术、销售、采购等方面的相关性成正相关； 法则：企业以内部方式进入新行业的成功率高

32、于以外部方式进入； 法则：企业“与巨人同行”方式进入新行业的成功率高于“孤军奋战”方式。聚焦核心业务，管好多元化成功法则：经济评价项目说明初始现金流量固定资产购建和安装投资；流动资产投资；其他投资费用谈判费、培训费、注册费等；原有固定资产变价收入。营业现金流量项目投入使用后，在寿命周期内的营业净现金流量。每年营业收入付现成本所得税或净利润折旧终结现金流量固定资产残值或变价收入；垫支的流动资金收回；土地使用权出售收入等。指标说明投资回收期 累计净现金流量开始出现正值的年份-1+（上一年度累计现金流量的绝对值/当年净现金流量）评价标准：小于行业平均回收期净现值 一项投资所产生的未来现金流的折现值与

33、项目投资成本之间的差值 评价标准：大于零现值指数一项投资所产生的未来现金流的折现值除以项目投资成本的比率 评价标准：大于一内涵报酬率项目计算期内累计净现值为零时的折现率 评价标准：大于行业平均报酬率指标含义和计算方法评价标准投资回收期 投资回收期包括静态投资回收期、动态投资回收期指标。静态投资回收期是指在不考虑资金时间价值的情况下，收回全部原始投资额所需要的时间。动态投资回收期考虑资金时间价值。 投资回收期小于行业投资回收期投资收益率投资收益率是项目期间内年平均利润占投资总额的百分比。投资收益率=年平均利润/投资总额100% 投资收益率大于行业投资收益率净现值净现值是未来项目期间内现金流量的贴

34、现值与项目初始投资额之间的差值。净现值=未来项目期间内现金流量的贴现值初始投资额 投资项目的净现值大于零指标含义和计算方法评价标准获利指数获利指数是未来项目期间内现金净流量现值与原始投资额的比值。获利指数=净现值/原始投资额获利指数大于1内涵报酬率内涵报酬率是能够使未来项目期间内现金流入量现值等于未来现金流出量现值的贴现率，或者说是使投资方案净现值为零的贴现率。“逐步测试法”计算：它适合于各期现金流入量不相等的非年金形式。 “年金法”：它适合于各期现金流入量相等。内涵报酬率指标大于如行业投资收益率或资金成本 敏感性分析： 在项目经济评价中，从诸多不确定性因素中找出对项目经济效益指标有重要影响的

35、敏感性因素，并分析测算其对项目经济效益的影响程度。 4.资本运营中的企业重组 产权重组是指以企业财产所有权为基础的一切权利的变动与重组。它既可以是终极所有权(出资者所有权)的转让，也可以是经营使用权的让渡；产权转让的对象既可以是整体产权，也可以是部分产权。 产权重组目标：明晰产权、多元化、引入战略股东、增强资本实力、建立现代企业制度等。产权重组 资本溢价的含义和计算 资本溢价：新投资者实际投入资本与其所占被投资单位注册资本份额的差额。 例如：公司拟向公司投资万元，占其注册资本的，公司现有股本万元，留存收益万元。 （）万元 万元 溢价：万元 溢价形成的原因：留存收益和超额利润 宏观层面的产业重组

36、是通过现有资产存量在不同产业部门之间的流动、重组或相同部门间集中、重组，使产业结构得以调整优化，提高资本增值能力。 微观层面的业务重组则主要涉及经营目标、发展战略和业务结构的调整。 分析：规模经济、赢利模式、产业链、多元化、业务结构等分析产业重组 规模经济指随生产能力的扩大，生产批量相应扩大，并使单位成本下降的趋势，即长期费用曲线呈下降趋势。规模不经济？做大做强？还是做强做大？ 赢利模式是企业在市场竞争中逐步形成的企业特有的赖以盈利的商务结构及其对应的业务结构。通俗的讲，赢利模式就是企业赚钱的渠道，通过怎样的模式和渠道来赚钱。 如携程网的赢利模式：在商务旅客与商家之间架起了一座桥梁，借助网络平

37、台和会员卡积分模式，开展酒店预订、机票代理、自助游代理和在线广告业务，使消费者、商家获得了“双赢”，当然也给携程网带来了高额利润。供应商批发商零售商消费者用户制造商同类型企业后向一体化前向一体化前向一体化水平一体化第一层业务：拓展和保持的核心业务第二层业务：建立新兴业务第三层业务：创造有生命力的种子业务 资产重组是指企业在重组中，将原企业的存量资产，经过剥离、置换、分立、合并、出售和破产等方式，对企业资产和组织重新进行组合，以优化资产结构，激活存量资产，提高企业经济效益。 资产重组重组方式具体内容核销不良资产不良资产一般为坏帐、存货损失、应摊未摊费用、投资损失等剥离非经营性资产如职工食堂、职工

38、医院、职工子弟学校等剥离辅业资产非主营业务：如制造业或设计院办的商店、酒店等合并内部分子公司合并或进行并购（主动和被动）分立分立为若干个公司（横向和纵向） 出售或破产等出售资产、转让股权、破产清算 债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项。 债务重组目标:优化资本结构，摆脱财务困境. 债务重组方式:以非现金资产清偿、债转股、减免债务、债务展期、债权主体转移（部分留在原单位，部分转移到改制后企业）债务重组银行新公司破产公司以购买有效资产经营所得逐年还本付息申请破产，按破产财产清偿顺序清偿债权人债务以银行贷款收购有效资产并支付现金向银行贷

39、款用于收购拟破产企业有效资产变现资产偿还部分贷款本息 5.企业并购策略和方法兼并收购企业兼并A公司BC解散企业收购吸收合并新设合并A公司BC收购部分或全部股份投资关系控股合并并购分类按行业与市场关系分按并购实现的方式分按并购是否友好分按并购融资渠道分横向、纵向和混合型承担债务、现金购买和股份交易型善意和敌意并购型 杠杆和非杠杆型国内外并购发展的趋势国外并购趋势国内并购趋势国际五次并购高潮的趋势：横向并购、纵向并购、混合并购、金融杠杆并购、跨国并购我国并购的发展：行政性的关停并转、半行政半企业的联合、公司化的并购、跨国并购 目标公司并购定价方法：资产价值基础法(如帐面价值、市场价值、清算价值等、

40、市盈率法和自由现金流量法。 市盈率法：根据目标公司的预期每年净利润乘以预期市盈率确定其价值的方法。 市盈率每股市值每股收益 目标公司股权价值： （预期年净利润预期市盈率）贴现金额之和 并购定价价值增值自由现金流贴现率债务增长期资金成本经营投资融资销售增长利润边际所得税率营运资本投资固定资本投资股利股票价格收益乘 减自由现金流量法：成败关键 管理大师杜拉克： 并购方彻底考虑能为被并购方作出何种贡献 建立共同的核心体系（共同文化、市场、技术、财务上的衔接） 并购方认同被并购方的产品、市场、消费者 在一年左右并购方能够提供高级管理人员 在第一年主要管理人员有实质性的升迁47%20%14%4%10%3

41、5%并购对象估计协同效应确定价格价格谈判激励员工文化差异尽职尽责调查 尽职尽责调查又称审慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，也需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。 尽职尽责调查内容：一般包括：目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等。 尽职调查小组的构成：项目负责人（交易促成者）、行业专家、业务专家、营销与销售专家、财务

42、专家、法律专家等。 财务尽职调查是指财务调查人员根据委托方的并购目标和委托范围，针对目标企业的财务情况及其各种影响因素等各个方面，通过问卷调查、审阅、分析法、审核、访谈和沟通等方法调查，并向委托方揭示和报告目标企业的一般投资价值和财务风险的工作过程。 财务尽职调查内容划分为企业基础情况、企业财务报表及其重大财务事项、影响企业财务情况的内外部环境因素等三大方面。 反并购 恶意收购指收购公司在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。 反并购策略和方法： （1）“白衣骑士”(White Knight)：“白衣骑士”是指目标企业为免遭敌意收购而自己寻找的善意收购者。公司在遭

43、到收购威胁时，为不使本企业落人恶意收购者手中，可选择与其关系密切的有实力的公司，以更优惠的条件达成善意收购。 （2）“毒丸计划”：包括“负债毒丸计划”和“人员毒丸计划”两种。前者是指目标公司在收购威胁下大量增加自身负债，降低企业被收购的吸引力。 “人员毒丸计划”是公司的绝大部分高级管理人员共同签署协议，在公司被以不公平价格收购，并且这些人中有一人在收购后被降职或革职时，则全部管理人员将集体辞职。当管理层的价值对收购方无足轻重时，“人员毒丸计划”也就收效甚微了。 （3）诉讼策略：寻找理由（如反垄断、信息披露不充分、违法行为等）对并购方提起诉讼，以延缓收购时间，使目标公司有机会采取有效措施进一步抵

44、御被收购。不论诉讼成功与否，都为目标公司争得了时间。相关利益人目标公司并购方地方政府证券监管中小股东并购沟通企业并购沟通的关注重点 建立诚信、双赢的沟通观念 及时、相关、有效的沟通 言出必行 谨慎对待秘密会议 了解人们想听什么 选择有效沟通工具 确认关键人员并与之沟通 制定并实施沟通计划 管理者想听到的 员工们想听到的 并购后公司的发展前景 并购带来的战略利益 职位去留或变化 改变与过渡的原因 公司名称的改变 组织结构和管理模式的变化 产品生产线的变化等 我还会有工作吗? 从并购中获得失去什么? 在新环境中我如何才能成功? 补偿金与报酬的变化 工作和职位的改变 奖金的变化 更多或更少的就业机会

45、 下岗人员的待遇 退职福利金 内部调动(“自愿的) 再就业服务 公司体系、政策的变化等 企业文化是指企业在长期的生存和发展中所形成的为企业多数成员所共同遵循的基本信念、价值观和行为规范的总和。企业文化的核心是共同价值观。 实证研究表明：企业文化对企业长期经营业绩有着重大作用，重视所有关键管理要素（顾客、股东、员工等），重视各级管理人员的领导艺术的公司，其业绩远远胜于那些没有这些文化特征的公司。并购整合启蒙思想家格言： 你知道事物应该是什么样？ 说明你是一个聪明人！ 你知道事物实际是什么样？ 说明你是一个有经验的人！ 你知道如何使事物变得更好？ 说明你是一个有才能的人！1. 更重要的是，娜娜从她

46、身上感受到了一种特殊的气质，而这种气息，让她觉得有些熟悉。 不同于蓝轩宇那种无比亲切的熟悉，而是一种物以类聚的熟悉。 娜娜主动走上前去，来到这个小女孩儿面前，问道：“你叫什么名字？” 小女孩儿眨了眨眼睛，看着娜娜似乎有些畏惧，但还是脆生生的道：“老师好，我叫冻千秋。” 毫无疑问，和她娇柔的外表相比，她有一个无比霸气的名字。 “冻千秋？”娜娜眼神微动，“几岁六岁半，快七岁了。”冻千秋回答道。2.娜抬起右手，向她头上摸去。冻千秋却吓了一跳，飞速的向后跳开一步，想要避开娜娜的手掌。可娜娜却如影随形一般，根本没有被她拉开距离 当娜娜的手掌轻巧的落在她头上的那一瞬，冻千秋只觉得一切似乎都变得虚幻了，刹那

47、间，周围的一切都变得不真实起来。 娜娜的手掌在她头上轻轻的摸了摸，点点头，“我明白了。” 说完这句话，她重新走到所有学生们面前，“今天，古武课正式开始。古武教导的，就是上古魂师们的一些战斗方式以及一些战斗技巧。既然是战斗，就是用于实战。所以，我们的古武课程无论是开始还是结束，都是以实战为先。”3. 冻千秋依旧站在队伍之中，可她看着娜娜的眼神，分明有些畏惧。粉嫩的小嘴开合，似乎想要说些什么，但又没有说出。但在畏惧的同时，她的眼底深处也多了一抹好奇。这位这么漂亮的娜娜老师，究竟是明白了什么啊？唐乐，我们接下来要前往天罗星巡演了哦。话说，你真的不打算再唱一首歌吗？我承认，你的念实在是太好听了。可是，

48、就一首也太单调了吧。念的歌词就是你自己写的，你写的那么好，为什么不再写一个呢？”4.模拟舱是什么？蓝轩宇其实是很好奇的。这还是他第一次见到模拟舱。倒不是蓝潇和南澄不舍得，而是因为他年纪太小。 一般来说，模拟舱要十岁以上，有相对自控行为能力的人才可以使用。因为那将完全进入到另一个世界，年纪太小进入，容易迷失自我，与原本世界的认知错乱。 但蓝轩宇还是听说过的，伴随着科技进步，模拟舱已经到了相当高科技的程度，几乎能够百分之百拟真真实世界。 譬如机甲师训练，几乎全都是通过模拟器来完成的，不需要承受伤害，却百分之百模拟出战斗和驾驶时的状态，训练效果绝佳。但一般来说，这种训练还是会加入一些痛觉的，以作为刺

49、激，但都不会增加的太强。 十台银色模拟舱熠熠生辉，每一台的占地面积都在四平方米左右，足以容纳各种身材的人。 在本院老师的指导下，十名学员分别进入到一个模拟舱之中，这模拟舱的座舱非常奇特，并不是专门的座椅，而是看上去如同粘稠液体一般的透明物质 当蓝轩宇迈入其中时，顿时觉得宛如踩入泥塘之中一般，十分的怪 “转身，坐下去。”牧重天亲自指导蓝轩宇，对于这个精神力接近一百的孩子他着实是很感兴趣。 蓝轩宇缓缓坐入其中，顿时感觉到整个身体都陷入了进去，眼看着头部也要陷入那透明胶质时他不由得有些慌张。但就在这时，一个金属面具从上方落下，覆盖在他的面庞上，下一刻，他的身体才被那透明胶质彻底浸泡在内。 整个人完全

50、沉入那透明胶质，粘稠感却随之消失了，他突然感觉到，自己似乎是自由的，而金属面具上传来阵阵酥麻的感觉，引动的他的精神之海不断的轻微震颤着。 们不用惊慌，你们现在感受的一切正常，接下来，你们将进入另一个世界之中。你们要做的，就是在这个世界里面活下来。一旦在其中被杀死，你们的综合考核就结束了。在考核的过程中，那就是生死战场，你们可以无所不用其极。甚至是击败遇到的同学。综合考核，开始。” “嗡” 轻微的嗡鸣声中，蓝轩宇只觉得身上骤然一松，整个人仿佛在向下坠落似的，下一瞬，原本漆黑的眼前突然一亮。 柔和的阳光带来温暖，蓝轩宇的意识也随之变得清晰起来。眨了眨眼睛，他惊讶的发现，自己在一条小河边，河水正从自

51、己面前淙淙流过，空气清新而充向，小河两边都是茂密的森林。 他看看自己的双手，再看看周围的一切，心中充满了震撼。 这？这是模拟的世界吗？可是，和真实的世界真的好像、好像啊！ 他下意识的掐了一下自己的手臂，不怎么疼，只是略有感觉。这才让他找到了一些身在虚拟世界的感受。科技真的是太神奇了啊！这种感觉也实在是太过美妙。 他向前跑了两步，一切如常，和自己平时的行动并没有任何区别。感受了一下体内的魂力，也是如此。 略微做了做舒展运动，蓝轩宇再朝着四下看看。脑海中回忆着先前那位老师的话语。 活下来！这就是这次考核的主题。可这里感觉真的好棒啊！这种身在大森林内部的感觉真的是太美妙了，满眼都是阳光和绿色，还有清

52、新的空气。在现实界中，他从来都没有去过这么美的地方呢。5. 略微思考了一下，蓝轩宇心中一动，脸上顿时露出了笑容。因为他突然发现，自己的运气很好。因为，他出现的这个地方，可是有一条小河的啊！6. 这条小河其实说是小溪也差不多，宽不过两米，深度能有两尺就不错了。7. 可不管怎么说，这也是一条河啊！水元素要比其他地方更加充沛，而拥有水元素掌控的他，无疑在这里能够发挥出更大的实力。8. 老师们上课时早就教导过，魂师的实力，和所处环境呈正相关。譬如，植物系魂师在有植物的地方，就能发挥出更强的实力。火属性魂师在正午发挥出的实力就更强。9. 毫无疑问，此时所处的这个环境对于蓝轩宇来说肯定是最有利的。他的武魂

53、是蓝银草，本身就是植物系，再加上这里还有充沛的水元素，无形之中，就让他的整体实力上升了几分。10. 不就是活下去吗？在这最适合自己武魂的地方，肯定能活的更好吧。想到这里，蓝轩宇已经做好了决定，直接找了块石头坐了下来。看着周围的美景，不亦乐乎。11. 紫萝分院体育馆。12. 牧重天和其他几位本院老师站在一个大屏幕前，屏幕一共有是个分屏，呈现出十名学员在虚拟世界森林中不同位置的表现。13. 被虚拟出的当然不会是一片普通森林，而是一片魂兽森林，至于学生们会在森林中遭遇什么，都是随机的。但他们的表现都会被记录在案，会根据随意遇到的情况和应变来打分。14. 因为蓝轩宇先前惊人的九十九点精神力，所以特别被

54、牧重天所注意，他的分屏显示也被放在了中央。15. 当牧重天看到这孩子在河边找了块石头坐了下来的时候，脸上的表情顿时变得古怪起来。16. “现在的孩子，确实是缺乏一些常识啊！”牧重天有些无奈的说道。17. 旁边另一名老师笑道：“这不是显而易见的吗？他们从小在城市中长大，又何曾去过魂兽森林这种地方。当然也更不知道魂兽的习性了。魂灵的存在，再加上魂兽被隔绝在专门星球生存，让有关于魂兽的知识变得越来越不重要，甚至在高级学院都是选修课。他才八岁吧，又怎么会知道森林中的水源地一定是最容易遇到魂兽的。”18. 牧重天耸了耸肩膀，道：“我们这考核的烈度最强到什么程度？”19. “千年魂兽吧。毕竟这些孩子太小，

55、就算是千年魂兽，秒杀他们的可能性都很强。不过我们做过设定，千年魂兽都是相对来说性格较为温和的。省得给这些孩子们留下心理阴影。”20. 牧重天微笑道：“那就让我们拭目以待吧。”21. 河边。22. 蓝轩宇百无聊赖的四下看看，好像也没什么啊！为什么先前那老师说的好像挺危险似的？23. “呼哧、呼哧、呼哧！”正在这时，蓝轩宇听到了一个有些奇怪的声音。他的反应很快，下意识的从大石头上一跃而下，迅速隐藏在石头侧面。24.-25.第六十六章 初战26. 如果是在万年前，或者是更久远的时代。所有魂师要学习的最重要课程都和魂兽有关。因为在那个时候，只有了解魂兽，才能更好的去选择自己魂环的方向。27. 而最近万

56、年来，魂灵体系的完善，再加上人类与魂兽和平共处，有关于魂兽的课程更多的只有专门研究人员才回去研究了。譬如，蓝潇。28. 蓝轩宇小的时候，蓝潇就经常带他看一些魂兽的图册，给他当故事去讲述一些有关于魂兽的知识。所以，在同龄人之中，他肯定是对魂兽最为了解的。毕竟，他有一个研究古魂兽的父亲。29. 所以，当他隐藏在石块旁，看到那声音传来的主人时，第一反应是松了口气。30. 那是一只身体硕大的魂兽，身长大约在五米开外，高也有一米八左右，全身肥硕，头部巨大，尾巴却很细小。一双眼睛长在头部两侧，摇头晃脑的，缓缓走向河水。31. 吞马！32. 一种体型非常庞大，力量惊人的魂兽。但也是一种性格特别温和的魂兽。就

57、算是一些小型魂兽在它身上玩闹它一般都不会发脾气。而且是食草魂兽。最喜欢水，在水里游动的速度要比在陆地奔跑更快。最爱做的事情就是睡觉33. 因为自身体积硕大、力量惊人，皮肤表面的角质层又特别厚重，所以也没什么天敌。在魂兽中，是典型的老好人。就算是远比它们强大的魂兽，也少有会来找它们麻烦的。吞马身上有很多寄生虫，是食肉动物也不喜欢的，吃了容易肚子疼34. 这只吞马体型如此肥硕，就算没有千年也有八百年修为了吧？蓝轩宇心中暗暗的判断着。35. 而这也是他第一次见到魂兽，虽然是在虚拟的世界之中，但还是让他非常感兴趣。36. 那肥硕的吞马缓缓走到河边，先是张开大嘴喝了几口水，然后再缓缓的向河内走去，把自己

58、硕大的身体全都浸泡在河水之中。37. 它实在是太肥硕了，以至于身体浸泡在河水中后，这条小河都要断流了。但它却乐得享受那被河水冲刷的快乐，嘴里依旧发出着“呼哧、呼哧”的声音。38. 蓝轩宇笑眯眯的蹲在大石头旁边看着吞马，魂兽，真有意思呢。听爸爸说过，好像最高级别的旅游就是去那两颗魂兽星去看魂兽，只是需要花费特别、特别多的联邦币。等自己长大了，赚了钱，一定要去魂兽星看看，一定会特别有趣吧。39. 据说，那两颗星球，一颗叫龙皇星，一颗叫龙王星。不知道会是什么样子呢。那里真的会有巨龙么？40. 一想到这些，蓝轩宇就莫名的有些兴奋起来。41. 就在这时，突然间，他体内没来由的一热，让正心存兴奋的他顿时惊

59、醒。紧接着，一股恶风就从背后袭来。42. 哪怕是在体育馆内观察着学生们表现的老师们，在这一刻都不禁皱起了眉头。这个长得很好看，却站在那里看着吞马傻笑的小家伙，恐怕要被淘汰了啊！43. 可就在这时，身在屏幕内，完全背对危险的蓝轩宇，却做出了令他们吃惊的反应。44. 他整个身体猛然前扑，看上去就像是要摔倒似的。右手在地面上一撑，已经接近失控的身体变成侧转，右脚脚尖点在地面上，完全是利用脚踝的力量一瞪，整个人竟是在间不容发之际完成了一个变向，横着就弹了出去。45. 一道黑影下一刻就扑在了他弹身之前的地方，地面上留下了十道深深的痕迹。46. 蓝轩宇一个鱼跃前滚翻，顺势站起，同时骇然朝身后看去。47.

60、他刚刚所做的这些完全都是下意识的反应，是当初和娜娜在一起，每天练习追逐、抓人练就的步法。48. 娜娜都说过，他这步法勉强可以算是小成了，想要更好就只能是不断的增加熟练度和提升魂力。49. 娜娜走了这些日子，蓝轩宇一天都没有懈怠过。经历过那几件事之后，现在的他特别知道努力。尤其是他非常想达到二十级去找他的娜娜老师。50. 娜娜留下的魂导通讯号码，南澄查过了，那需要在天斗星才能打通联系上。也就是说，必须要去天斗星才行。51. 南澄已经答应他，等他的魂力快到二十级的时候，就专门带他去天斗星一趟，去找娜娜。52. 蓝轩宇得到了这个承诺和保证之后哪能不努力啊！他巴不得早点去找他的娜娜老师呢。53. 所以