PE股权投资资料讲课讲稿

1、Good is good, but better carries it.精益求精，善益求善。PE股权投资资料-PE的主要特点1.在资金募集上,主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集,它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作,一般无需披露交易细节。2.多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。PE投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式。3.一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。4.比较偏向于已

2、形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业，这一点与VC有明显区别。5.投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。6.流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。7.资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。8.PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。9.投资退出渠道多样化，有IPO、售出(TRADESALE)、兼并收购(M&A)、标的公司管理层回购等等。什么是LP与GP?LP(limitedpartners,有限合伙人)1.普通合伙人不得同本企业进行交易，但是合伙

3、协议另有约定或者全体合伙人另有约定的除外；有限合伙人可以同本企业进行交易，但是合伙协议另有约定的除外；2.普通合伙人不得自营或者同他人合营与本合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以，但是合伙协议另有约定的除外；3.普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人；有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是合伙协议另有约定的除外；4.普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效；有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是合伙协议另有约定的除外。GP(GP,generalpartner)普通合伙人普通合伙中的出资人、

4、隐名合伙中的出名合伙人和有限责任合伙中的无限责任合伙人的统称。在普通合伙中，合伙人参与合伙事务的管理，分享合伙收益，每个普通合伙人都对合伙债务负无限责任或者连带责任。在隐名合伙和有限责任合伙中，只有其中的普通合伙人有权管理、决定合伙事务，对合伙债务负无限责任。PE心得:LP与GP的距离美由于LP参与投资管理的热情很高，本土GP大多是“妻管严”。然而，二者的亲密接触常常产生负面效应，近两年成立的多家PE均由于LP与GP的投资理念分歧而散伙。PE界流行一个段子。一位知名的外资风险投资家准备募集人民币基金，他按自己在国外募资的惯例告诉中国投资人：“你们投资后不能管理，平时也不能过问，一年我给你们一份

5、报告。”结果想投资的人走了一半，他对剩下的一半说：“你们的投资要到八九年后才能有回报。”于是剩下的人也不见了。段子难免有演绎的成分，却真切反映了当前中国投资者的两个特点：第一，他们不愿意做自己无法参与的事情；第二，喜欢赚快钱，很少有人愿意等待9年才收获。这也为国内PE的运作带来了鲜明的中国特色。GP都是“妻管严”上月见到一个PE界的老朋友，他一见面就问：“我们的老婆（即LP，为PE的投资人，因为是老婆拼音的缩写，业界戏称为“老婆”）从投资决策到管理费使用什么都管，你的老婆怎么样？”他的这种抱怨，其实道出了许多人民币PE的GP（管理合伙人）们共同的苦衷。在中国，PE治理结构中的一大特色是，LP参

6、与投资管理的热情很高，GP大多都是“妻管严”：一方面要去找项目，做好投资；另一方面要顾及到LP的观点，“她”的脸色一变，GP的日子也好受不了。成熟市场的PE投资人主要是养老金或保险基金，作为LP，它们只投资不管理，也没有权力过问GP的投资运作。而目前国内的社保基金刚刚开始投资PE，本土PE管理团队拿到这种具有远见长钱的机会还不多，其投资人大多是普通的商业企业或个人，他们的资金来源于股市或房地产的居多，作为短钱，往往喜欢快进快出。LP想快，PE的钱就肯定盯着Pre-IPO，拼资源、价格、抢项目成为它们的主要工作。从组织形式看，国内PE大多采用公司制，谁出钱多谁就是老板，老板才是最后拍板的人。至于

7、在中国刚刚出现一年多的有限合伙制PE，这种源自西方的洋玩艺儿没来之前大家都望眼欲穿，来了之后又争论不断。除了有限合伙制企业能否作为上市公司的股东外，GP具有PE投资决策管理权这种制度安排也让众多LP难以接受。“出钱的人不能管事，这怎么可能？”因此，一年多来，国内的有限合伙企业成立了不少，但LP和GP的角色定位并不十分清晰，LP大多具有GP化的倾向。做GP的怎样才能让LP放心，成了个非常具有本土特色的问题。异化的管理决策模式“老婆”是内当家的，手中掌握着钱柜的钥匙，它们的态度往往会影响PE的决策模式。目前，以有限合伙制形式成立的PE机构在决策模式上千奇百怪，但共同的特点是，鲜有LP按国际惯例不参

8、与投资决策和管理的。大致来看，LP参与PE管理的模式有三种：一是LP方人士在投资决策委员会中占一定比例，委员会实行投票制；二是LP自己设立一个专家咨询委员会来监督GP的投资，如果专家咨询委员会反对，投资可以被否决；最滑稽的是第三种，全部的LP和GP都派员进入投资决策委员会，每次开会都成了“劝降会”或“双边谈判”，GP一方要想方设法说服LP方。我们还见到这样的有限合伙PE，投资委员会中除GP外，还包括两个LP推荐的代表。这两个代表感到决策压力很大，责任心也强，因此在投票前他们自己也要组织一些“专家”对项目进行论证，结果经常形成两套班子同期进行项目调查、论证的有趣现象。项目企业的董事长今天经受了G

9、P的DD（审慎调查），明天又要接待LP团队的重新调查，往往哭笑不得。还有一家PE由于LP和GP在投资委员会上的意见经常不统一，只好把基金冷冻起来：暂时不投资！LP与GP的中国式关系，不仅导致了各种异化的PE管理决策模式，包括GP按投资量提取管理费，甚至先不要管理费，等项目成功后再将收益分成，或是GP和LP一起作决策投资，GP只作为顾问机构找项目，最后由LP来决定投资等；同时也“便宜”了一部分只“认钱”的项目企业。它们很容易看到这种热钱的功利性，在融资时也借势狠“宰”PE。我们碰到过两个不错的企业，已被中介机构调教成了融资专家。它们采用类似于招标的方式选择投资机构，邀请了几十家PE举牌竞标，结果

10、价格高得让许多投资机构望而却步，一些被认为缺乏专业服务经验的“莽汉”成了最终的胜利者。这种投资把所有的机会都压在了IPO上，一旦IPO失败或证券市场出现问题，投资的风险就会出现。在中国，LP之所以会和GP产生分歧，从LP一方看，内在原因是多数LP没觉得投资是多么专业的事情，它们往往用做实业的眼光来看待资本运作，喜欢投资看得见、摸得着的项目；从GP一方看，则在于本土PE刚开始发展，规模还不大，能拿到投资人的钱还很不容易，在LP投资意愿的影响下，本土GP很有点有奶便是娘的味道，只要给钱，什么条件都可以谈。为了迎合LP的口味，某种程度上也是为了自己生存的需要，GP们都选择LP看得懂、容易通过的项目，

11、可通过性成了GP考虑的主要问题。LP的钱决定了PE的投资方向和投资策略，因此投资向后成为趋势，目前市场上八成以上的PE，特别是一些新成立的PE，都把视线瞄准了快上市的项目，在Pre-IPO阶段开展竞争，忽略了PE是“投资+服务”的本质，放弃了PE的基本规则，变成了钱的附属。LP与GP的距离应该有多远？GP做投资和LP做产业一样，是一门专业的活动，LP与GP各司其职，PE才会有一个好的回报。二者的近距离亲密接触，则往往会产生负面效应。前两个月非常遗憾地听到，温州第一家民间有限合伙PE东海创业投资有限合伙企业，由于LP与GP在投资理念上不一致而散伙了。近来这种事情渐渐地多了起来，从不断传出的消息看

12、，近两年新成立的多家PE机构中，LP由于与GP在投资、管理、决策上的意见分歧而减缓或终止了投资。这不是个好消息，尤其是在当前的环境下，本土PE面临更多的考验。目前，受宏观调控和自身经营的影响，许多手头不宽裕的LP资金紧了，加之看到股市从6000点一路腰斩下来、创业板推出与IPO发行放缓，一些本来想挣一把快钱的投资人现在开始改变预期，原先对PE的承诺就成了自己的压力，投还是不投变成了LP头痛的问题。许多LP开始停止或减少了以前对PE的投资承诺，分期投资的时间延长了，一些GP所管理的基金因此面临断供的危险。这让人不得不对2006年以来火爆的PE热产生一些思考：是不是PE的冬天又来了？与此形成鲜明对

13、照的是，方风雷、徐新等知名创业投资人士近期在海外募集了越来越多的投资中国的美元基金，规模也比前些年还要大。中国LP、GP角色模糊？2007年6月1日，修订后的中华人民共和国合伙企业法正式推出后，早就跃跃欲试的中国LP和GP们也如愿以偿，并以尽可能快的速度搭上“有限合伙”的列车，组建有限合伙制人民币私募股权投资基金，深圳的南海成长、温州的东海创投、深圳的东方富海、北京的红石国际、浙江的浙商海鹏、深圳的达晨财富等先后宣告成立。对于有限合伙企业中GP和LP的权责关系，我国修订后的合伙企业法有明确规定：有限合伙企业由GP和LP组成，GP对合伙企业债务承担无限连带责任，LP以其认缴的出资额为限对合伙企业

14、债务承担责任。有限合伙企业由GP执行合伙事务；LP不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。然而，从实践来看，中国的有限合伙制下，LP与GP还处在纷战和博弈的征途上，离清晰划定楚河汉界恐怕还有一段距离；而东海创投LP与GP的角色定位，恐怕是目前距“有钱出钱，有力出力”的有限合伙宗旨最远的一个。东海创投：LP从控制到取代GP从“成立”到“半路折翼”，再到“封盘”，温州东海创业投资合伙企业（以下简称东海创投）短短一年内在媒体上如此“蹦极”，在PE（PrivateEquity，私募股权）界也引发不少议论。“最近媒体报道得很多，但有些报道我自己都搞不清楚。”胡旭苍有些无奈。8月13日，佑利控股集团董事

15、长兼东海创投发起合伙人胡旭苍接受了本报专访。东海创投的GP（GeneralParter，普通合伙人）北京杰思汉能资产管理有限公司（以下简称杰思汉能）资产管理部徐先生拒绝了记者的采访请求，不予置评。在递给记者的名片上，胡旭苍的头衔是温州环亚创业投资中心（有限合伙）（以下简称环亚创投）“执行合伙人/合伙人联席会议主席”。短短数月，胡旭苍和东海创投的其他LP（LimitedPartner，有限合伙人）实现了从控制GP到取代GP的变革。2007年6月1日修订后的合伙企业法实施后不久，7月26日，东海创投正式拿到营业执照，并成为长三角地区出现的首家有限合伙制的人民币私募股权投资基金。胡旭苍介绍，东海创投

16、当初拟募资10亿元，最低进入门坎为500万元，而且投资额必须是500万的倍数；最后东海创投的到帐资金为5个亿，都是以定金的形式进来的，共有10个合伙人组成，包括佑利集团、民扬集团、环宇集团等8家乐清民营企业和一位乐清籍自然人张建文在内的9个LP和杰思汉能1个GP.其中，GP的管理费按1.5%收取，提成为20%.作为有限合伙企业，东海创投在企业结构上“加进了一些自己的东西”，“对外是有限合伙，对内采取有限责任，并设立联席会议，作为最高决策机构”。根据协议，东海创投的10个合伙人均为联席会议成员，胡旭苍出资额最高，担任联席会议主席；每一个投资决策须获得联席会议成员2/3的赞成票方可通过。而每个合伙

17、人的投票权数，则根据“每500万元作为一股，每股代表一个投票权”计算得出。胡旭苍透露，杰思汉能作为GP，在东海创投的出资额很少，连拟融资额10亿元的1%都不到。这样做目的很明确，就是“把决策权牢牢掌握在自己手里”，而GP只不过是他们聘请的经理人而已，并无最终决策权。对于这样的角色定位，胡旭苍表示，在LP与GP的协议中都有明文规定的，杰思汉能对此也并无异议。但杰思汉能却拒绝对此置评。2008年5月，有媒体爆出东海创投半路折翼，并被转入环亚创投。胡旭苍却对本报表示，“其实我们东海只运行了3个月，2007年10月底东海就停止了，钱就撤了”。胡旭苍告诉记者，基本上（杰思汉能找到的）项目全部被他否决了，

18、“因为我觉得这些项目根本就不像样，某些GP，（对企业的）判断能力让我们深为失望。”同时，胡旭苍强调，“我们都是做企业出身的，一个企业行不行，我们有我们的方法去判断；一级市场就是买卖企业，标的就是企业，最主要的是对企业有深刻的理解，如果对企业没有深刻理解的话，所谓的高学历有什么用？”对GP不满，还要支付管理费和提成，这对于精明的温州商人来讲是难以接受的。2007年11月15日，环亚创投正式成立。“我把（东海创投）所有的钱撤出来，成立了环亚”，胡旭苍表示，东海创投在运营期间只投出1亿多元，投在山东的一个养殖业项目上，剩下的4亿元资金已全部转入环亚创投，由环亚创投作为东海创投的母公司运营一切投资。“

19、朋友一场，我们也不想马上把东海关掉，就放在那里，名存实亡。”据了解，环亚创投的基金规模为10亿人民币，目前共有约30个LP，其中，出资额在5000万元以上的合伙人可以进入环亚创投的最高决策机构合伙人联席会议，目前该联席会议由11个合伙人组成。环亚创投目前的决策流程依然是根据联席会议合伙人的投票情况进行，每500万元为一股，每股代表一个投票权，每个项目须获得2/3的赞成票方可通过。“环亚创投的模式比东海创投更完善，GP由我们自己当了。”胡旭苍认为，将GP和LP融为一体，将两者利益捆绑在一起的模式是环亚创投的独创，也是目前最好的机制。其实，早在新合伙企业法推出之前，胡旭苍对成立合伙企业向往已久，因

20、为他一直在考虑温州民间资本的出路问题。“温州的民间资本比较活跃，以前炒房、炒煤，哪里火就往哪里冲，一有风声就大撤退，一直也有一些不太正规的做法，这对产业的聚集和发展都不好，温州人也不想这样。”胡旭苍表示。合伙企业法的推出在胡旭苍看来，“为民间资本提供了一条出路，一条进入私募股权投资领域的合法通道”。“合伙企业法出来之前我们也想做PE，但一直没做，因为担心牵扯到非法集资”，胡旭苍说，“我们在当地都是有身份也有点地位的，我们也不敢做。”2007年6月，胡旭苍偶遇杰思汉能总裁王伟东，两人聊天甚是投缘，尤其是在私募股权投资方面的讨论，更是为双方此后的合作奠定基础，“投缘就做了，反正自己也想做”，胡旭苍

21、说。但是，“我们从来没想过把钱交给别人管理”。从采访伊始到结束，胡旭苍一直在强调这一点。中国LP&GP的N种变体东海创投，包括环亚创投，只是新的中华人民共和国合伙企业法推出后，LP与GP关系的一种样本。虽然同遵合伙企业法，但中国北京、上海、深圳等地的有限合伙制人民币私募股权投资基金LP与GP的身份界定又各有不同。以东方富海为例。该有限合伙企业成立于2007年11月，注册资本达9亿，当时是全国规模最大的有限合伙制私募股权投资基金。早在今年1月份的一次投资论坛上，东方富海董事长陈玮透露，东方富海在决策机制上采用3+1的方式，即投资决策委员会有4名成员，陈玮和东方富海总裁程厚博作为GP，自动成为决策

22、委员会的委员，同时东方富海下面的管理公司派一名委员，另外一名委员从LP中推举产生，这名LP每年更换一次。据东方富海北京首席代表袁怀中介绍，每个项目必须获得4名委员的全部通过才能投资。而浙江的浙商海鹏创投又有不同。2008年6月，浙商海鹏创投由浙商创投股份公司发起，同时浙商创投股份公司也是36位LP之一，浙商创投管理公司担任GP角色。浙商创投股份公司副总裁华晔宇接受本报采访时表示，海鹏创投内部设立了投资决策委员会和有限合伙人委员会。投资决策委员会有7名委员，包括5名常设委员和2名非常设委员：5名常设委员有4名出自GP，一名出自LP，一般由大家推选出资额最高的LP担任，这名LP有一票投票权；2名非

23、常设委员是根据项目性质邀请的专家，人员不确定；每个项目需要获得5个以上的赞成票才可以通过。但是，根据协议章程，针对项目特别好，但投资额比较大，或投资地点、上市地点与章程不符的，最终就要由有限合伙人委员会来决策。有限合伙人委员会有5名成员，一般是由GP推荐的诸如出资最早的或者专业一些的LP担任。今年6月，达晨创投的有限合伙基金达晨财富宣告创立，首期基金规模为2亿元。据了解，达晨财富的有限合伙协议规定，LP一般不参与决策，但出资额比较大的，超过一定比例的，可以派一个代表参加投资决策委员会，可以发表意见，最先得知项目的进展，但是没有投票权，每个项目投与不投最终还是由GP来决定。在投资期限上，中国LP也多偏爱短线投资，这种偏好也以各种形式传导给GP们。而东海