合同能源管理与碳交易中的法律服务—汤琪律师精选

1、合同(h tong)能源管理与碳交易之 法 律 服 务主讲人 ：刘鹤伟、汤 琪 金融法律(fl)事务部 北京市盈科（广州）律师事务所联系方式一百零三页一、国家(guji)、省、市关于 合同能源管理的宏观政策共一百零三页 我国合同能源管理发展(fzhn)概况 我国从1998年开始推广合同能源管理，当时由国家发改委、财政部、世界银行、全球环境基金等共同合作，实施合同能源管理项目。 项目一期从1998年开始，组建了北京、山东和辽宁三家示范(shfn)节能服务公司，共实施了节能项目475个，形成节能能力149万吨标准煤/年，形成二氧化碳减排能力145万吨碳/年，投资总额13.

2、3亿元人民币，合同能源管理获得净收益4.8亿元人民币，用能单位获得的净收益是合同能源管理收益的810倍。共一百零三页 我国合同能源管理发展(fzhn)概况 项目二期从2004年6月开始，2009年12月31日结束(jish)。 据统计，两期项目共实施节能项目1723个，项目寿命期节能量5814万吨标准煤，二氧化碳减排能力3751万吨，为我国减少温室气体及其他污染物的排放起到了示范作用。共一百零三页（一）国家在合同(h tong)能源管理 方面的宏观政策 中国人民银行2007年6月29日 银发2007215号 中国人民银行关于(guny)改进和加强节能环保领域金融服务工作的指导意见 共一百零三页

3、（一）国家在合同(h tong)能源管理 方面的宏观政策 2010年4月2日 国务院办公厅 国办发201025号 国务院办公厅转发发展改革委等部门关于加快推行合同能源管理促进节能服务产业发展意见的通知 根据中华人民共和国节约能源法和国务院关于加强节能工作的决定（国发200628号）、国务院关于印发(ynf)节能减排综合性工作方案的通知（国发200715号）等文件，发展改革委、财政部、人民银行、税务总局联合发布关于加快推行合同能源管理促进节能服务产业发展的意见 共一百零三页（一）国家(guji)在合同能源管理 方面的宏观政策2010年6月3日，财建2010249号财政部、国家发展改革委关于印发合

4、同能源管理项目财政奖励(jingl)资金管理暂行办法的通知 共一百零三页财建2010249号第七条 申请财政奖励资金的合同能源管理项目须符合下述条件：（一）节能服务公司投资70%以上，并在合同中约定节能效益分享方式；（二）单个项目年节能量（指节能能力）在10000吨标准煤以下、100吨标准煤以上（含），其中工业项目年节能量在500吨标准煤以上（含）；（三）用能计量装置齐备，具备完善的能源统计(tngj)和管理制度，节能量可计量、可监测、可核查。 共一百零三页财建2010249号第八条 申请财政奖励资金的节能服务公司须符合下述条件：（一）具有独立(dl)法人资格，以节能诊断、设计、改造、运营等节

5、能服务为主营业务，并通过国家发展改革委、财政部审核备案；（二）注册资金500万元以上（含），具有较强的融资能力；（三）经营状况和信用记录良好，财务管理制度健全；（四）拥有匹配的专职技术人员和合同能源管理人才，具有保障项目顺利实施和稳定运行的能力。 共一百零三页财建2010249号第十条 奖励标准(biozhn)及负担办法。奖励资金由中央财政和省级财政共同负担，其中：中央财政奖励标准为240元/吨标准煤，省级财政奖励标准不低于60元/吨标准煤。有条件的地方，可视情况适当提高奖励标准。 共一百零三页（一）国家在合同(h tong)能源管理方面的 宏 观 政 策相关部委正在研究大幅度提高合同能源管理

6、财政补贴资金，进一步推动节能服务产业快速发展。目前中央对合同能源管理的补贴是240元/吨标煤，各地按照自身情况再予以一定补贴。以北京为例，北京市予以260元/吨标煤补贴，企业在北京享受补贴的节能服务项目可以(ky)领到500元/吨标煤的补贴。目前多数省份对企业的补贴为60元/吨标煤。2010年是中央开启合同能源管理财政补贴的第一年，中央安排了20亿元资金额度。不过，由于种种原因最后只发放不到12亿元。共一百零三页（一）国家(guji)在合同能源管理 方面的宏观政策 2010年7月，工业(gngy)和信息化部 关于组织申报工业领域合同能源管理项目案例的通知 2010年12月30日 财政部、国家税

7、务总局 关于促进节能服务产业发展增值税、营业税和企业所得税政策问题的通知（财税2010110号）文件 从2011年1月1日起正式实施共一百零三页（一）国家在合同(h tong)能源管理 方面的宏观政策 2011年10月，国家发改委宣布，北京、天津、上海、重庆、广东、湖北、深圳等七个省市获准开展碳排放权交易试点工作。 2012年6月13日，国家发改委又颁布了温室(wnsh)气体自愿减排交易管理暂行办法 ，20121668号。 2012年8月 国务院 国发201219号文件 十二五 节能环保产业发展规划(以下简称规划)共一百零三页（一）国家在合同(h tong)能源管理 方面的宏观政策 2012年

8、10月 国务院 印发节能减排“十二五”规划 该规划明确节能减排领域在“十二五”期间的十大重点工程，还要求到2015年，全国万元国内生产总值能耗下降(xijing)到0.869吨标准煤(按2005年价格计算)，比2010年的1.034吨标准煤下降16%。 经初步测算，“十二五”时期实施节能减排重点工程需投资约2.366万亿元。共一百零三页（一）国家在合同(h tong)能源管理 方面的宏观政策 2013年4月20日“合同能源管理未来收益权质押百亿绿色融资银企对接活动” 中国银行上海分行、浦发银行等13家银行根据合同能源管理项目特点作出郑重承诺，在“十二五”期间以未来收益权质押形式，向合同能源管理

9、项目提供总额130亿元绿色信贷资金。目前，已有上海安悦节能技术(jsh)有限公司等10家合同能源管理公司获得了浦发银行等10家银行合计2.375亿元的融资。共一百零三页（一）国家在合同(h tong)能源管理方面的 宏 观 政 策 2013年11月8-9日 广州琶州广交会展馆 “节能服务产业(chny)发展和能效融资国际研讨会” 中国国家发展和改革委与世界银行主办， 中国节能协会节能服务产业委员会(EMCA)和世行中国节能融资项目办公室承办 目标：贯彻落实国务院关于加快发展节能环保产业的意见 推动节能服务产业加快发展, 鼓励支持节能的金融产品和服务 共一百零三页（一）国家在合同(h tong)

10、能源管理方面的 宏 观 政 策国家税务总局 国家发展改革(gig)委 2013年12月17日国家税务总局 国家发展改革委 公告 2013年第77号关于落实节能服务企业合同能源管理项目企业所得税优惠政策有关征收管理问题的公告 该公告自2013年1月1日起施行共一百零三页国家(guji)税务总局 国家(guji)发展改革委 2013年第77号公告 一、对实施节能效益分享型合同能源管理项目（以下简称项目）的节能服务企业(qy)，凡实行查账征收所得税的居民企业(qy)并符合企业(qy)所得税法和本公告有关规定的，该项目可享受财税2010110号规定的企业所得税“三免三减半”优惠政策。如节能服务企业的分

11、享型合同约定的效益分享期短于6年的，按实际分享期享受优惠。共一百零三页国家税务总局 国家发展(fzhn)改革委 2013年第77号公告 五、享受企业所得税优惠政策的项目应属于财政部 国家税务总局 国家发展改革委 关于公布环境保护节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）的通知（财税2009166号）规定的节能减排技术改造(j sh i zo)项目，包括余热余压利用、绿色照明等节能效益分享型合同能源管理项目。 共一百零三页国家税务总局 国家发展改革(gig)委 2013年第77号公告 六、合同能源管理项目优惠实行事前备案管理。节能服务企业享受(xingshu)合同能源管理项目企业所得税优惠的，应向主

12、管税务机关备案。涉及多个项目优惠的，应按各项目分别进行备案。节能服务企业应在项目取得第一笔收入的次年4个月内，完成项目享受优惠备案。办理备案手续时需提供以下资料： 共一百零三页国家税务总局 国家发展改革(gig)委 2013年第77号公告 （一）减免税备案申请； （二）能源管理合同复印件； （三） 国家发展改革委、财政部公布的第三方机构出具的合同能源管理项目情况确认表（附件一） 或者政府节能主管部门出具的合同能源管理项目确认意见 （四）合同能源管理项目应纳税所得额计算表（附件二） ；（五）项目第一笔收入的发票复印件； （六）合同能源管理项目发生转让(zhunrng)的，受让节能服务企业除提供上

13、述材料外，还需提供项目转让(zhunrng)合同、项目原享受优惠的备案文件。共一百零三页我国节能服务(fw)发展的三个明显特征 首先，冶金、建材、石化、电力(dinl)等工业领域的较大型节能项目仍然是拉动节能服务产业规模增长的主要动力。 其次，东中西部发展不均衡，“十一五”期间，东、中、西部节能服务产业总产值分别为48.7%、36.2%、15.1%。 最后，从商务模式看，节能量保证型处于主导地位，占57%，节能效益分享型占32%，能源费用托管型占 8%，金融租赁型占3%。共一百零三页面临问题: 地方政策与国家(guji)扶持政策不一致 首先，关于产业政策方面，税收方面的实施细则尚未出台，相关税

14、收政策还未能落实(lush); 政策鼓励大型重点用能单位组建专业化节能服务公司，则会造成该类型公司对节能服务业的垄断，对其他专业化的节能服务公司形成行业壁垒;注册资金不足500万的小规模节能服务公司被排斥在政策扶持之外，与能够享受到国家财政政策的节能服务公司相比，落差进一步加大; 缺少适应市场需求的风险分担机制，政府在用能单位诚信方面缺少相应管理政策。共一百零三页面临问题: 地方政策与国家扶持(fch)政策不一致 其次，关于融资层面方面，由于大多数银行不了解合同能源管理，缺少节能方面的培训和考核，使得绿色信贷仍多停留在纸面，不能满足节能服务公司的融资需求(xqi); 缺少对资产规模较小的节能服

15、务公司提供融资的相关机构; 合同能源管理项目未来权益的交易、质押和保理业务等尚未普遍开展，项目预期权益不能获得有效融资。共一百零三页面临问题: 地方(dfng)政策与国家扶持政策不一致 第三，关于节能(ji nn)服务行业及市场层面方面，节能(ji nn)服务行业缺乏行业诚信体系建设和管理; 缺少合同能源管理项目的第三方服务机构及专家服务平台; 用能单位主管领导缺乏对合同能源管理项目的认识。共一百零三页（二）广东省在合同(h tong)能源管理方面的 主 要 政 策 2012年5月28日 广东省推广使用LED照明产品(chnpn)实施方案 2012年7月2日 广东省科技厅编制 广东省推广使用L

16、ED照明产品实施方案释义及操作手册共一百零三页（二）广东省在合同(h tong)能源管理方面的 主 要 政 策2013.10.30 国际环保公益机构 美国可持续发展社区协会 在广州首次发布广东省公共机构合同能源管理项目实施指南该指南由美国可持续发展社区协会与广州市建筑科学研究院有限公司联合编写，主要包括合同能源管理商业模式、实施流程、财政补贴申请、示范工程项目介绍及中国和广东省相关政策、技术标准等内容，帮助相关人员更加系统、全面地了解合同能源管理的实施流程、商业模式、资金筹措等关键问题，从而根据(gnj)广东经济社会发展现状及公共机构自身用能特点，找到一条适合于公共机构合同能源管理运行机制的发

17、展道路。共一百零三页（二）广东省在合同(h tong)能源管理方面的 主 要 政 策广东省碳排放管理试行办法 2014年1月15日 广东省人民政府令第197号 自2014年3月1日起施行 第一章总则 第二章碳排放信息报告与核查 第三章配额发放(ffng)管理 第四章配额交易管理 第五章监督管理 第六章法律责任 第七章附则共一百零三页 （三）广州市、深圳市 在合同能源管理方面(fngmin)的最新政策 2011年 9月30日 深财建2011113号深圳市合同(h tong)能源管理财政奖励资金管理暂行办法 2012年深圳市机关事务管理局深圳市公共机构合同能源管理实施方案2013年6月8日 深圳市

18、发展改革委、深圳市财政委深圳市财政委关于组织申报深圳市2013年第一批合同能源管理项目财政奖励的通知共一百零三页（三）广州市、深圳市 在合同能源管理方面(fngmin)的最新政策 深圳市市政府五届一百零五次常务会议审议通过 深圳市人民政府令（第262号）发布深圳市碳排放(pi fn)权交易管理暂行办法 自2014年3月19日起施行 深圳试点是第一个也是唯一一个既通过人大立法 又出台管理办法的试点地区 为深圳碳排放权交易市场的发展提供了重要的法律和政策保障。共一百零三页（四）深圳市在合同能源管理 方面(fngmin)的最新成果 截至2014年上半年，深圳市公共机构采用合同能源管理模式对既有建筑完

19、成节能改造的面积达到700万平方米，完工420万平方米，年节电7600万度，相当于减少(jinsho)标准煤9340吨，减少二氧化碳排放2.3万吨；节省政府投资约2.7亿元；培育了本地节能服务企业155家 。共一百零三页 二、合同(h tong)能源管理 最 新 行 业 动 态共一百零三页（一）跨界并购(bn u)火热 2014年，一大拨跨界玩环保的企业正在来袭， 直接并购正成为非环保企业跨界进军环保产业最快速、最直接的方式。 过去一年环保领域(ln y)发生的并购交易类型中，跨行业并购比例近三分之一，虽然“新玩家”各怀想法，但不用过于担心节能热潮会重蹈光伏产业的厄运 。 餐饮巨头湘鄂情两度跨

20、界收购环保公司中昱环保和天焱生物 2014年5月12日，房地产商鼎立股份宣布以1.5亿元收购丰越环保共一百零三页（二）多种资金(zjn)涌入 2013年8月，国务院首次提出将节能环保产业列为支柱产业，到2015年总产值达4.5万亿，年均增速15%以上。 我国环保行业企业整体呈现“小而散”的特点 从目前环保上市公司的产值看 2012年环保业务产值超过10亿元的公司(n s)仅有8家。 大量中小规模的环保企业存在的“低门槛”，为多种资金迅速且如行业提供了便利。共一百零三页近年(jn nin)成立的主要环保产业基金宜兴中科环保产业基金 2012年2月 50亿宜兴环保科技工业园与深圳市中科招商创业投资

21、管理有限公司签订基金合作协议，双方将募集、设立总规模为50亿元的环保产业基金，主要投资环保产业领域优质项目。中能绿色基金 2011年7月 20亿“广东绿色产业投资基金”旗下合同能源管理联盟的成员之一，专注中国节能减排、污染治理、环境保护等绿色节能环保行业的股权投资基金。广东绿色产业投资基金 2010年2月 50亿由政府5000万元引导基金和49.5亿元社会资金共同组成。基金的投资方向主要是运用(ynyng)合同能源管理模式进行节能减排项目。共一百零三页2001-2011年环保产业(chny)股权融资案例数融资类型案例数量已披露融资案例数融资金额（单位：亿美元）VC/PE41282.69战略投资

22、544.48总计46327.17 共一百零三页 三、合同(h tong)能源管理 EMC 项 目 简 介共一百零三页合同(h tong)能源管理EMC项目简介 共一百零三页合同(h tong)能源管理EMC项目简介 （一）、概念及名称 （二）、起源与发展（三）、基本类型 （四）、业务特点（五）、业务内容 （六）、业务范围 （七）、节能(ji nn)服务流程 （八）、资质要求 共一百零三页（一）、概念(ginin)及名称 节能服务公司与用能单位以契约形式约定节能项目的节能目标，节能服务公司为实现节能目标向用能单位提供必要的服务，用能单位以节能效益支付节能服务公司的投入及其合理利润的节能服务机制。

23、其实质就是以减少的能源费用来支付节能项目全部成本(chngbn)的节能业务方式。共一百零三页（一）、概念(ginin)及名称合同(h tong)能源管理：Energy Performance Contracting英文简称：EPC节能管理/服务公司：Energy Management Company Energy Service Company国内简称：EMC 国外简称：ESC 共一百零三页（二）、起源(qyun)与发展国外1、上世纪70年代中期以后逐步发展起来的。2、美国是EMC的发源地，也是EMC产业最发达的国家。国内1、1997年以来，我国在北京、山东、辽宁成立了三家EMC能源服务公司，

24、开展了合同(h tong)能源管理的试点与示范。2、合同能源管理概念被证明在中国现有条件下是可行的，这一市场机制已成为国家节能政策的一个重要方面。共一百零三页(三)、基本(jbn)类型1、节能效益分享(fn xin)型EMC提供资金和全过程服务，在合同期间与客户按照约定的比例分享节能效益， 合同期满后，项目节能效益和节能项目所有权归客户所有。2、节能量（率）保证型客户提供节能项目资金并配合项目实施，EMC提供全过程服务并保证项目节能效果。按合同规定，客户向EMC支付服务费用；如果项目没有达到承诺的节能量和节能效益，EMC按照合同约定承担责任和损失。3、能源费用托管型客户委托EMC进行能源系统的

25、运行管理和节能改造，并按照合同约定支付能源托管费用，EMC通过提高能源效率降低能源费用（扣除新增的管理费用），并按照合同约定拥有能源管理和节能改造的效益。共一百零三页(四)、业务(yw)特点1、商业营利性EMC是商业化运作的公司，以合同能源管理机制实施节能项目来实现营利的目的。2、资源整合性为客户实施节能项目提供经过优选的各种资源集成(j chn)的工程设施及其良好的运行服务，以实现与客户约定的节能量或节能效益。共一百零三页 (四)、业务(yw)特点3、多方(dufng)共赢性共一百零三页 (四)、业务(yw)特点节能单位受益机制：1、无须投入或少量投入资金便能引进新型的节能技术；2、避免自身

26、单独承担项目可能遭遇的技术、财务等方面的 诸多风险；3、由一次性的项目转变为经常性的工作，从而掌握先进的 能源节约管理模式；4、以减少的能源费用来支付节能项目的成本；5、分享型：合同期内分享节能效益，合同期满(q mn)后，获得节 能项目所有权共一百零三页 (五)、业务(yw)内容广义上EMC能源服务业，业务范围包括能源的买卖、供应(gngyng)、管理；节能改造工程的实施；节能绩效保证合同的统包承揽；耗能设施的运转维护与管理；节能诊断与顾问咨询等。EMC主要提供能源审计、诊断、评估、改善方案规划、改善工程设计、工程施工、监理、资金筹集、投资回收保证等全面性服务。共一百零三页(七)、节能服务(

27、fw)流程能源(nngyun)审计项目评估企业能源供应、管理、效率状况进行审计、监测、诊断和评价 节能整体解决方案能源质量分析报告、节能率预测报告合同签署双方权责、工程验收效益分享、节能量监测共一百零三页(六)、业务范围政府机关、百货商场、大型超市、学校、星级酒店、商务写字楼、工矿企业等能源消耗量较大(jio d)或者能源利用率偏低的机构。共一百零三页(七)、节能服务(fw)流程方案设计设备(shbi)采购根据批准的节能整体解决方案进行详细的改造工程设计，实施方案编制工程施工监控系统安装及调试人员培训设备管理及维护节能及效益监测节能效益分享共一百零三页(八)、EMC公司(n s)资质要求公司管

28、理及项目管理能力1、具有能效测试、节能技术开发、技术咨询及工程承包资质的法人单位；2、健全的行政和财务管理，以合同能源管理为主营业务，其收入应大于公司 收入的50%；3、具有良好的节能技术工程项目管理业绩及相配套的管理制度；4、具有项目调试及维修保养能力；5、具有确认及监测(jin c)节能量、节约费用的能力。资金及融资能力1、具备一定的资产规模（至少1000万元）；2、具备一定的融资能力（A级以上的银行资信等级或金融机构合作的能力等）。共一百零三页 四、节能改造(gizo)企业在 合同能源管理项目中的 主 要 挑 战共一百零三页（一）如何准确寻找节能改造的 目标(mbio)和优质客户 一、充

29、分关注网络渠道的最新信息 广州、深圳主要的政府系统合同能源管理项目采购均采用招投标方式、在网站公布招标信息。 二、充分利用中间渠道 律师、会计师、税务师等中介服务群体，面对(min du)很多用能单位客户，熟悉上下游企业的实际需求，可以提供最新、最可靠的客户来源，供节能企业发展为实际客户。共一百零三页（一）如何准确寻找节能(ji nn)改造的 目标和优质客户 三、注意总结主营业务优势，看准目标、积极出击 一定要凸显自己的主营业务优势，了解目标客户的切实需要，注意积累相关案例。 四、向行业协会等各种协会组织借力，大力推广自己 行业协会、社会组织，都是节能单位借力推广(tugung)自己的良好平台

30、。共一百零三页（二）合同能源管理项目(xingm)如何融资 1、绑定上下游企业 2、有限合伙的架构 3、融资租赁 4、中小企业私募债发债条件（债权融资） 5、中小企业私募集合债发债条件（债权融资） 6、新三板上市条件（股权融资）发展前景好的企业，也可以吸引到私募、风投进行股权融资，进入(jnr)融、投、管、退的全套程序。 共一百零三页1、绑定上下游企业(qy) 节能企业可以联合新能源产品制造企业（例如：LED灯具制造商），组成合同能源管理项目服务联合体（投标(tu bio)共同体），共同绑定、一起投标，解决自己的融资需要。 这种合作方式将大大降低节能企业在EMC项目中的成本和风险，也加大了项目

31、中标的机率。 共一百零三页 2、有限合伙(hhu)的架构.有限合伙(hhu)企业普通合伙人（1个）有限合伙人（49个）出资2%出资98%分配利润80%基金管理人分配利润20%不参与管理共一百零三页 2、有限合伙(hhu)的再组合。有限合伙企业有限(yuxin)合伙（1个）有限合伙（2个）有限合伙（49个）有限合伙（50个）共一百零三页3、融资(rn z)租赁 融资租赁是指出租人根据承租人对租赁物件的特定要求和对供货人的选择，出资向供货人购买租赁物件，并租给承租人使用，承租人则分期向出租人支付租金，在租赁期内租赁物件的所有权属于出租人所有，承租人拥有租赁物件的使用权。租期届满(jimn)，租金支

32、付完毕并且承租人根据融资租赁合同的规定履行完全部义务后，对租赁物的归属没有约定的或者约定不明的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定，仍然不能确定的，租赁物件所有权归出租人所有。 共一百零三页3、融资租赁(zln)关系图 融资(rn z) 租赁 共一百零三页4、中小企业私募债发债条件(tiojin) 1、发行主体：我国的中小微企业关于印发中小企业划型标准规定的通知（工信部联企业2011300号），有限责任公司或股份有限公司，未在上交所和深交所上市，不属于房地产和金融企业，在十六省五市试点； 2、发行利率不超过同期银行贷款基准利率的3倍，期限在1年以上（上交所3年以

33、下）； 3、在境内市场以非公开方式发行（备案制，非核准制），可分期发行； 4、对发行人没有净资产和盈利能力的门槛要求（盈利至少覆盖一年利息）； 5、两年财务需具证券从业资格会计师事务所审计(shn j)，不强制要求评级； 6、发行规模无限制，不要求净资产40%以内，但一般不超净资产； 7、募集资金用途灵活； 8、投资主体：深交所只要求机构投资者，上交所接受个人投资者。 共一百零三页5、中小企业私募集合(jh)债发债条件 深交所 中小企业私募债业务试点办法 第十四条 两个或两个以上的发行(fhng)人可以采取集合方式发行(fhng)私募债券。 上交所 中小企业私募债券业务试点办法 第十四条 两个

34、或两个以上的发行人可以采取集合方式发行私募债券。 两个以上的发行人以集合方式发行私募债券的，统一适用单个发行人主体的要求要件，债券整体必须符合私募债的一般要求。 共一百零三页 6、新三板上市(shng sh)条件（旧）( 1）满足新三板存续满两年的条件 （有限公司整体改制可以连续计算）；( 2）新三板主营业务突出，具有持续经营记录的条件；( 3）新三板上市公司治理结构健全，运作条件规范；( 4）新三板上市公司股份发行和转让行为(xngwi)合法合规；( 5）新三板上市公司注册地址在试点国家高新园区；( 6）地方政府出具新三板上市挂牌试点资格确认函；（7）中国证券业协会要求的其它条件。共一百零三

35、页 6、新三板上市(shng sh)条件（新）1、依法设立且存续满两年；2、业务明确，具有持续经营能力；3、公司治理机制健全，合法规范经营；4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；5、主办(zhbn)券商推荐并持续督导；6、全国股份转让系统公司要求的其他条件。共一百零三页（二）合同能源管理项目(xingm)如何融资 2014年5月8日，由浦发银行主承销的10亿元中广核风电有限公司附加碳收益中期票据 在银行间市场成功发行，发行期限为5年，利率5.65。这标志着国内首单与节能减排紧密相关的绿色债券顺利推出，填补了国内与碳市场相关的直接融资产品的空白。 从2008年至今，浦发银行先后完成了包括国际

36、碳资产质押融资、国际碳交易保理、合同能源管理保理、合同能源管理未来收益权质押融资、建筑节能特色融资、智慧(zhhu)城市综合金融服务等13项国内绿色金融首单，累计投放绿色信贷总额超过3000亿元。共一百零三页（三）合同能源管理项目的全套 法律(fl)文件设计 节能企业同用能单位及融资租赁公司等相关主体，在一个节能改造的合同能源管理项目中，将要签署各类型的合同。 全套法律(fl)文件的设计及谈判、签署，将直接决定未来项目的具体执行方案及各方权益安排，关系到节能企业的切身利益，不可不小心、重视。 国家对于合同能源管理的EMC合同有格式版本，但是每个企业应该针对自己的独特需要，详细调整EMC合同的具

37、体条款。共一百零三页（四）项目未来(wili)应收账款的收回途径 节能公司在合同能源管理项目中，依靠的是分享节能收益获得利润，而节能收益的分享往往是个中长期的过程，2年10年不等，甚至更长。那么未来节能收益能否切实分享，是很多节能企业最关心、也最头痛的问题，不管(bgun)是面对政府机构客户、还是企业类客户，未来节能效益的分享都面临不可控因素的风险，因此合同能源管理项目的未来应收账款，需要妥善的解决途径。共一百零三页五、 碳 交 易共一百零三页（一）碳交易(jioy)简介碳交易基本原理是，合同的一方通过支付另一方，获得温室气体减排额，买方可以将购得的减排额用于减缓温室效应从而实现其减排的目标。

38、在6种被要求排减的温室气体中，二氧化碳（CO2）为最大宗，所以这种交易以每吨二氧化碳当量（tCO2e）为计算单位，所以通称为“碳交易”。其交易市场称为 碳市场（Carbon Market）。在碳市场的构成要素(yo s)中，规则是最初的、也是最重要的核心要素共一百零三页（一）碳交易(jioy)简介 在碳排放权交易体系中，超额排放企业需要借助环交所的交易平台购买碳排放权；排放企业也可以通过各种手段降低二氧化碳排放量，并把富余的碳排放权配额通过环交所售出。 从经济学的角度看，碳交易遵循了科斯定理既然日常的商品交换(jiohun)可看作是一种权利交换(jiohun)，那么温室气体排放权也可进行交换(

39、jiohun)。共一百零三页（一）碳交易(jioy)简介碳交易把气候变化这一科学问题、减少碳排放这一技术问题与可持续发展这个经济问题紧密地结合起来。需要指出，碳交易本质上是一种金融活动(hu dng)一方面金融资本直接或间接投资于创造碳资产的项目与企业；另一方面来自不同项目和企业产生的减排量进入碳金融市场进行交易，被开发成标准的金融工具。共一百零三页（一）碳交易(jioy)简介 2011年10月国家发展改革委印发关于开展碳排放权交易试点工作的通知，批准北京、上海、天津、重庆、湖北、广东和深圳等七省市开展碳交易试点工作。 三年来，深圳先后完成了碳交易的制度设计、数据核查、配额分配、机构建设(ji

40、nsh)等工作。 2013年6月18日，深圳碳排放权交易市场在全国七家试点省市中率先启动交易，将635家工业企业和197栋建筑物纳入碳排放管控范围，并发放配额，在深圳排放权交易所开展交易。共一百零三页（一）碳交易(jioy)简介 2014年6月30日是深圳管控单位首次履约的最后期限。业内将履约情况比作新兴市场(shchng)的首场大考，考试成绩甚至被提到评价碳排放权交易市场存在价值和示范意义的高度。 2014年7月7日 前海管理局发布数据称，深圳碳排放权交易所成交额达10373万元，成为全国首个总成交额突破亿元大关的碳市场。 共一百零三页（一）碳交易(jioy)简介在2014年6、7月的全国碳

41、交易试点首次履约中：上海履约率为100%，深圳履约率为99.37%，而北京未公布具体数字，但北京市节能监察大队已对至少5家企业开出罚单。（百盛商业发展有限公司、北京现代(xindi)摩比斯汽车零部件有限公司、北京统一饮品有限公司、微软(中国)有限公司和北京世邦魏理仕物业管理服务有限公司共5家单位）共一百零三页（一）碳交易(jioy)简介2014年7月15日为广东省碳交易试点首次履约的时间节点，对比北京、上海、深圳三个试点，广东试点作为全国第一大碳市场，虽然将履约截止日期推迟了大半个月，但截至(jizh)2014年7月15日下午6时，试点企业履约率为98.9%，达到试点预期。（广东省发展改革委应

42、对气候变化处公布）共一百零三页（一）碳交易(jioy)简介此外，未能按时履约的企业将付出代价。广东省碳排放管理试行办法等规定：拒不履行清缴义务的控排企业将向社会公布，并在下一年度配额中扣除未足额清缴部分2倍配额，并处5万元罚款。“对于15日仍未能履约的2家企业，我们将把名单(mngdn)上报省政府审核后，向社会公布。”省发改委气候处相关负责人说。 共一百零三页（一）碳交易(jioy)简介 广东省碳排放管理试行办法同时规定： 同等条件下，支持已履行责任的企业(qy)优先申报国家支持低碳发展、节能减排、可再生能源发展、循环经济发展等领域的有关资金项目，优先享受省财政低碳发展、节能减排、循环经济发展

43、等有关专项资金扶持。 共一百零三页（二）企业在碳交易过程中的业务(yw)拓展 碳交易能够在全社会范围内形成节能减排的倒逼机制。以初始减排责任为基准(jzhn)，超排的企业将负担巨大的污染成本，减排的企业则可以收获“真金白银”。 无论是减排企业还是超排企业，均需要专业节能公司的服务，来降低企业的能耗和污染，以降低碳排放成本以及获得碳交易的利润。共一百零三页（二）企业(qy)在碳交易过程中的业务拓展 除了传统的清算服务之外，银行机构希望能够在碳资产的质押，特别是将碳资产作为主体质押品来进行质押融资，以及通过碳交易、排放权交易衍生出新的银行产品，比如发债、期货(qhu)、基金等。共一百零三页（二）企

44、业在碳交易过程中的业务(yw)拓展 盘活碳资产(zchn)，发展碳金融业务，是降低企业碳配额交易的履约成本、激活碳交易二级市场活跃性的关键一步。 专业化的碳金融产品将会提高碳资产的价值，同时也会帮助企业降低碳履约成本，提高投资者参与的积极性，进而对碳市场的流动性和活跃度有更好的正向促进作用。共一百零三页（二）企业在碳交易过程中的业务(yw)拓展 兴业银行今年新增的900亿元业务贷款规模(gum)中，有150亿元信贷规模专项应用于环保及节能减排领域，并配备接近200名专业绿色产品金融经理和风险经理。 此外，为解决市场流动性困境，深圳排放权交易所也在尝试研究包括合同能源管理受益权、碳基金、碳配额质

45、押等一系列金融产品。共一百零三页（二）企业(qy)在碳交易过程中的业务拓展 2014年中国低碳金融发展报告显示在低碳金融领域的投资方面，国内三家政策性银行累计节能减排与低碳相关贷款达10000亿元；国家性基金收入是120亿元，通过项目撬动社会投资127亿元。国内已有18家商业银行(shn y yn xn)开展绿色信贷，信贷资金达16700多亿元，以低碳投资为主题的公募基金累计资产达5.4亿元，累计公益支出11.8亿元。共一百零三页（二）企业(qy)在碳交易过程中的业务拓展在私募方面，2013年全国低碳行业投资披露案例27起，融资总额35亿元，集中(jzhng)在节能技术、节能服务、太阳能等领域

46、。共一百零三页（三）碳资产(zchn)管理专业化机构唱主角节能改造对于普通企业而言，既消耗经营成本，也缺乏专业管理技术。由于碳交易专业性强，企业对碳排放指标及数据的记录及范围的界定认知模糊，有些甚至不知道如何操作。未来交易所构建将离不开一批专业化的碳资产管理公司的介入。深圳排放权交易所 副总裁 葛兴安“很多企业对投资并不敏感，现货交易提高流动性难度很大。所以从下半年开始，我们打算做配额托管交易，希望能够将现货集中起来交给(jio i)更为专业的碳资产管理机构来打理。” 共一百零三页（三）碳资产(zchn)管理专业化机构唱主角目前可参与碳市场的碳资产管理机构主要有三个方面的类型：一、对碳资产和碳

47、金融业务较早介入的银行机构；二、市场上活跃的投资机构，尤其是CCER的购买机构， 比如国内大电力公司所属的碳资产管理公司；三、证券公司等纯投资类机构，比如部分大型券商机构就已经开始设立碳资产管理部门，或者筹备(chubi)碳资产投资基金计划等。 共一百零三页六、律师在合同能源管理 项目中为企业(qy)提供的系 统 服 务共一百零三页（一）节能改造企业(qy)备案 合同能源管理项目需要向各级政府主管部门申请(shnqng)备案，才能申请(shnqng)国家资金奖励。 在国家备案的节能服务公司以合同能源管理项目模式实施节能技术改造项目，国家给予财政奖励资金支持，奖励标准为320元/吨标准煤（其中，

48、中央财政240元，省财政80元）。共一百零三页（一）节能改造(gizo)企业备案 广东省鼓励支持合同能源管理方式开展节能技术改造，根据关于组织申报省合同能源管理财政奖励资金项目的通知（粤经信节能2011190号）要求,节能服务公司在申请材料中需包含“项目的备案、核准或者审批文件”，按照一般技术改造项目的相关备案、核准或者审批的程序办理，由各地经信局(广州市经贸委)技改处室、以及广东省经济和信息化委员会负责具体(jt)事项答疑。共一百零三页（一）节能(ji nn)改造企业备案 根据关于组织申报省合同能源管理财政奖励资金项目的补充通知(tngzh)（粤经信节能函20111385号）要求： 节能服务

49、公司与用能单位签订合同后2个月内需向省经济和信息化委、省财政厅进行项目备案，项目备案有专门的网址，要按照要求提交相关资料，完成网上项目备案。 考虑到有些公司尚不清楚规定而未能履行合同能源管理备案手续，目前允许此类项目完成后，再按规定程序申请国家和省的合同能源管理奖励资金。共一百零三页（一）节能改造企业(qy)备案 由于备案流程过于专业化，很多年轻的节能企业并不知晓、也不熟悉备案的具体(jt)流程、主管单位，在合同签订及履行过程中不注意保留重要的备案材料，导致未来本可以领取的相关补贴奖金没有领取，造成不必要的损失。 熟悉合同能源管理流程的律师团队，将为企业减轻后顾之忧，可以全程陪伴企业的项目进程

50、，根据国家、省、市的相关政策，及时督促企业备案，申请领取补贴、奖金。共一百零三页（二）宏观政策及时(jsh)通报、 行业动态分析判断 合同能源管理项目的遍地开花在很大程度上得益于目前国家宏观形势(xngsh)及主要经济政策上愈来愈注重经济的环保性。因此，国家、省、市对于该领域的相关政策，将极大影响节能企业的发展方向及前进动力。 作为企业自身，要时刻关注国家相关的风向标，但是作为熟悉合同能源管理，服务大量相关企业的律师团队，将对国家等层面的政策更加保持敏感性，将有助于及时为企业提供参考的重要信息。共一百零三页（三）为节能改造企业推荐(tujin)合适客户 律师作为法律服务机构，强大的律师团队背后

51、都会有自己各行业上下游的全部客户，因此(ync)金融律师团队也是重要的金融“中介机构”上游客户在寻找合适的节能服务企业，下游客户在寻找对口的用能单位，而律师因为自身业务的开展，并借助国际化律师事务所的平台，本身就可以将上下游的客户串联起来，一举双得，促进我国节能环保事业的发展。共一百零三页（四）为节能企业提供前期融资(rn z)渠道 专业的金融与投融资律师团队，熟悉银行、证券公司、资产管理公司、融资租赁公司等金融机构，以及一些(yxi)私募、风投、PE/VC非金融机构的投资者，并且彼此之间都因具体合作而有很紧密的联系。 目前市场上是“钱”在找“目标”，“目标”也在找“钱”，金融律师作为中介服务者，可以将两者很好地结合在一起，保障节能改造项目的顺利启动。共一百零三页（五）审查合同能源管理项目中的 EMC合同及全套(qun to)法律文件 合同能源管理项目的EMC合同是有国家规定的示范版本的，内容非常庞大又专业，在一些(yxi)大项目长达近百页