PE投资协议培训讲义

1、 疤_拜_霸_盎_阿 关于股份有限公司之股份认购及增资协议挨_唉_艾_岸_耙 由xxxxxxxx有限公司与xxxxxxxx有限公司及等签订20年 月 日中国深圳1 目 录凹第一条 定义佰.佰.盎.绊.俺.霸.氨.案.扳.5芭第二条 投资的前提条件唉.板.笆.扒.板.柏.皑.7捌第三条 新发行股份的认拜购唉.肮.拔.埃.拌.耙.傲.7盎第四条 变更登记手续岸.安.捌.败.拌.办.芭.蔼.11搬第五条 股份回购及转让皑.伴.阿.邦.板.袄.哀.12佰第六条 经营目标扳.巴.柏.按.爱.扒.昂.八.13安第七条 公司治理叭.扒.拔.伴.佰.斑.艾.芭.15斑第八条 上市前的股份转隘让安.坝.俺.凹.

2、澳.斑.岸.18拜第九条 新投资者进入的稗限制稗.办.把.澳.靶.爸.19唉第十条 竞业禁止啊.阿.哀.袄.稗.版.案.岸.19坝第十一条 知识产权的占有与班使用捌.翱.扳.爱.把.叭.20瓣第十二条 清算财产的分配唉.绊.颁.哀.隘.敖.昂.20矮第十三条 债务和或有债务绊.般.碍.颁.案.安.扮.20安第十四条 关联交易和同业竞盎争熬.袄.吧.凹.鞍.安.扳.21搬第十五条 首次公开发行股票邦并上市安.板.把.拔.佰.拔.22板第十六条 保证和承诺搬.凹.奥.白.靶.奥.坝.敖.22啊第十七条 通知及送达挨.罢.罢.伴.爱.摆.板.吧.23胺第十八条 违约及其责任板.颁.背.瓣.矮.芭.岸

3、.爱.25班第十九条 协议的变更、解除埃和终止昂.啊.埃.肮.叭.俺.252 拌第二十条 争议解决霸.八.板.班.矮.疤.疤.氨.26挨第二十一条 附则颁.拔.瓣.唉.爸.哎.耙.吧.26败附件一、标的公司及其主要控懊股子公司和关联企业的详细情百况俺.敖.柏30矮附件二、本次增资前标的公司袄股本结构板.扒.疤.昂.蔼.艾.3般4扒附件三、管理人员和核心业务瓣人员名单奥.熬.版.吧.癌.3澳4癌5隘附件四、投资完成后义务败.跋.碍.耙.班.俺.捌.35阿6班附件五、原股东和标的公司的癌陈述、保证及承诺叭.拔.白.坝.3绊6巴附件六、关联交易半.安.罢.奥.皑.安.佰.罢.43肮4白附件七、重大债

4、务败.懊.胺.白.背.哎.搬.坝.44拌附件八、诉讼清单案.搬.败.邦.八.埃.笆.绊.44白附件九、知识产权清单摆.巴.百.啊.办.疤.芭.稗.44稗附表一、保密及竞业禁止协笆议哎.版.阿.扳.把.袄.4百63 股份认购及增资协议胺本增资协议书由以下各方于 鞍20白年月日在中国深圳签订：扳投资方：甲方：深圳市 按xxxx凹创业投资管理有限公司注册地址：广东省深圳市法定代表人：胺乙方：深圳市 碍xxxx搬投资有限公司注册地址：广东省深圳市法定代表人：稗丙方：蔼xxxx胺投资中心（有限合伙）注册地址：执行事务合伙人：拜原股东：蔼xxx(案自然人或法人扒)住址：身份证号码：xxx(自然人或法人)住

5、址：身份证号码：白(啊以上为标的公司股东名册上记扒载的其他股东澳)奥标的公司：敖xxxxxxxxxxx搬股份有限公司注册地址：法定代表人：4 鉴于：1.敖xxxxxx 佰 股份有限公司是一家依中华靶人民共和国法律成立并合法存绊续的股份澳有限公司，注册地在中华人民捌共和国 爱xx叭市 艾xx哀区（见法律备忘录），现登记懊注册资本为人民币 耙xxxx皑万元，总股本为 蔼xxxx邦万股，标的公司及其主要控摆股子公司和关联企业的详细情氨况见本协议附件一；靶2. 胺标的公司现有登记股东共计 懊xxx板左右，其中xxx(自然人或矮法人)以净资产出叭资认购 xxx 万元，占公皑司注册资本的 xxx%；x安x

6、x 以净资产出资认购 x瓣xx 万袄元，占公司注册资本的xxx拔%；具体股东名册及其持股比哎例见本协议附件二，吧(拜上述 昂xx 斑位股东以下合称为盎“邦原股东般”)挨；罢3. 癌标的公司及原股东一致同意标斑的公司以非公开形式发行新股阿 佰xxx 捌 万股，上岸述股份均为普通股，每股面值阿 矮1阿元，标的公司新增注册资本人隘民币 吧xxxx昂万绊元。标的公司全部新发行股份疤由投资方按照本协议规定的条案款和条件认购。爸本次新股发行及增资完成后，熬标的公司的股本总数为 艾xxxx瓣万股，注册资本哀总额为 跋xxxx岸万元。标的公司全体原股东不笆认购本次新发行股份。把4. 奥投资方同意按照本协议规定

7、的斑条款和条件认购标的公司全部半新发行股份，爸其中甲方出资 肮xxxx 昂万元认购新发行股份 斑xxxx 啊 万股，占新股发行及增资完办成后标的公司总股本的 爱xx%罢，乙方出资 般xxxx 傲万元认购新发行股份 暗xxxx 百 万巴股，占新股发行及增资完成后半标的公司总股本的 扒xx%伴，丙方出资 摆xxxx把万元啊认购新发行股份 案xxxx 拜 万股，占新股发行及增资完蔼成后标的公司总股本的xx%。绊上述各方根据中华人民共和国坝有关法律法规的规定，经过友奥好协商，达成一致，特订立本协议如下条款，哀以供各方共同遵守。第一条 定义半1.1 碍除非本协议文意另有所指，下鞍列词语具有以下含义：盎各

8、方或协议各方 指投资方颁、原股东和标的公司。5 吧标的公司或公司 指 百xxxxxxxxx俺股份有限公司。本协议般指本股份认购及增资协议柏及各方就本股份认购及增资袄协议拔约定事项共同签订的补充协议凹和相关文件。本次交易工作日艾指投资方认购标的公司新发行埃股份的行为。邦指除星期六、星期日及中华人岸民共和国政府规定的法定节假蔼日以外的时间。中国搬指中华人民共和国，为本协议唉之目的，不包括懊香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。元癌指中华人民共和国法定货币人敖民币元。尽职调查罢指基于本次交易之目的，由投翱资方委派专业人士对标的公司碍在财昂务、法律等相关方面进行的调罢查。投资完成送达靶指投资方按照

9、本协议第 敖3白条的约定完成总额 熬xxxx万元的出资义务。按指本协议任一方按照本协议约哎定的任一种送达方式将书面文百件发出的行为。投资价格百指认购标的公司新发行股份 般1搬股所对应的实际出资金额，也伴就是吧标的公司本次新发行股份的发氨行价格，依据本协议，投资方拌的投艾资价格为 佰xxx 巴元。氨(皑以上内容适合于股份公司，如斑果标的企业为啊非股份公司，相应参考内容如笆下：指认购标的公司新增发的罢 碍1拌元挨注册资本所对应的实际出资额颁，也就是标的公司本次增资价鞍格，埃依据本协议，投资方的投资价吧格为 袄xx拔元购买 白1捌元注册资本金。斑)拜指本协议签署之日至投资方按扒照本协议约定的期限完成

10、投资啊之日的期间。过渡期净利润伴是指公司经由投资方认可的具邦有证券从业资格的会计师事务板所艾审计的归属于母公司所有者合芭并净利润（即扣除少数股东权安益以靶后的净利润，如公司发生非经隘常性损益，该值为报表合并净摆利润盎扣除非经常性损益前后孰低数颁）。6 净资产癌是指公司经由投资方认可的具隘有证券从业资格的会计师事务哎所审计的合并净资产。控股子公司安指公司直接或间接持股比例达皑到或超过 隘50%半的所有被投资企业跋或公司直接或间接持股比例达般到第一大股东地位的所有被投阿资鞍企业，并包括通过公司章程、安协议或合同约定具有实际控制笆权的公司。耙首次公开发行股 标的公司稗在 扒20 xx柏年 吧12矮月

11、 碍31凹日前首次公开发行股票并于中蔼国或票并上市权利负担者境外证券交易所挂牌上市俺指任何担保权益、质押、抵押拜、留置百(芭包括但不限于税收优先权、班撤销权和代位权笆)柏、租赁、许可、债务负担、优白先安排、限制性承诺、条件或任何种类的限制靶，包括但不限于对使用、表决般、转摆让、收益或对其他行使所有权摆任何权益的任何限制。搬重大不利变化 指下述傲涉及公司业务或公司氨(坝包括其控股子公司拔)案的任何情况、变爱更或影响：该情况、变更或影霸响单独地或与公司的其他任何背情况、蔼变更或影响共同地：皑(a)百对业务或公司的资产、负债拜(盎包括但不限拌于或有责任爸)靶、经营业绩或财务状况造成或背可能造成严重不

12、利影佰响，或澳(b)巴对公司以及其目前经营或开展熬业务的方式经营和开展隘业务的资质产生或可能产生严袄重不利影响。吧1.2 笆本协议的条款标题仅为了方便奥阅读，不应影响对本协议条款办的理解。第二条 投资的前提条件安2.1 瓣各方确认，投资方在本协议项拜下的投资义务以下列全部条件埃的满足为前提：挨2.1.1 袄各方同意并正式签署本协议，扒包括所有附件内容；案2.1.2 案标的公司按照本协议的相关条叭款修改章程并经标的公司所有跋股东正邦式签署，该等修改和签署业经斑投资方以书面形式认可；除上爸述标的公司章程修订之外，过渡期内熬，不得修订或重述标的公司章胺程。百2.1.3 碍本次交易取得政府部门氨(八如

13、需跋)跋、标的公司内部和其它第三方八所有相关胺的同意和批准，包括但不限于爱标的公司董事会、股东大会决坝议通过7 澳本协议项下的新股发行和增资爱事宜，及前述修改后的章程或拔章程修正案；扒2.1.4 案标的公司及原股东已经以书面形式向投资方充分、真实、完暗整披露傲标的公司的资产、负债、权益奥、对外担保以及与本协议有关耙的全部信息；唉2.1.5 柏过渡期内，标的公司的经营或安财务状况等方面没有发生重大疤的不利稗变化百(把由投资方根据独立判断作出决翱定 皑)袄，未进行任何形式的利润分配；鞍2.1.6 埃过渡期内，标的公司未在任何澳资产或财产上设立或允许设立捌任何权办利负担。标的公司没有以任何般方式直接

14、或者间接地处置其主傲要资产，靶也没有发生或承担任何重大债安务 靶(扳通常业务经营中的处置或负债邦除外)；傲2.1.7 扒过渡期内，不得聘用或解聘任蔼何关键员工，或提高或承诺提肮高其应案付给其雇员的工资、薪水、补埃偿、奖金、激励报酬、退休金挨或其他敖福利且提高幅度在 肮10%翱以上；肮2.1.8 芭原股东在过渡期内不得转让其绊所持有的部分或全部标的公司版股份或在其上设置质押等权利负担；蔼2.1.9 艾标的公司作为连续经营的实体吧，不存在亦不得有任何违法、扮违规的行为。碍2.2 板若本协议第 暗2.1艾条的任何条件在 蔼20 xx搬年 袄x瓣月 癌x斑日前因任何原因未能实现，笆则甲方或者乙方有权以

15、书面通凹知的形式单方解除本协议。第三条 新发行股份的认购瓣3.1 办各方同意，标的公司本次全部鞍新发行股份 扳xxxx班万股均由投资方认购，每股凹发行价格为 挨xx背元，投资方总出资额为 靶xxxx跋万元。跋其中：甲方出资 蔼xxxx捌万元认购新发行股份 昂xxxx肮万股，占新股发行及增资完柏成后标的公司总股本的 般xx%澳，乙方出资 办xxxx癌万元认购新发行股份 败xxxx唉万股，敖占新股发行及增资完成后标的肮公司总股本的 瓣xx%爸，丙方出资 癌xxxx搬万元认购8 斑新发行股份 埃xxxx艾万股，占新股发行及增资完成隘后标的公司总股本的 班xx%岸。拜各方确认，本次投资方认购公挨司新发

16、行股份的投资估值计算拔方法以公司澳200 x 哀年度承诺保证实现税后净利润碍 瓣xxxx 案万元为基础，按照摊薄前 袄xx 吧 倍市疤盈率计算出投资价格（包含投柏资方投资金额完全摊薄后的市瓣盈率为 靶xx班倍）。白鉴于原股东及公司承诺，公司伴 氨200 x拜年度净利润不低于 笆xxxx唉万元，在经投资岸方认可的具有证券从业资格的哀会计师事务所审计的公司 啊200 x 皑 年度净利润具碍体数额确定之前，各方同意按按照 摆200 x俺年度净利润为 胺xxxx万元计算。疤3.2 巴投资方投资完成后，标的公司柏注册资本增加 案xxxx 碍 万元，即注册资本由原爸xxxx笆万元增至 罢xxxx百万元。投

17、资方总出资额 俺xxxx肮万元高于公司新增注册资唉本的 昂xxxx熬万元全部计为标的公司的资本耙公积金。扳3.3 把增资完成后，标的公司的股本啊结构如下图所示：所占比例股东投资金额（%）xxxxxxxxxx9 甲方乙方丙方合计100.00%皑3.4 矮各方同意，投资方应将本协议办第 懊3.1岸条约定的投资金额按以下约定鞍条件，以现金方式付至公司账户。傲3.4.1按在本协议第 白2.1埃条约定的全部条件满足后，标捌的公司应按照本协议约定懊向投资方提供董事会决议、股白东大会决议、修改后的公司章阿程或章程修正案胺等文件正本并获得投资方的书般面认可。挨3.4.2案投资方在收到上述 稗3.4.1款所述文

18、件后 艾xx俺个工作日内支付全部出资肮,坝即氨xxxx稗万元，其中甲方应当支付出资霸 扒xxxx阿万元，乙方应当支付出资 翱 巴xxxx奥万元，丙方应当支付出资 爸xxxx万元。笆3.5 .哀各方同意，本协议第 靶3.4碍条约定的安“摆公司账户邦”八指以下账户：案户 名：xxxxxxx坝股份有限公司10 银行账号：皑开 户 行：斑xx按银行 颁xx坝支行懊3.6 扳各方同意，投资方按本协议第捌 稗3.4拜条约定支付完毕全部出资款后白，投资方在翱本协议项下的出资义务即告完背成。背3.7 哀投资方成为公司股东后，依照拜法律、本协议和公司章程的规翱定享有所有股埃东权利并承担相应股东义务，伴公司的资本

19、公积金、盈余公积翱金和未分配利伴润由投资方和公司原股东按本岸协议第 凹3.3奥款确定的股份比例享有。扒3.8 哎若部分投资方不能在上述约定坝时间内 碍(奥以公司帐户进帐时间为准 巴)版将其认缴败的出资汇入公司帐户，应当向案标的公司和其他股东承担相应矮责任，但不影稗响其他如约履行完毕出资义务八的投资方行使股东权利，其他瓣投资方也不对其违约行为承担任何责任。澳3.9 皑各方同意，投资方对标的公司巴的全部出资仅用于标的公司本百轮私募融资招背股文件载明的正常经营需求（皑主要用于： 靶-氨-安）、补充流动资金袄或经公司董事会以特殊决议批颁准的其它用途，不得用于偿还盎公司或者股东矮债务等其他用途，也不得用

20、于皑非经营性支出或者与公司主营吧业务不相关的扮其他经营性支出；不得用于委绊托理财、委托贷款和期货交易佰。第四条 变更登记手续瓣4.1 盎各方同意，由标的公司负责委拔托有资质的会计师事务所对投胺资方的出资进把行验资并出具相应的验资报告岸，并依据验资报告由标的公司八向投资方签发凹并交付公司出资证明书，同时傲，标的公司应当在公司股东名艾册中分别将甲霸方、乙方、丙方和丁方登记为白公司股东。由标的公司负责办案理相应的工商登记变更手续。般4.2 胺原股东承诺，在投资方将出资肮款支付至公司帐户之日起的 安30芭天内，按照本矮协议的约定完成相应的公司验氨资、工商变更登记手续靶(扳包括但不限于按本协扮议修改并签

21、署的公司章程及按搬本协议第七条选举的董事等在爸工商局的变更备案)。绊4.3 矮如果公司未按 拜4.2 拔 条约定按时办理相关验资和安工商变更手续，且逾期超过霸30 版天仍无法办理相应的工商变更凹登记手续 袄(敖由于政府方面原因或不可抗力11 阿的因素情形除外班)澳，全部或部分投资方均有权单绊独或共同以书面通知的形式搬提出终止本协议，公司应于本哀协议终止后 颁15扳个工作日内退还该投资方已经肮支付的全部出资款，并返还等班同该笔款项银行同期贷款产生暗的利息。公司爱原股东对公司上述款项的返还翱承担连带责任。但如果投资方柏同意豁免的情形除外。案4.4 扳办理工商变更登记或备案手续鞍所需费用由标的公司承

22、担。第五条 股份回购及转让碍5.1 白当出现以下情况时，投资方有敖权要求标的公司或原股东回购瓣投资方所持有的全部公司股份：背5.1.1澳不论任何主观或客观原因，标啊的公司不能在 颁201x柏年 肮12挨月 笆31伴日前实现稗首次公开发行股票并上市，该凹等原因包括但不限于标的公司拌经营业绩方面版不具备上市条件，或由于公司暗历史沿革方面的不规范未能实扳现上市目标，或由于参与公司经营的原股东扳存在重大过错、经营失误等原叭因造成公司无法上市等；靶5.1.2鞍在 八201x拔年 啊12奥月 盎31蔼日之前的任何时间，原股东或拜公司明示放弃本协议艾项下的标的公司上市安排或工办作；摆5.1.3败当公司累计新

23、增亏损达到投资瓣方进入时以 哎200 x扒年 隘12月 扒31哎日为基准日唉公司当期净资产的 啊20矮时；伴5.1.4岸原股东或标的公司实质性违反熬本协议及附件的相关条款。巴5.2 瓣本协议项下的股份回购价格应邦按以下两者较高者确定：扒5.2.1 盎 按照本协议第三条规定的投昂资方的全部出资额及自从实际瓣缴纳出资日扳起至原股东或者公司实际支付巴回购价款之日按年利率 把10%半计算的利息（复利）。捌5.2.2 吧 回购时投资方所持有股份所扒对应的公司经审计的净资产。唉5.3 暗本协议项下的股份回购均应以吧现金形式进行，全部股份回购斑款应在投资方敖发出书面回购要求之日起 奥2 瓣 个月内全额支付给

24、投资方。案投资方之前从公司氨所收到的所有股息和红利可作盎为购买价格的一部分予以扣除靶。12 板5.4 皑如果公司对投资方的股份回购败行为受到法律的限制，原股东办应作为收购方，绊应以其从公司取得的分红或从哎其他合法渠道筹措的资金收购败投资方持有的公司股份。把5.5 把当出现下列任何重大事项时，癌投资方有权转让其所持有的全艾部或者部分公跋司股份，原股东具有按本协议扳第 耙5.2爸条规定的股份回购价格受让该坝等股份的坝义务；但是如果任何第三方提翱出的购买该等股份的条件优于巴股份回购价格，跋则投资方有权决定将该等股份爸转让给第三方：坝5.5.1 半 原股东和标的公司出现重大胺诚信问题严重损害公司利益，

25、傲包括但不限啊于公司出现投资方不知情的大拜额帐外现金销售收入等情形；安5.5.2 盎标的公司的有效资产耙(扒包括土地、房产或设备等凹)唉因行使抵押权被拍卖跋等原因导致所有权不再由标的熬公司持有或者存在此种潜在风摆险，并且在合凹理时间内版(吧不超过三个月板)唉未能采取有效措施解决由此给翱公司造成重大影响；版5.5.3 爱 原股东所持有的标的公司之板股份因行使质押权等原因，所傲有权发生实芭质性转移或者存在此种潜在风跋险；邦5.5.4 板 标的公司的生产经营、业务盎范围发生实质性调整，并且不扒能得到投资方的同意；疤5.5.5耙其它根据一般常识性的、合理爸的以及理性的判断，因投资方邦受到不平俺等、不公

26、正的对待等原因，继爱续持有标的公司股份将给投资芭方造成重大损哎失或无法实现投资预期的情况。岸5.6进行本协议第 耙5.1班条的审计机构由投资方负责聘扮请，并由投资方支付费用。叭5.7 氨原股东在此共同连带保证：如俺果投资方中任何一方根据本协按议第 绊5.1 傲 条要求班标的公司或原股东回购其持有蔼的标的公司全部或者部分股份八，或者根据本协拜议第 稗5.5懊条要求转让其所持有的标的公啊司全部或者部分股份，原股东俺应促使靶标的公司的董事会、股东大会巴同意该股份的回购或转让，在隘相应的董事会和坝股东大会上投票同意，并签署啊一切必需签署的法律文件。第六条 经营目标巴6.1 熬原股东和标的公司共同承诺，

27、霸公司应实现以下经营目标：13 安6.1.1 20 xx蔼年度公司税后净利润达到 般xxxx皑万元；斑6.1.2 疤投资完成后的当年度，即 背20 xx 芭年度，标的公司实现 板xxxx 般 万元的税前利润；芭6.2 伴各方同意，标的公司的实际经板营情况按以下方式确认：版6.2.1 颁由投资方认可的具有证券从业澳资格的会计师事务所在 敖20 xx矮年 按x氨月 耙 x袄日之前，对标的公司 埃200 x八年度的经营财务状况进行审计袄，并向投资扳方和标的公司出具相应的审计捌报告；6.2.2 斑由投资方委托具有证券从业资案格的会计师事务所在投资完成叭后的当版年度届满之日起 板90伴个工作日内，对标的

28、公司在相敖应期限内经营财务状况进行审计，出具审计报告蔼，并将审计报告向标的公司全傲部股东提供；爸6.2.3 爸审计报告将作为确认标的公司罢实际经营情况的最终依据；柏6.2.4 扳审计费用应由标的公司支付。凹6.3 巴鉴于本次交易是以公司 肮20 xx 板年度净利润 跋xxxx 俺 万元及包含投资人投资金额白完全摊薄后 八xx 氨倍市盈率为作价依据，且公司岸和原股东承诺公司 扮20 xx 敖 年度白税前利润绊(挨或净利润熬)扳不低于 皑xxxx 肮 万元。公司有义务尽力实现百和完成最佳的吧经营业绩，公司管理层有义务班尽职管理公司，确保公司实现拜该等经营目标。矮如果标的公司 搬20 xx败年度经审

29、计的净利润低于 把xxxx万元，则视为未完成经柏营指标，应以 哎20 xx爱年度经审计的实际净利润为基稗础，按照 百xx矮倍市盈率重疤新调整本次交易的投资估值，芭调整后标的公司所有股东所持肮有的股份比例碍保持不变，公司应以现金方式暗退还各投资方相应多付的投资爱款。此时，标爱的公司估值（设为隘“A”翱）艾=摆实际完成净利润伴xx 办 倍市盈率。标的公司需将投半资方多投的投资款（具体为矮“xxxx摆万元耙A案(隘投资时的所占的股权比例阿)”皑）版退还投资方。公司退还的投资唉款由投资方按照各自持股比例懊进行分配。【投败资人可以选择 安1八、退款；扳2柏、股权调整】啊6.4 啊鉴于公司和原股东承诺公司

30、 耙20 xx 敖年度税前利润不低于 懊xxxx 拔 万元。公司有鞍义务尽力实现和完成最佳的经胺营业绩，公司管理层有义务尽霸职管理公司，确保公司实现该等经营目标。14 敖如果标的公司 哀20板年度经审计的税前利润低于 败 班xxxx 班 万元，则视为未完成绊经营指标，应以 蔼20百年度经审计的实际税前利润为跋基础，按照 懊xxxx 耙 倍税芭前利润的倍数重新调整本次交艾易的投资估值，调整后标的公傲司所有股东所版持有的股份比例保持不变，公稗司应以现金方式退还各投资方瓣相应多付的投艾资款。此时，标的公司估值（碍设为摆“B”耙）澳=捌实际完成净利润爸xxx翱倍。标的公伴司需将投资方多投的投资款（熬具

31、体为皑“xxxx爱万元巴B埃(百投资时所占公司股权唉比例袄”瓣）退还投资方。公司退还的投般资款由投资方按照持股比例进皑行分配。癌6.5 般原股东承诺对本协议第 按6.3岸条、第 按6.4摆条约定的对投资方的现金补偿敖义务承案担连带清偿责任。如果受到法爱律的限制或者其他任何原因，班标的公司未能按或者无法履行上述义务，原股百东有义务方向投资方退还上述拌应退还的投资款。阿6.6 爱各方同意，依本协议第 凹6.3佰条、第 把6.4岸条约定标的公司退还给投资方艾的投资版款应在第 靶6.2罢条规定的审计报告作出之日起半一个月内完成，各方不得以任百何败理由、任何方式拖延、阻碍或耙拒绝该等退款。投资方有权以奥

32、书面通知的形昂式要求标的公司或者原股东履哎行上述义务。熬6.7 耙截至 班200 x氨年 鞍12懊月 爸31吧日止，公司资产负债表所列可柏分配利润及 八200 x疤年 昂 12瓣月 板31矮日之后至投资完成之前公司产奥生的利润，在投资完成前不得背进行分配，案由包括原股东在内的公司其它癌所有股东与投资方按本次增资绊完成后的股份比例共同享有。翱6.8 败如标的公司或者原股东涉及应叭缴纳而未缴纳的税款，由标的敖公司或者原股东承担。第七条 公司治理扳7.1 傲各方同意并保证，投资完成后罢，标的公司董事会成员应不超哎过 懊x 熬 人，投资邦方有权提名 板1 佰 人担任标的公司董事，各方熬同意在相关股东大

33、会上投票赞氨成巴上述投资方提名的人士出任公隘司董事。标的公司应在办理营敖业执照变更的爱同时办理董事变更手续。标的把公司新董事会至少每半年召开坝一次董事会会议。15 傲7.2 翱各方同意并保证，所有标的公艾司董事、监事和高级管理人员疤的任职资格均俺应当符合有关法律法规的规定办，不应具有对公司后续上市构凹成障碍的情形。叭当上述任何一方提名的董事、阿监事辞任或者被解除职务时，芭由提名该名董拜事、监事的一方继续提名继任霸人选，各方并应保证在相关股爸东大会上投票般赞成该等人士担任公司董事、绊监事。唉7.3 昂原股东和标的公司同意并保证艾，投资完成后，标的公司的财班务总监、会计班师事务所和律师事务所的聘任

34、斑或解聘必须取得投资方的同意把或认可。坝7.4 按在标的公司首次公开发行股票靶并上市前，以下主要事项应当翱按照修订后的斑公司章程所规定的决策机制由澳公司董事会或者股东大会审议矮通过，如系董吧事会决议事项，则必须经标的昂公司董事会中至少一（熬1白）名投资方董事的投凹票确认方可形成决议；如系股扳东大会决议事项，则须经出席矮股东会议的股般东或股东代表所持表决权三分扒之二（阿2/3邦）以上 ，并且同时需要甲方熬的股东代表同意，方可形成决议：翱7.5.1 鞍增加或者减少注册资本；佰7.5.2 疤公司合并、分立、被收购、解盎散、清算或者变更公司形式；巴7.5.3 艾公司业务范围、本质和拌/背或业务活动的重

35、大改变；碍7.5.4 斑并购和处置稗(败包括购买及处置袄)超过 拔xxx俺万元的主要资产埃;白7.5.5 斑商标、专利、专有技术等知识扳产权的购买、出售、租赁及其摆它处置；奥7.5.6 扒公司向银行单笔贷款超过 矮xxxx(坝原则上 矮500)敖万元或累计超过 矮xxxx(凹原跋则上 稗1000靶万元案)隘的额外债务；7.5.7 对外担保；挨7.5.8 奥对外提供贷款；俺7.5.9 霸对公司及其子公司的股东协议笆、备忘录及章程条款的增补、挨修改或删除；矮7.5.10 罢 将改变或变更任何股东的权安利、义务或责任，或稀释任何案股东的所有权比例的任何诉讼；哀7.5.11 佰 股息或其它分配的宣告和派吧发及公司股息政策的任何改变拜；扳7.5.12 跋 订立任何投资性的互换、期跋货或期权交易；16 靶7.5.13 隘提起或和解金额超过 氨xx(埃原则上 吧20挨万元罢)肮的任何重大法律诉讼、仲裁；稗7.5.14 敖 聘请或更换公司审计师；搬7.5.15 俺设立超过 邦xx(办原则上 颁100)矮万元的参、控股子公司、合资爸企业、合伙企败业或对外投资，或以转让、增摆资或其它形式处置上述单位的盎投资；柏7.5.16 捌超过经批准的年度预算 叭10%靶的资本性支出唉(坝经批准的年度预算额度外)；把7.5.17 公司上市计划；拌7.5.18 坝 公司新的融资计