公司章程 (2)

1、 浙江xxxxxxx科技有限公司章 程为适应社会主义市场的要求，发展生产力，依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及其他有关法律、行政法规的规定，由各方共同出资设立浙江xxxxxxx科技有限公司（以下简称“公司”）特制定本章程。第一章 公司名称和住所第一条 公司名称：浙江xxxxxxx有限公司第二条 公司住所：乐清市柳市镇xxxxxxx 第二章 公司经营范围第三条 公司经营范围： 电xxxxxxx 电气制造、加工、销售。 第三章 公司注册资本第四条 公司注册资本：人民币3000万元 公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由代表三分之二以上表决权的股东通过。公司减少注册资本，还应当自作出决

2、议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司减少后注册资本不得低于法定的最低限额。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章 股东名称及出资额、比例、方式、时间第五条 股东的姓名、出资方式及出资额如下：股东姓名身份证号码出资方式认缴出资额（人民币）比例 货币1710万元57% 货币990万元33% 货币150万5% 货币150万5% 全体股东约定认缴的出资额于2035年1月1日前缴清。第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。第五章 股东的权利和义务第七条 股东享受如下权利：（一）、参加或推选代表参加股东会并根据其出资额享有表决权；（二）、了解公司经营状况和财务状况

3、；（三）、选举和被选举为执行董事或监事；（四）、按照实缴的出资比例分取红利；（五）、优先购买其他股东转让的出资；（六）、公司新增资本时，有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；（七）、有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、公司会计报告；（八）、股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求、说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。第八条 股东承担以下义务： （一）、公司股东应当遵守法

4、律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （二）、股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东

5、承担违约责任。 （三）、公司成立后，股东不得抽逃出资。第六章 股权转让第九条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。第十条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的股权， 如果不购买该转让的股权，视为同意转让。第十一条 股东依法转让其股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。 第十二条 有下列情况之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利

6、，并符合公司法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内、股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第十三条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。第七章 公司的机构及其他产生办法、职权、议事规则第十四条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构， 有以下权利：（一）、决定公司的经营方针和投资计划；（二）、选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

7、（三）、审议批准执行董事的报告；（四）、审议批准监事的报告；（五）、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）、审议批准公司的利润分配和弥补亏损的方案；（七）、对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）、对发行公司债券作出决议（九）、对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；（十）、修改公司章程； 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十五条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。第十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应每半年召开一次， 代表十分之一

8、以上表决权的股东，不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十七条 股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由公司监事召集和主持，公司监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持 。第十八条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东 。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签字。第十九条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经三分之二以上表决权的股东通过。其它决议由二分之一

9、以上表决权的股东通过。第二十条 公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东负责，由股东会选举产生。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。执行董事任期届满未及时改选， 在改选出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。第二十一条 执行董事行对股东会负责，行使下列职权：（一）、召集股东会会议， 并向股东会报告工作；（二）、执行股东会的决议；（三）、决定公司的经营计划和投资方案；（四）、制订公司的年度财务方案、决算方案；（五）、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）、制订公司增加或者减少注册资本的方案；（七）、制订公司合

10、并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）、决定公司内部管理机构的设置；（九）、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；（十）、制定公司的基本管理制度；第二十二条 公司设经理1名，由执行董事聘任或解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：（一）、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会的决议；（二）、组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）、拟订公司内部管理机构设置方案；（四）、拟订公司的基本管理制度；（五）、制定公司的具体规章；（六）、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）、聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘

11、以外的负责管理人员。经理可以列席股东会会议。第二十三条 公司设监事1名，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。 监事行使下列职权：（一）、检查公司财务；（二）、对执行董事、高级管理人员行使公司职务时的行为进行监督，对违反法律、法规或者公司章程或者股东会会议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）、当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（四）、提议召开临时股东会；在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法的规定，对执行董事、高

12、级管理人员提出诉讼；监事可以列席股东会会议，并对股东会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。监事行使职权所需的费用由公司承担。第二十四条 公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十五条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。第二十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十

13、以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照公司法第三十五条的规定分配 。股东会、股东大会或者执行董事违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。 第二十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定

14、公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第二十八条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第二十九 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第九章 公司的解散事由与清算办法 第三十条 公司的营业期限为十年，从企业法人营业执照签发之日起计算。第三十一条 公司有下列情形之一的，可以解散：（一）、公司章程规定的营业期限届满；（二）、股东会决议解散；（三）、因公司合并或者分立需要解散；（四）、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损

15、失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司； 第三十二条 公司解散时，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算小组对公司进行清算，成员由股东组成。清算组应当自成立之日起10内将清算成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。逾期不成立清算组进行清算，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算小组，进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。第三十三条 清算组在清算期间行使下列职务：（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。 第三十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内向清算 组申报其债权。 第三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，报股东会或者有关人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第十章 股东认为需要规定的其他事项第三十六条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，