并购业务中的风险控制

1、1并购业务中的风险控制管理创新，变革未来并购市场规模受政策推动与市场驱动，继续筑底之路并购重组融资市场在经历了2011-2013年的初始粗放发展阶段、2014-2015年的爆发式增长阶段后，在2016年起严控借壳&出现较大幅度的萎缩，进入小步慢跑阶段。2018年下半年以来，随着“激发市场主体活力”“支持民营企业发展”的政策出台，中小微企业直接融资越发受到重视，在系列政策的加持下，国内并购重组市场再次迎来新的发展机遇。存量经济下，并购重组对于公司转型升级、实现高质量发展、抵御风险等提供了重要支撑并购重组中的“商誉”变“伤誉”2014-2015 年并购潮使得 A 股整体商誉爆发式增长，截至 201

2、8 年 A 股商誉总额已达 1.3 万亿，由于商誉减值计提原因，18 年商誉总额仅小幅增长，且占净资产的比重小幅下降至 3.30%，但整体商誉水平仍较高。并购重组成了引发个股业绩变脸的新杀手，2018 年是被并购标的业绩承诺的末期，因此 2018 年市场整体商誉减值的压力巨大。2018 当年商誉减值损失达1667亿元，同比增长 355%，商誉减值损失占归母净利润的比重从 2017 年的 1.10%增至 2018 年的 4.96%。商誉暴雷原因分析跨界整合经营性减值技术性排雷忽悠式、利益输送商誉暴雷进入后遇到行业下降周期&洗牌市值管理需要蹭热点通过并购实现特殊的商业目的从商誉减值测试调整为商誉摊

3、销会计处理的咨询意见，使得企业在本身估值跌无可跌时，选择暴雷商誉，进行“财务大洗澡”连续三年亏损vs大亏一年，微利两年对被并购对象所在行业没有足够的行业认知与判断人员整合与业务扩展上遇到明显的问题并购交易尽职调查目的性明确、复杂程度高估值与定价、核心交易条款与整合方案作为并购交易中各项工作的基础，尽职调查的过程紧密围绕这些目的展开法律要求监管法规要求（如证监会）行业管理及合乎常理的需要业务模型、盈利模式分析法律情况调查财务情况调查内控审计报告交易风险排查协同效应潜在的整合成本与节约空间整合风险（人、资产）业绩预测可实现性并购成败财务影响业绩补偿要求全面尽职调查财务影响评估业务调查现状风险排查监

4、管需要协同性调查：收购方内部合规性调查：针对交易双方买方监管机构卖方交易标的业务调查：重点在于双方各项资源整合再利用，能否实现“1+12”的协同效应治理协同效应企业协同的重要动机及协同后额首要实现目标运营效率的提升治理成本的节约各种资源的再利用经营协同效应规模经济效应市场力或垄断权纵向一体化资源互补2财务协同效应企业资本的扩大企业筹资费用降低企业内部有更充足的资金流入资金流向更优效益的投资机会31财务影响评估：围绕业绩预测的可实现性展开业务与财务的全方位核查是基础，并购成败的财务影响分析及对应的补救措施是保障业绩预测可实现性通常并购估值的核心逻辑在于业绩预测，大概率能够实现的利润水平是尽调的主

5、要目的运营与财务数据的关联性验证预算管理的历史性情况全面预测管理并购成败财务影响为实现并购成功，应规避的财务风险：支付风险、融资风险、财务整合风险并购失败的界定及损失的计量2业绩补偿要求业绩补偿的基准（对价补偿vs净利润补偿）业绩补偿的形式（现金vs股权）业绩补偿的可实现性31尽职调查的局限性限制因素内容应对措施被调查对象的开放程度出于自我保护对公司战略、商业机密以及一些较为敏感信息提供有限各方签署保密协议采用企业可以接受的方式，查阅但不带走时间的要求时间越长、变数越多、泄密可能性越大事先做充分的准备制定周密的尽职调查计划并及时有序推进信息披露的要求证券法及相关上市规则要求，会对股价造成重大影

6、响的信息，应当及时公开铺路；作为收购方或并购方存在以此为理由签署正式协议前，提供非常有限的资料采用分阶段推进尽调的方法有限的尽职调查+有效的法律条款保护自身判断依赖第三方判断直接/依靠自身收集资料间接/依靠被调查对象所提供的资料不尽职？尽职？ 尽职调查由于种种限制因素，客观上存在“调查不清楚”或者没有肯定性答案的肯能，这时候特别需要注意寻找切实有效的应对措施，比如据实披露人的尽调：增强型尽职调查增强型尽职调查带来的具体优势有助于遵守反洗钱、反贿赂和腐败法规，或及时获得合并、收购或合资经营的相关信息。信息准确，报告格式条理清晰而且透明，精准识别关键风险问题，包括支持特定合规性要求的专业报告。避免财务损失和监管机构行动风险。这些报告可以提升对客户、供应商和第三方风险的认识和了解，帮助避开参与金融犯罪的人员。合法、谨慎且合乎道德要求仅使用尊重他人的、非介入性数据采集方法访问公共领域的风险信息。可靠的信息来源众多公开及秘密的人员情报来源，皆经过佐证，充分利用结构化的 World-Check 风险情报数据。全面的结构化背景调查掌握风险全貌，详细了解组织、跨国公司和实益所有人，运营和诉讼历史记录，以及关键管理层和决策者。为什么选择增强型尽职调查？业务、关联体以及组织架构都是独一无二的，所