2019年银行股份有限公司并购贷款管理办法

1、# #银行股份有限公司并购贷款管理办法第一章 总则第一条 为规范#银行股份有限公司（以下简称“我行”）并购 贷款业务，根据中华人民共和国商业银行法、中华人民共和国银 行业监督管理法、商业银行并购贷款风险管理指引等法律法规、 监管规定及行内规章制度，特制定本办法。第二条 本办法所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股 权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际 控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。并购可由并购方通过其在境内外专门设立的无其他业务经营活 动的全资或控股子公司（以下称子公司）进行。第三条本办法所称并购贷款，是指我行向并购方或其子公司发 放的，用于支付并购交易

2、价款的贷款。第四条 我行开展并购贷款业务应遵循“依法合规、商业可持续、 专业管理、风险可控”的原则主要支持战略性的并购，支持有实力的大 型企业集团进行兼并重组和行业整合，支持市场前景好、有效益、有 助于形成规模经济的兼并重组，支持符合条件的中资企业“走出去”。重 点支持并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度的并购及资产、 债务重组，审慎支持民营企业并购、跨行业并购。第五条我行叙做并购贷款应积极开展相关财务顾问业务，通过 参与并购过程促使并购交易有利于我行开展并购贷款业务以及控制并 购贷款风险。第六条我行开展并购贷款业务应充分发挥我行多业并举、海外 机构网络广泛的业务优势，加强业务联动。第二章

3、 风险管理基本要求第七条我行并购贷款风险控制指标：（一）全行并购贷款余额占同期核心资本净额的比例不超过 50%;（二）对同一行业的并购贷款余额不超过同期银行核心资本净额的10% （制造业可按二类子行业计算）；（三）对同一借款人的并购贷款余额不超过同期银行核心资本净 额的5%;对单一集团的并购贷款余额不超过同期银行核心资本净额 的 10%;（四）贷款金额在并购的资金来源中所占比例不应超过 50%;（五）并购贷款期限一般不超过五年。对于期限在 5年以上的, 单独报总行批准。第八条我行授信支持的并购交易需满足如下条件：（一）具有真实的并购交易背景；（二）并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、

4、反垄 断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有 关方面的批准和履行相关手续；（三）并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关 性，并购目的清晰，并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力、 关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提 高其核心竞争能力。第九条行业政策：开展并购贷款应符合国家产业政策和信贷政 策，重点支持拥有充足的实物资产或不可替代资源型资产的行业的并 购，如资源型行业（采矿等）、具有稳定现金流的行业（如基础设施、 公路、电力、港口等）、趋于高集中化经营管理的行业（如钢铁、水泥 等）、具有较强资产变现能力的行业；审慎支持其他类行业。第十

5、条并购方准入要求：（一）并购方依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃 废银行债务等不良记录；（二）并购方在我行信用评级为 BBB （含）以上；（三）并购后重组企业或项目公司资产负债率原则上不高于 70%;（四）如属于非产业关联并购，并购方必须同时满足以下条件：1、主业经营较为稳定，在业内处于领先地位；2、综合实力较强，具有较强抗风险能力；3、具有开展多元化经营的经验。总行级重点客户或政府主导的央企并购活动，可视情况不受本条 第（二）和第（三）款的限制。第十一条目标企业的准入要求：（一）目标企业已设立并持续经营、或相关项目已建成（收购资 产时）；（二）目标企业或目标资产具有产生稳定的净经营

6、现金流的潜 力。第十二条 我行应要求借款人提供充足的能够覆盖并购贷款风 险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符 合法律规定的其他形式的担保。以集团所属子公司申请并购贷款、但 收购行为属于公司战略布局中一环的，原则要求集团公司提供连带责 任保证担保。以目标企业股权作为质押的，应审慎选择适用方法及评 估股权价值，质押率最高为股权评估价值的 50%。第十三条各行应加强对并购贷款的专业化管理，根据并购贷款业务规模和复杂程度，酌情设立专门团队及熟悉行业、法律、财务的人员进行并购贷款营销及授信管理，配备具有经验的各类专家型人 员进行风险评估。第三章业务操作要点第一节 业务受理第十四条

7、并购贷款业务的业务受理和发起部门为有业务开办权的总分行各级公司业务部门（含投资银行部门）。第十五条并购方申请并购贷款须向我行提交书面申请报告，并提供并购方、目标企业的基本资料和并购交易的相关资料：（一）并购方、目标企业的基本资料1、并购双方的营业执照、法人代码证书、法定代表人身份证明、 工商变更登记、年度检验、贷款卡、公司章程、财务报表等。2、并购方子公司为借款人的还需提供子公司的基本资料；3、证明并购方投融资能力的有关材料，包括非债务性资金的筹 资方案和出资证明、用款计划、还款资金来源和还款计划、还款保证 措施及相关证明文件；4、可评估企业资信的其他资料。（二）并购交易有关资料1、并购双方关

8、于并购的内部审批文件，包括股份制企业董事会 或股东大会同意的文件，债务重组的决议等；2、政府机构及监管部门关于并购交易的审批文件，包括可行性 研究报告及批复文件等；3、并购交易相关协议或文件，包括并购方案、合同或协议、法 律意见、会计意见、税务意见、业务发展规划、资产处置方案、人员 重组安置方案、管理架构重组方案、资产评估或股权价值评估报告等;4、说明并购交易后目标企业预期经营情况的有关材料，包括目 标企业的资产产权证明、有经营特许权的经营许可证、贷款期限内并 购双方各年现金流量预测表、并购双方偿债能力的分析资料等。（三）担保资料1、有保证担保的，比照对并购方基本资料的要求提供保证人的 基本资

9、料；2、有抵质押担保的，需提供抵质押物清单、权属证明、价值评 估报告等。第十六条对于异地或跨境的并购交易，原则上，并购方所在的贷款行应与目标企业所在地分行/子公司进行联合调查，征询目标企 业所在地分行/子公司的意见，分行/子公司应予以配合。第二节 风险评估第十七条 我行开展并购贷款业务，应在全面分析战略风险、 法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等与并购有关的 各项风险的基础上评估并购贷款的风险。并购贷款涉及跨境交易的，还应分析国别风险、汇率风险和资金 过境风险等。第十八条战略风险的评估应从并购双方行业前景、市场结构、经营战略、管理团队、企业文化和股东支持等方面分析，包括但不限 于分

10、析以下内容：（一）并购双方的产业相关度和战略相关性，以及可能形成的协 同效应；（二）并购双方从战略、管理、技术和市场整合等方面取得额外 回报的机会；（三）并购后的预期战略成效及企业价值增长的动力来源；（四）并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性；（五）并购的投机性及相应风险控制对策；（六）协同效应未能实现时，并购方可能采取的风险控制措施或 退出策略。第十九条 法律与合规风险的评估包括但不限于以下内容：（一）并购交易各方是否具备并购交易主体资格。（二）并购交易是否按有关规定已经或即将获得批准，并履行必 要的登记、公告等手续。（三）法律法规对并购交易的资金来源是否有限制性规定；（四）担保的法律结

11、构是否合法有效并履行了必要的法定程序；（五）借款人对还款现金流的控制是否合法合规；（六）贷款人权利能否获得有效的法律保障；（七）跨境并购交易是否符合目标企业所在国的法律法规、监管规定的要求，特别是针对跨国并购交易、并购融资的特殊性规定。（八）跨境并购交易是否符合目标企业所在国的税务要求，特别是红利及利息预提税的相关规定。（九）与并购、并购融资法律结构有关的其他方面的合规性。第二十条整合风险的评估包括但不限于分析并购双方是否有能力通过以下方面的整合实现协同效应：（一）发展战略整合；（二）组织整合；（三）资产整合；（四）业务整合；（五）人力资源及文化整合。第二十一条经营及财务风险的评估包括但不限于

12、分析以下内容：（一）并购后企业经营的主要风险，如行业发展和市场份额是否 能保持稳定或呈增长趋势，公司治理是否有效，管理团队是否稳定并 且具有足够能力，技术是否成熟并能提高企业竞争力， 财务管理是否 有效等；（二）并购双方的未来现金流及其稳定程度，能否覆盖并购贷款 的本息；（三）并购股权（或资产）定价高于目标企业股权（或资产）合 理估值的风险；（四）并购双方的分红策略及其对并购贷款还款来源造成的影 响；（五）并购中使用的固定收益类工具及其对并购贷款还款来源造 成的影响；（六）汇率和利率等因素变动对并购贷款还款来源造成的影响。第二十二条我行应在全面分析与并购有关的各项风险的基础上，建立审慎的财务模

13、型，测算并购双方未来财务数据，对目标企业 股权价值进行独立评估，并测算对并购贷款风险有重要影响的关键财 务杠杆和偿债能力指标。第二十三条在财务模型测算的基础上，充分考虑各种不利情形 对并购贷款风险的影响。上述不利情形包括但不限于：（一）并购双方的经营业绩（包括现金流）在还款期内未能保持 稳定或呈增长趋势；（二）并购双方的治理结构不健全，管理团队不稳定或不能胜任；（三）并购后并购方与目标企业未能产生协同效应；（四）并购方与目标企业存在关联关系，尤其是并购方与目标企 业受同一实际控制人控制的情形。第二十四条 对并购贷款抵质押品的评估参照# #银行股份有 限公司对公贷款业务押品内部评估管理办法（20

14、08年版）（中银执 200820 号）执行。第二十五条我行应结合并购交易结构与风险评估结果，合理设 计贷款方案：（一）确定借款主体时，应综合考虑当事人在并购交易中的地位， 优先选择贴近有效资产和现金流的交易主体作为借款人。（二）确定贷款金额时，参考并购交易对价的高低、并购贷款的 担保方式和抵质押率、并购贷款金额与目标企业息税、折旧、摊销前 收入（EBITDA）比、并购后借款人偿债能力等，合理确定贷款金额。（三）确定贷款期限时，应根据目标企业未来的现金流情况等因 素合理确定贷款的期限，并制定相应的还款计划。我行为并购提供过 桥贷款的，过桥贷款的期限和还款计划应充分考虑并购交易中的后续 资金安排。

15、（四）确定贷款其他条件时：1、对于采用特殊目的公司收购目标企业的，原则上要求并购方 提供连带责任保证；对于采用新设合并以及吸收合并等形式进行并购 的，必须采取法律措施切实约束新企业将继续履行并购贷款债务，我行对合并前的企业有授信的，还应采取有效措施防止原有债权落空。2、并购协议中有回购、追索、补偿等条款以及保证、保险安排 时，要求并购方/借款人将有关权益转让给我行或保证银行贷款享有优先权。事先约定并购及资产、债务重组不成功、或目标企业信息虚假、或其他影响并购贷款资产质量情形时的银行授信退出方案。3、以目标企业股权质押时，应同时争取目标企业的资产作为抵 押，或限制目标企业资产抵押给第三方，以防止

16、股权价值落空。（五）确定贷款发放方式时，应考虑借款人自有资金的投入计划、 并购对价款的支付方式等因素影响， 合理安排银行贷款支付时间、支 付顺序。第二十六条对复杂性、专业性、技术性高的并购交易，我行可 按外聘中介机构有关规定，聘请业内排名位于前列、资质较高的会计 师事务所、税务事务所、律师事务所、资产评估、房地产估价或土地 估价机构等中介机构协助进行评估或财务顾问工作，我行对外聘机构 的评估结果应做出独立判断。第三节 合同文本第二十七条 并购贷款的借款合同及需要对外签署的其他相关法 律文件依据# #银行股份有限公司合同管理办法送交法律与合规 部门审查。第二十八条我行应根据并购贷款风险评估结果，

17、审慎确定借款 合同中贷款金额、期限、利率、还款计划、担保方式等基本条款的内 容。第二十九条 借款合同中应约定保护我行利益的关键条款，包括 但不限于：（一）提款条件以及与贷款支付使用相关的条款， 提款条件应至 少包括并购方自筹资金已按并购价款支付的合同约定按期到位和并 购合规性条件已满足等内容；（二）为规避并购交易失败的风险，可在合同中约定并购贷款的 资金监管条款，如以股权质押的，可约定在贷款提款后而股权过户、 质押登记手续完成前的空档期，借款人用于接收并购贷款的账户、 及 股权出让方用于接收并购价款的账户应在我行开立，资金使用应接受我行监管；（三）对借款人或并购后企业重要财务指标的约束性条款；

18、（四）对借款人特定情形下获得的额外现金流用于提前还款的强 制性条款；（五）对借款人或并购后企业的主要或专用账户的监控条款；（六）确保贷款人对重大事项知情权或认可权的借款人承诺条 款；（七）借款人有义务在贷款存续期间定期报送并购双方、 担保人 的财务报表以及贷款人需要的其他相关资料。第三十条 第二十九条第（三）款所规定对借款人或并购后企 业重要财务指标的约束性条款，应根据借款人或并购后企业的行业特 点、企业规模、发展阶段等因素确定，包括但不限于：（一）目标企业现金流或利润类指标的偿债保障倍数，如息税折摊前盈余/利息支出；（二）目标企业负债比率，如总负债/息税折摊前盈余；（三）固定费用偿付比率，如

19、（息税折摊前盈余-资本开支）/过往12个月内到期的应付本息；（四）每年资本支出的上限；（五）授信批复中提出的其他约束条件。第三十一条 借款合同中应约定在并购双方出现以下情形时可采 取的风险控制措施:10（一）重要股东的变化；（二）重大投资项目变化；（三）营运成本的异常变化；（四）品牌、客户、市场渠道等的重大不利变化；（五）产生新的重大债务或对外担保；（六）重大资产出售；（七）分红策略的重大变化；（八）影响企业持续经营的其他重大事项。风险控制措施包括及时通知贷款人， 征得贷款人的同意，追加担 保，限制提款，要求提前还款，要求有关保险或其他赔偿获得的额外 现金流用于提前还款等。第三十二条 我行聘请

20、外部中介机构协助进行评估工作的，应通 过书面合同明确中介机构的法律责任。第四节 授信发放审核与档案管理第三十三条并购贷款的授信发放审核按照我行现行贷款授信发 放审核的相关规定执行。授信执行部门按照风险管理部门发出的授信 批复文件，在借款合同签署前进行预审，具体发放贷款时结合授信批 复条件进行审核，并向账务处理部门发送出账通知。第三十四条 并购贷款发放的前提条件参照#银行股份有限 公司总行授信发放审核操作办法（中银执文200614号）、#银 行股份有限公司固定资产贷款提款审核操作指引（中银执文200670 号）执行。除前述规定外，贷款发放的前提条件还应包括：（一）并购交易已履行必要的审批或核准手

21、续；（二）借款人自筹资金已按并购价款支付的合同约定按期到位；（三）其他授信批复条件已落实。11第三十五条 股权质押应获得出质股权企业有权机构的书面同 意，并办理必要的质押登记手续。以证券登记结算机构登记的股票质 押的，应在证券登记结算机构办理质押登记；以其他股权质押的，应 到工商行政管理部门办理质押登记；法律法规、监管规定对股权质押 登记进行其他特别规定的，应遵守其规定。境外企业股权质押应遵守 境外相关法律、法规、监管规定。第三十六条并购贷款的授信档案管理按照我行现行档案管理的 相关规定执行。第五节贷后管理与监督预警第三十七条 并购贷款遵循我行# #银行公司业务贷后管理操 作手册（ 2007）

22、版（中银司（险）200621号）、#银行公司业 务授后监督工作管理办法（2007年版）（中银执200724号）等关于 贷后管理和授后监督等关于贷后管理的规定，进行对借款人、目标企 业、贷款、担保的贷后管理，及时维护公司信贷管理系统。第三十八条 我行应对借款人或并购后企业的主要或专用账户进 行监控，包括但不限于：（一）借款人从目标企业获得的现金分红和其他现金流是否及时、 足额回笼到资金监控专用账户；（二）借款人经营净现金流是否回笼到资金监控专用账户；（三）借款人对贷款资金的使用是否符合贷款用途；（四）在还本付息日以及之前一定日期内，还款账户余额不得低 于借款人当期还本付息金额。第三十九条 并购贷款存续期间，我行应监控抵质押品的价值， 以上市公司股票等价值波动较大的股权为质押，价值下降超过一定幅 度的，应要求借款人补充担保或采取质押品保全措施。第四十条并购贷款存续期间，授后监督人员应根据风险批复12 情况，定期监督和评价约束性条件与贷后管理条件的落实情况。第四十一条 并购贷款存续期间，贷后管理人员应定期评估并购 双方未来现金流的可预测性和稳定性，定期评估借款人的还款计划与 还款来源是否匹配。第四十二条并购贷款存续期间，贷后管理和授后监督人员应及 时掌握并购方、目标企业的最新变动，密切关注借款合同中关键条款 的履行情况。当发生本办法第三十一条中的情形时，应评