有限公司(标的公司)之增资扩股协议(最新版)

1、有限公司（标的公司）有限公司（标的公司股东）（_标的公司实际控制_人 ,如实际控制人不是标的公司股东的情况 下适用 ）与（ 管理的基金及 / 或其他投资人）关于有限公司（标的公司）之增资扩股协议本协议由以下各方于 年月 日在签署甲方（标的公司）：有限公司住所: 法定代表人:乙方：（注：原则上乙方应包含标的公司全体股东，甲方实际控制人不是公司股东的，还应当包括甲方实际控制人。）有限公有限公乙方1 （标的公司原股东）：住所: 法定代表人:乙方2 （标的公司原股东）：住所: 执行事务合伙人: 委派代表: 乙方3 （标的公司实际控制人）： 身份证号码: 住所:丙方（投资方）：（萱理的基金及/或其他投资

2、 人）执行事务合伙人:委派代表：第一条定义和解释1.1在本协议中,含义：各方标的公司或公司投资方原股东实际控制人除非上下文另有规定，以下词语具有下列指签署本协议的甲方、乙方1、乙方2、乙方3及丙方之合称。指甲方，有限公司。指丙方，（基金及/或具他投资人）。指乙方1、乙方2。指乙方3,控制人。管理的公司的实际乙方指乙方1、乙方2、乙方3（公司实际控本次增资净利润非经常性损益过渡期元关联方、关联交 易附属公司制人非公司股东时适用该定义）。指丙方依据本协议向甲方投资万元，成为甲方新股东的行为。指根据中国企业会计准则核算得到的甲方某一 会计年度的归属于甲方股东的净利润， 且以扣 除各项非经常性损益前后

3、较低者为准。指甲方发生的与主要经营业务无直接关系， 以 及虽与主要经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映甲方 正常盈利能力的各项收入、支出。 具体计算口 径以中国证监会当时发布的有效规定为准。指自本协议签署后至投资方按本协议约定的期 限完成投资并办理完工商变更登记之日的期 间。指人民币元。指公司法和企业会计准则中规定的关 联方和关联交易。指甲方和实际控制人直接或间接持有其以上所有者权益或实际控制权的经营性机构，包括但不限于甲方持有的全资子公司、控股子 公司及分公司。指本次增资前甲方原股东共同签署的甲章程方的公 司章程。指本次增资完成后， 甲方原股东和丙方共同签署的甲

4、方新新章程的公司章程。董事会 指本次增资前的甲方现有董事组成的董事会。指本次增资完成后由各股东按协议规定推荐并 当选的董新董事会事组成的董事会。指甲方的董事长、总裁、M I总裁、财务负责人、 技术负责人、 销售负责人、 生产负责人、 董事会秘书、高级管理人员子公司董事长及总经理， 以及其 各方共同认定的其他关键管理人员。指任何担保权益、质押、抵押、留置（包括但不限于税收优先权、撤销权和代位权）、租赁、许可、债务负担、优先安排、限制性承权利负担诺、 条件或任何种类的限制， 包括但不限于对使用、表决、转让、收益或对其他行使所有权任何权益的任何限制。包括”及相同的表达方式在本协议中应被解包括释为“包

5、括但不限于”。以上 本协议中所称“以上”均包括本数。1.2 本协议的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本协议 条款的理解。第二条 关于甲方2.1 本协议签署时，甲方的股权结构为：出资额（万元）（ 注；股份公司 持股比例序号 股东名称此处为股份数额）（ % ）1 有限公司2 有限合伙3合计甲方和乙方共同承诺：在本协议签署前，甲方全部注册资本 已经按照中国法律允许的方式出资到位，如果甲方原股东存在出 资不到位或者出资不符合中国法律规定的情形，甲方原股东负有 补缴出资的义务，投资方对该等出资不负有任何缴纳义务，如因 此给投资方造成损失的，乙方对投资方该等损失负连带赔偿责任。第三条本次增资扩股3.1

6、投资方式甲方和乙方同意丙方以增资形式投资于甲方， 丙方承诺按本 条约定的 价格及金额，以现金出资的形式投资于甲方。 本次增资 价格为 元人民币/1 元注册资本。甲方本次增资增加的注册资本 为 万元。3.2 增资款及股权的确定321经各方协商确定，丙方以现金形式向甲方增资人民币万元（下称“增资款”），共占增资后甲方注册资本的增资款中的人民币万元计入甲方的注册资本由原万元。股权比例（）资本，其余部分计入甲方资本公积。经过本次增资，甲方的注册来的人民币万元增加至人民币322本次增资完成后，甲方的股权结构为：出资额（万元）（注；股份公司此次为股份数序号股东名称额）有1限公司有限合伙（3理的基金及/或其

7、他投资人）4合计第四条 划款的前提条件和增资的实施4.1 划款的前提条件投资方支付本协议项下的增资款的前提条件为：4.1.1 过渡期内，甲方已将加盖标的公司公章和骑缝章的下 列文件或资料交付投资方，且该文件或资料与投资方对甲方尽职 调查期间，甲方向投资方提供的资料一致：（ 1 ）甲方年度、 年度及年月日（注：两年一期）财务会计报表（含年 12 月 31 日、年 12 月 31 日及年月 日的资产负债表； 年度、 年度及年月 日利润表、现金流量表及上述报表附注）各两份；表人）（ 2 ）乙方（参与对赌、回购的甲方股东、实际控制人或其法定代签名的承诺对财务会计报表的真实性负责的承诺函1 份；3 ）

8、甲方公司章程 2 份； （ 4 ） 甲方 企业法人营业执照 复印 件 2 份。4.1.2 在本协议签署前，甲方已经以书面形式向投资方充 分、完整地披露了甲方的资产、 负债、 权益、 对外担保以及与本协议有关的信息等，甲方向投资方提供的财务会计报表真实地、 完整地反映了甲方在该期间的资产状况、 经营成果和现金流量， 不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 甲方及附属公司 从事生产活动所需的任何政府机关及其他部门和第三方的授权、 许可、批准等均已取得并全面有效，且持续保持有效。4.1.3 过渡期内，甲方的经营或财务状况等方面没有发生重 大的不利变化，未进行任何形式的利润分配。4.1.4 过渡

9、期内， 甲方未在任何资产或财产上设立或允许设 立任何权利负担。 甲方没有以任何方式直接或间接地处置其主要 资产， 也没有发生或承担任何重大债务（通常业务经营中的处置 或负债除外）。4.1.5 就投资方本次增资，甲方已获得所有必要授权，向投 资方提供书面股东 （大） 会决议复印件两份， 加盖甲方公章和骑缝章。 股东 （大）会决议须由投资方划款日之甲方实际有效且在 册的全体股东签署。（注：标的公司为股份公司时用股东大会， 有限责任公司时用股东会，以下同）4.1.6 如果本次增资需要取得政府部门的批准和第三方的同 意，甲方及乙方确保已取得本次增资所需的全部批准和同意。4.1.7 各方完成了本次增资所

10、需全部文件的签署， 且不存在 有碍本次增资完成的其他重大事项。4.1.8 甲方已开设了专用的验资账户， 并出具了加盖公章的 验资账户说明函。4.2 增资款的支付4.2.1 在本协议第 4.1 条约定的先决条件全部满足之日起个工作日内，投资方出具划款指令通知银行以现金形式足额将本次增资款人民币 万元，划入甲方在验资账户说明函中指定的账户， 投资方划付款项时注明资金用途为“增资款”。 甲 方、 乙方对上述指定的验资账户的真实性承担连带责任。4.2.2 投资方的增资款划入该验资专户后， 在甲方尚未取得 相应的验资报告及工商变更登记完成之前，甲方不得动用该款项。4.2.3 甲方在收到投资方的增资款后

11、个工作日内，应向投资方出具并送达加盖甲方公章的增资款收据。4.2.4 各方同意，在投资方上述全部增资款缴纳到位后，投 资方合法持有本协议约定的标的公司股权，并依法享有股东权利 和承担股东义务。4.3 验资和工商变更4.3.1 甲方应在收到投资方的增资款之日起个工作 日内，向丙方出具加盖甲方公章的出资证明书， 同时聘请会计师事务所对增资款进行验资，并于收到丙方的增资款之日起日内，完成本次增资的工商变更登记手续。432 甲方应当在本次增资的工商变更登记手续完成之日起个工作日内向投资方提供以下文件各一套：（ 1 ） 甲方关于本次增资的验资报告原件 份；（ 2 ） 甲方加盖公章的新企业法人营业执照复印

12、件两份；3 ） 公司新章程原件两份；（ 4 ） 证明投资方已成为甲方股东且已在工商局备案的工商登 记资料（加盖甲方主管工商行政管理局信息中心专用章）原件一 份；（ 5 ） 甲方加盖公司公章的新股东名册一份。 投资方名称、 出 资额及持股比例等应记载于甲方的股东名册，股东名册应符合公司法的规定。4.3.3 投资方同意委托甲方的董事会全权负责办理因本次增 资而引起的申报审批及工商变更登记事项。4.3.4 验资及股权登记变更等交割费用由甲方承担。4.3.5 甲方收到投资方的增资款并完成工商变更登记， 且甲 方完成本协议第 432 条规定义务之日，为本次增资完成之日。4.3.6 如果因甲方或者乙方原因

13、未能按本协议第 432 条的 规定，在约定的时间完成所有义务，则应在第 432 条规定的期 限届满之日起个工作日内，将投资方支付的所有款项加计原增资款项 违约金返还至投资方原付款账户，除非投资方书面同意延期或对甲方作出其他书面指示。4.4 增资完成前甲方的正常运营441 甲方、乙方承诺，自本协议签署日起至本次增资完成 日，甲方及其附属公司以与以往惯例一致的方式进行经营活动， 其股权、 业务和经营性资产不发生重大变化。4.4.2 甲方、乙方承诺，自本协议签署日起至本次增资完成 日，除本协议另有约定或投资方事先书面同意外不进行以下行为：（ 1 ） 转让或质押甲方或其附属公司的股权， 或甲方新增注册

14、资本；2 ） 向甲方及其附属公司以外的第三方转让甲方或其附属公司的重大资产（ 人民币 万元以上 ） ；造成甲方主营业务发生变更或对甲方主营业务发展存在直接或间接不利影响；（ 3 ） 甲方及其附属公司收购其他企业，或与其他个人、企业或其他实体合资设立新的企业；（ 4 ） 甲方为除甲方或其附属公司以外的任何个人、 企业或其 他实体提供担保；（ 5 ） 与债权人签订任何可能涉及甲方或其附属公司权益的 债务清偿或和解协议或其他安排（ 正常经营需要并经投资方同意的 除外 ） ；（ 6 ） 对税项或会计政策作出重大变更，但是基于中国会计准则或适用法律变更的要求除外；（ 7 ）主动申请破产或解散公司；（ 8

15、 ）对外签订金额超过万元的合同 （ 原料采购和产品销售合同除外） ，变更、解除、提前履行金额超过万元的本协议签署日前签署的原合同；（ 9 ） 除已向投资方披露的对外借款外，新增银行或其他对外借款（除现有银行借款到期正常转贷外）；（ 10 ） 任免公司高级管理人员，调整高级管理人员报酬超过本协议签署日前报酬金额 以上，以及职工奖励和福利方案发生重大变更；（ 11 ） 就 上述任何一项事项签订合同或做出承诺。4.5 增资资金的运用本次增资所吸收的资金，全部用于标的公司的主营业务发展，具体包括：购建固定资产 生产线一条万元，补充流动资金万元。标的公司应制定增资资金使用详细计划表， 未经投资方书面同意

16、， 该资金用途不得更改， 并不得用 于偿还股东债务， 不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不 相关的其他经营性支出，不得用于委托理财、委托贷款和期货交 易。第五条增资后的公司治理5.1 董事 / 监事委派自投资方将增资款划入甲方在验资账户说明函中指定的账户日内，投资方有权向甲方推荐一名董事/ 监事候选人。乙方承诺，在投资方向甲方推荐董事/ 监事候选人之日起个工作日内召开新股东会，选举投资方推荐的董事/ 监事候选人为甲方新董事/ 监事。董事/ 监事的职权由新章程规定；5.2 公司新章程本协议签署之日起个工作日内，甲方、甲方原股东和投资方应签署新章程、股东（大）会决议等其他相关文件。第六条股权转

17、让6.1 实际控制人的稳定在本次增资完成之后至甲方上市之前，除非经投资方书面同 意，甲方的实际控制人及甲方实际控制人直接或者间接持有股权 的企业， 不得转让其所持有的甲方股权， 甲方实际控制人亦不得 转让其持有的， 间接或直接持有甲方股权的企业的股权， 且甲方 的实际控制人、 甲方实际控制人持有的， 间接或者直接持有股权 的企业不得将其直接或间接持有的甲方股权 进行质押， 甲方实际 控制人亦不得将其持有的， 间接或直接持有甲方股权的企业的股权质押。6.2 附属公司的股权转让在本次增资完成之后和甲方上市之前，除非投资方事先书面 同意，甲方不得向其附属公司之外的第三方转让目前持有的附属 公司的股权

18、第七条 公司上市7.1 本协议签署后，各方应当促使甲方尽快启动在境内公开发行股票并在证券交易所上市的工作。7.2 本次增资完成后，甲方、乙方以甲方作为拟上市主体开展上市工作， 如果乙方变更拟上市主体， 应当事先取得投资方的 书面同意， 否则，乙方或者甲方应当以下例价格中较高者收购或 回购投资方所持有的甲方股权： （ 1 ）按照已经在深圳证券交易所上市的甲方同行业企业静态市盈率计算的投资方所持甲方股权的 价值； （ 2 ）投资方实际投入资金加上实际投资期间按12% 年息计算的利息总和。乙方和甲方对该收购或回购行为互负连带责任。7.3 甲方、乙方承诺，本次增资为甲方上市前最后一轮融 资，如果公司上

19、市前需要再融资， 该再融资必须取得投资方同意 方得进行， 再融资复权每股价格不得低于投资方本次投资时每股 价格加上下述金额中较高者之和：（ 1 ）投资方投资后每股实际获得的净利润；（ 2 ）与投资方为获得一股股权实际投入的资金按年 息 12% 计算所产生的利息。如果为甲方上市和发展需要必须以低 于上述价格的价格进行再融资， 投资方有权选择用以下方式进行处理： （ 1 ）甲方以上述价格回购投资方股权，乙方对该回购行为 负连带责任；（ 2 ） 甲方实际控制人无偿向投资方转让其所持有的 甲方股权， 使得投资方投资价格降低， 从而使再融资价格高于按 上述标准计算的价格；（ 3 ）甲方实际控制人对投资方

20、进行现金补偿，使得投资方投资价格降低，从而使再融资价格高于按上述标准计算的价格。第八条信息披露8.1 每月度结束后 日内将上月度财务报表（至少包括资产负债表、利润表）及时报送乙方及投资方。8.2 每季度结束后 日内甲方向投资方提供该季度的合并、母公司资产负债表、利润表等财务报表。8.3 每一会计年度结束后 日内甲方向投资方提供该会计年度的合并、 母公司财务报表， 并在自每一会计年度结束后 个月内提供经丙方推荐的具有从事证券期货业务资格的会计师事 务所出具的审计报告、经审计的会计报表及其附注。8.4 甲方应在每月度结束后 日内，将上月甲方及附属公司的生产报表、销售报表等经营报表及时报送乙方及投资

21、 方。8.5 每年月 日前甲方向投资方提供本年度的经营计划和财务预算（草案）。8.6 为甲方自身审计目的所需或者为完成或符合政府机关的 要求， 甲方需要投资方提供的公司其他相关运营及财务方面的信息的， 投资方须予以及时配合、 提供。 为甲方自身上市目的所需 或者为完成或符合政府机关的其他要求， 甲方需要投资方提供的 相关信息的， 投资方须予以及时配合、提供。第九条利润分配9.1 本协议各方一致同意，过渡期内，甲方不进行利润分配；自甲方本次增资完成工商变更之日起， 甲方的资本公积金、 盈余公积金和未分配利润由本次增资完成后的公司全体股东按其 持股比例共同享有。第十条各方的陈述、保证和承诺10.1

22、 财务及其他信息真实性承诺甲方、乙方个别及共同地向投资方作出以下陈述、保证和承诺：10.1.1 甲方是依照中华人民共和国法律合法设立并有效存 续， 并有所需的权利和授权拥有和经营其所属的财产， 从事其营 业执照或组织章程中描述的业务。 甲方已就签署及履行本协议经 过了合法合规的内部批准程序，甲方原股东放弃对本次增资的优先购买权。10.1.2 乙方为依照中国法律合法注册成立且合法存续的企业，或者具有完全民事权利能力及行为能力的境内自然人，且不 具有双重国籍。10.1.3 本协议签署后，甲方将比照上市公司的标准规范运作，比照上市公司的标准进行财务核算和财务报告编制和提供。10.1.4 甲方的资产完

23、整， 甲方合法拥有其业务正常经营所需 的各项有形和无形资产的所有权或使用权，包括但不限于房产、 土地、商标、专利、专有技术等，甲方承诺在持续经营期间合法 经营且无未披露的诉讼、仲裁或纠纷。10.1.5 若甲方需承担任何违规和在公司提供的财务报表和审计报告中未披露的担保责任，或由于甲方及其附属公司的未向投资方书面披露已发生的行为而需要向任何第三方承担赔偿责任，则甲方原股东和实际控制人应赔偿甲方及附属公司的损失，不列为甲方的义务或责任， 因此而造成投资方损失的， 甲方原股东和 实际控制人应对投资方的损失承担连带赔偿责任。10.1.6 本协议签署之前，如甲方存在未入账的资产、收入和 利润，丙方与甲方

24、原股东对其享有同等的处置权和收益权。10.1.7 本协议签署后，如甲方及其附属公司需要根据适用的中国税收法律、法规和规范性文件的规定缴纳任何在本次增资完成日前行为导致的罚款， 则该等缴纳义务将全部由甲方原股东和 实际控制人承担，不列为甲方的义务或责任。10.1.8 本协议签署后，若甲方及其附属公司因投资方投资之前出现重大安全事故而被监管部门予以处罚， 其导致的直接或间 接经济损失由甲方原股东和实际控制人承担，不列为甲方的义务 或责任。10.1.9 本协议签署后，如甲方及其附属公司需要根据适用的中国环境保护法律、法规和规范性文件的规定缴纳任何在本次增资完成日前行为导致的罚款， 则该等缴纳义务将全

25、部由甲方原股东和实际控制人承担，不列为甲方的义务或责任。10.1.10 本协议签署后，如甲方及其附属公司需要根据适用的中国劳动和社会保险法律、法规和规范性文件的规定缴纳任何在本次增资完成日前行为导致的罚款， 则该等缴纳义务将全部由 甲方原股 东和实际控制人承担，不列为甲方的义务或责任。10.1.11 本协议签署后，如甲方及其附属公司未来发生因本 次增资完成日前行为导致的任何经济补偿、赔偿、罚款、罚金等，则该等补偿、赔偿、 罚款、 罚金等款项的缴纳义务将全部由 甲方原股东和实际控制人承担，不列为甲方的义务或责任。10.2 不竞争承诺10.2.1 乙方承诺不从事与甲方及其附属公司业务构成直接或 间

26、接竞争的任何活动，或在与甲方及其附属公司构成竞争的实体 中拥有权益。1022 如乙方有投资、 经营与甲方业务类似的企业或业务的 行为， 在发现问题的 月以内：投资方有权要求甲方以不高于乙方投资、 经营的与甲方业务类似的企业的净资产的 的价格收购乙方投资、经营的与甲方业务类似的企业。10.3 投资方的承诺10.3.1 投资方向甲方和乙方保证并承诺，其已经采取合法方 式为本次增资准备了足够的资金或做了充分的资金安排， 在本协 议所述先决条件得到满足的前提下，投资方将按照本协议的约定 及时缴纳出资。10.3.2 投资方不存在接受他人委托代为持有甲方股权或通过与其他人签署协议的方式达到股权实际控制权转

27、移的情形。第A 一条违约和争议解决11.1 各方经协商一致，可以书面方式共同解除本协议。在合理的时间内本协议约定的任何一项入资先决条件仍未得以满足或 甲方、 乙方未能履行其在本协议项下的义务或承诺， 或者甲方、 乙方在本协议中所作的任何声明、 陈述或保证存在欺诈或虚假成 份违反本协议项下的陈述、 保证或 承诺，投资方可以提前 工作日书面通知各方解除本协议。本协议解除后，甲方应于本协 议解除之日起 个工作日内将投资方已缴付的全部增资款及全部增资款总额 的违约金汇至投资方指定的银行账户。 投资方也有权要求继续履行合同， 投资方要求继续履行合同 的， 不免除违约方纠正违约行为并支付投资方违约金的责任

28、。11.2 本协议中的甲方和乙方之各方对本协议约定的相关的责任和义务相互承担连带责任。11.3 本协议的签订、履行、修订、解除和争议解决等均应受中国法律（不包括台湾、香港和澳门地区法律）管辖并依其解 释。各方同意，因本协议而产生的任何争议都将首先通过友好协商解决， 协商未果的， 与本协议及执行本协议相关的一切纠纷， 均应提交广州仲裁委员会仲裁， 仲裁地点在广州。第十二条不可抗力12.1 不可抗力，系无法预见、无法避免并无法克服之客观情 况。不可抗力事件包括但不限于政府或公共机构的禁令或行动 （包括重大法律变更或政策调整） 、 暴动、 战争、 敌对行为、 公 开骚乱、 火灾、 水灾、 地震、台风、 海啸或其它自然灾害。 因不 可抗力事件的影响， 致本协议无法履行或无法继续履行时，甲、 乙双方均可以书面形式同意终止本协议。12.2 一方如因不可抗力事件而不能履行其在本协议项下的义务， 该方应在不可抗力事件发生后 天内书面通知其他各方， 而各方应尽可能利用合理方法在可能的范围内减轻损害。 如 有不可抗力事件发生， 任何一方对另一方因该不可抗力事件导致 的停止或延迟履行而招致的任何损害、 费用增加或损失均不负 责