强化创业板公司规范运作机制

1、深圳证券交易所深圳证券交易所2009年年7月月一、创业板市场建设原则与定位一、创业板市场建设原则与定位二、创业板市场的制度设计特点二、创业板市场的制度设计特点三、共同推动创业板市场平稳运三、共同推动创业板市场平稳运 行、健康发展行、健康发展一、创业板市场的建设原则与定位一、创业板市场的建设原则与定位1999年年8月，党中央、国务院出台月，党中央、国务院出台关于加强技术创新，发展高科技，实现关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定产业化的决定，明确，明确“适当时候在沪深交易所专门设立高新技术企业板块适当时候在沪深交易所专门设立高新技术企业板块”2000年年8月，经国务院同意，中国证监会决定

2、由深交所承担创业板筹备任务月，经国务院同意，中国证监会决定由深交所承担创业板筹备任务2003年年10月月14日，党的十六届三中全会通过的日，党的十六届三中全会通过的关于完善社会主义市场经关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定济体制若干问题的决定中，首次提出要中，首次提出要“建立多层次资本市场体系建立多层次资本市场体系”2004年年1月，月，国务院关于推进资本市场改革开发和稳定发展的若干意见国务院关于推进资本市场改革开发和稳定发展的若干意见(l国九条）国九条）“在统筹考虑资本市场合理布局和功能定位的基础上，逐步建立在统筹考虑资本市场合理布局和功能定位的基础上，逐步建立满足不同类型企业融资需求

3、的多层次资本市场体系，分步推进创业板市场建满足不同类型企业融资需求的多层次资本市场体系，分步推进创业板市场建设设”。 2007年年10月月15日，党的十七大报告提出，日，党的十七大报告提出，“提高自主创新能力，建设创新提高自主创新能力，建设创新型国家，是国家发展战略的核心型国家，是国家发展战略的核心”，要，要“改善融资条件，促进中小企业发展改善融资条件，促进中小企业发展”2008年年3月月5日，温家宝总理在政府工作报告中提出日，温家宝总理在政府工作报告中提出“建立创业板市场建立创业板市场” q 创业板市场的建设历程创业板市场的建设历程2009年年3月，创业板月，创业板IPO暂行办法公布，并于暂

4、行办法公布，并于2009年年5月月1日实施日实施2008年年12月，月，国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见提出，提出，完善中小企业板市场各项制度，适时推出创业板完善中小企业板市场各项制度，适时推出创业板2004年年5月月17日，中小企业板设立日，中小企业板设立 创业板市场建设必须要在复杂的条件下把握好多个方面的平衡 ：兼顾国际经验与我国资本市场实际情况兼顾市场发展速度与市场承受力兼顾全面服务成长型创业企业与重点支持自主创新企业兼顾适应创业企业需求与强化风险控制q创业板市场的建设原则创业板市场的建设原则 作为我国多层次资本市场体系的重要组

5、成部分，创业板定位于促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，是落实自主创新国家战略的重要平台，是一个具有自身鲜明特色的新市场，而不是一个规模比中小板更小的“小小板”。q创业板的定位创业板的定位 市场定位不同市场定位不同中小板是现有主板的一部分，主要面向已开始进入成熟期、经营相对稳定、盈利能力较强并具有一定规模的企业。创业板面向的企业处于成长的更早期阶段，成长性特点突出，技术创新、经营模式创新方面非常活跃，与传统的制造企业在资产结构、盈利模式等方面存在很大差别。q创业板与中小板的区别创业板与中小板的区别 市场准入门槛方面有显著区别市场准入门槛方面有显著区别中小板实行与现有主板相同的一套发行标

6、准，在各项财务指标方面都提出了较高的全面的要求。创业板针对不同类型创业企业的特点和实际需求，设计了更为灵活的两套业绩标准，取消了无形资产占比不能超过20的规定，扩大了企业覆盖面。q创业板与中小板的区别创业板与中小板的区别项目创业板发行上市标准创业板发行上市标准中小企业板发行上市标中小企业板发行上市标准准标准一标准二净利润最近两年连续盈利且净利润累计不低于1000万元，且持续增长最近一年盈利，且净利润不少于500万元净利润最近三年为正且累计超过3000万元；营业收入或现金流最近一年营业收入不低于5000万元，且最近两年营业收入增长均不低于30%最近三年营业收入累计超过3亿元，或最近三年经营现金流

7、量净额累计超过5000万元；发行后股本发行后总股本不低于3000万股发行后总股本不低于5000万股q创业板与主板、中小板发行上市标准对比表创业板与主板、中小板发行上市标准对比表 风险特征不同风险特征不同中小板企业已相对成熟，规模较大、盈利能力较强，风险程度相对较低。创业板企业尚处于成长期，普遍规模较小、经营稳定性较低，具有较大的不确定性，风险程度相对较高。q创业板与中小板的区别创业板与中小板的区别 制度设计上有所不同制度设计上有所不同中小板实行现有主板的各项制度。创业板在注重风险防范的基础上，建立了与所服务对象相适应的制度安排，在发行审核、信息披露、退市、投资者适当性管理、发挥中介机构功能等方

8、面进行了更加市场化的探索和创新。通过科学合理的制度设计，打造特色鲜明、市场化程度较高、具有国际竞争力的创业板市场。 q创业板与中小板的区别创业板与中小板的区别二、创业板市场的制度设计特点二、创业板市场的制度设计特点 发行上市标准宽严适度，符合中国资本市场实际情况发行上市标准宽严适度，符合中国资本市场实际情况发行上市的量化标准比主板及中小企业板有所降低，但相比主要海外创业板市场更加严格。针对不同类型创业企业的实际需求，设立了更为灵活的两套业绩标准。一套主要适用盈利水平较高的创业企业 一套主要适用高成长性的创业企业q特点一：切实保护投资者利益（特点一：切实保护投资者利益（1） 提高信息披露的及时性

9、、充分性与公平性提高信息披露的及时性、充分性与公平性临时报告实行实时披露。不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的公司，应当在会计年度结束后两个月内披露业绩快报。建立适应创业板上市公司特点的临时公告披露标准。接待机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象参观、座谈时，上市公司应妥善安排，避免特定对象有机会接触未公开信息。 要求上市公司在每年年度报告披露后一个月内举行年度报告说明会。q特点一：切实保护投资者利益（特点一：切实保护投资者利益（2） 考虑投资者的风险承受能力，建立了投资者适当性管理制度考虑投资者的风险承受能力，建立了投资者适当性管理制度具有两年以上(含两年)股票交易经验的自然人投资

10、者可以申请开通创业板市场交易。尚未具备两年交易经验的自然人投资者，如要求开通创业板市场交易，除应当签署创业板市场投资风险揭示书外，还应当就自愿承担市场风险抄录“特别声明”，让投资者充分了解创业板市场风险。q特点一：切实保护投资者利益（特点一：切实保护投资者利益（3） 发行审核机制适应创业企业的特点发行审核机制适应创业企业的特点单独设立创业板发行审核委员会，与主板发审委委员和并购重组委委员不相互兼任。 发行审核委员会人数增加到35人，并加大行业专家委员的比例，增加熟悉行业技术和管理的专家。设立行业专家咨询机制。q特点二：注重市场化约束机制（特点二：注重市场化约束机制（1） 强化保荐机构的尽职调查

11、和审慎推荐强化保荐机构的尽职调查和审慎推荐创业板公司持续督导期相比主板延长一年；对存在重大问题或风险的公司，在法定持续督导期结束后，交易所可视情况继续延长持续督导期，直至相关问题解决或风险消除。要求保荐人对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力。保荐机构应当在上市公司公布定期报告后15个工作日内撰写跟踪报告，对相关重要事项进行分析并发表独立意见。保荐机构应当对上市公司重大临时公告进行分析并发表独立意见。q特点二：注重市场化约束机制（特点二：注重市场化约束机制（2） 强化注册会计师的外部监督约束机制强化注册会计师的外

12、部监督约束机制引入“审计报告意见为否定或无法表示意见”的退市情形，减少无效财务信息。明确规定注册会计师应当严格遵守中国注册会计师职业道德规范和会计师事务所质量控制准则，不得因任何利害关系影响其客观、公正的立场或者出具不当、不实的审计报告，不得无故拖延审计工作影响公司定期报告的按时披露。对违反相关规定的注册会计师，可暂不受理其出具的文件，或给予通报批评、公开谴责处分，情节严重的，将报证监会依法查处。q特点二：注重市场化约束机制（特点二：注重市场化约束机制（3） 对发行人的规范运作要求扩大到控股股东、实际控制人对发行人的规范运作要求扩大到控股股东、实际控制人发行人的控股股东、实际控制人最近三年内应

13、不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人控股股东、实际控制人最近三年内应不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。要求发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。要求控股股东、实际控制人上市前应签署控股股东、实际控制人声明及承诺书，并承诺不滥用控制权损害上市公司及其他股东的利益 。q特点三：强化创业板公司规范运作机制（特点三：强化创业板公司规范运作机制（1） 完善公司治理结构完善公司治理结构创业板公司在发行前就要参照主板上市公司的要求，在董事会下设审计委员会，强化独立董事职

14、责，并明确控股股东责任。独立董事的选举必须采用累积投票制；上市公司应当为独立董事履职提供必要条件，不得拒绝、阻碍、隐瞒或干预独立董事独立行使职权。披露定期报告时，必须提交审计委员会对公司内控制度检查和评估的专项意见，以此发挥由独立董事担任召集人的审计委员会的作用。q特点三：强化创业板公司规范运作机制（特点三：强化创业板公司规范运作机制（2） 强化招股说明书的风险揭示强化招股说明书的风险揭示要求发行人在招股说明书显要位置作如下提示：“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板

15、市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。”q特点四：强化风险揭示机制（特点四：强化风险揭示机制（1） 要求投资者在参与创业板市场交易前签署要求投资者在参与创业板市场交易前签署创业板市创业板市场投资风险揭示书场投资风险揭示书，特别提示以下风险：，特别提示以下风险：规则差异可能带来的风险退市风险公司经营风险股价大幅波动风险技术失败风险q特点四：强化风险揭示机制（特点四：强化风险揭示机制（2） 强化上市首日风险揭示，防范新股上市首日暴炒风险强化上市首日风险揭示，防范新股上市首日暴炒风险要求刊登招股说明书后，发行人应持续关注公共传媒对公司的相关报道或传闻，发现存在虚假记载、误导性陈述

16、或应披露而未披露重大事项等可能对公司股票价格产生较大影响的，应在上市首日刊登风险提示公告，对相关问题进行澄清并提示公司存在的主要风险。上市首日公共传媒传播的消息可能或者已经对公司股票价格产生较大影响的，将对公司股票实行临时停牌，并要求公司实时发布澄清公告。q特点四：强化风险揭示机制（特点四：强化风险揭示机制（3） 注重投资者风险教育注重投资者风险教育成立专门的投资者教育中心，加大投资者教育力度。编写了大量的投资者教育资料，制定了详细的工作计划，针对创业板市场的特点，充分发挥现有各种渠道的优势，采取多种形式，有针对性开展工作，进行广泛深入的舆论宣传和投资者教育工作。q特点四：强化风险揭示机制（特

17、点四：强化风险揭示机制（4） 设计了一套更加具有适用性的退市制度设计了一套更加具有适用性的退市制度对海外创业板市场的退市制度进行了深入研究和分析，借鉴其实践经验。海外市场退市标准不仅包括财务指标，还包括市值、公众持股量、公众股东人数、每股成交价等市场指标不会对公司退市后的去向做出强制要求q特点五：强化优胜劣汰机制（特点五：强化优胜劣汰机制（1）充分考虑我国的国情，并注重结合创业企业的特点和创业板的监管要求。公司终止上市后将直接退市，不再像主板一样要求必须进入代办股份转让系统。但公司退市后如符合代办股份转让系统条件，可自行委托主办券商向中国证券业协会提出在代办股份转让系统进行股份转让的申请。q特

18、点五：强化优胜劣汰机制（特点五：强化优胜劣汰机制（2） 构建了多元化的退市标准体系，相比主板增加了三种构建了多元化的退市标准体系，相比主板增加了三种退市情形：退市情形：引入“净资产为负”和“审计报告意见为否定或无法表示意见”的退市情形，提高上市公司资产质量，减少无效财务信息。提高市场效率，增加股票连续一百二十个交易日累计成交量低于100万股的退市情形。q特点五：强化优胜劣汰机制（特点五：强化优胜劣汰机制（3） 对三种退市情形启动快速退市程序，缩短退市时间：对于未在法定期限内披露年度报告和中期报告的公司，最快退市时间从主板的六个月缩短为三个月。对净资产为负、财务会计报告被出具否定或拒绝表示意见的审计报告的退市情形，为促使上市公司尽早解决存在的问题，暂停上市后根据中期报告而不是年度报告的情况来决定是否退市。q特点五：强化优胜劣汰机