中国A股上市培训(第一次)

1、00中国中国A股上市培训股上市培训（第一次（第一次-0302）目录目录总述第一部分 A股市场概览第二部分 A股上市法律法规介绍第三部分 A股上市审批流程介绍第四部分 A股上市核心条件解析第五部分 A股上市否决案例归类分析第六部分 A股市场估值水平变化分析附件清单1总述总述行业研究项目发现项目评估项目投资投后管理项目退出2 材料申报-法律合规、业务合规、财务合规 证监会审批-审批流程、审批重点 首次公开发行-首发流程及估值 二级市场售出-二级市场估值A股上市退出 其他股票市场或通过并购、股权回购等方式退出；其他方式退出l培训范围：材料申报、证监会审批；l培训目的：了解A股上市基础知识，提升投资流

2、程前五步运作合理性，减少走弯路的可能。能否上市退出价值第一部分第一部分 A股市场整体介绍股市场整体介绍1.1-市场结构1.2-市场参与者1.3-市场运行框架1.4-交易所概况1.5-发展情况-市场表现1.6-发展情况-政策制度1.7-发行人上市情况1.8-证券公司情况1.9-证券服务机构情况1.10-投资者情况1.11-监管机构情况关联附件：附件一、证监会组织结构情况（2012年2月更新）31.1-市场结构市场结构4金融市场货币市场资本市场债券市场商品期货金融衍生品股票市场A股市场主板（含中小板）创业板代办股权交易系统B股市场私募股权银行信贷保险市场层次结构划分1年期期限划分品种类别划分货币类

3、型划分1.2-市场参与者市场参与者A股市场上市公司上市公司（发行人）中介机构：中介机构：-证券公司-证券登记结算机构-证券服务机构（律师、审计、评估等）监管机构：监管机构：-中国证监会自律性组织：自律性组织：-证券交易所-证券业协会投资者：投资者：-机构投资者-个人投资者5具有监管职能1.3-市场运行框架：参与者主要角色市场运行框架：参与者主要角色6重组改制、辅导重组改制、辅导及材料准备及材料准备申报、审核申报、审核公开发行上市公开发行上市（一级市场）（一级市场）上市后交易上市后交易（二级市场）（二级市场）证监会证券公司（保荐、经纪）证券服务机构（法律、审计、评估等）发行人投资者l各地证监局接

4、受辅导备案；l辅导期结束出具监管报告。l指导发行人重组改制，并协调服务机构工作；l对发行人进行上市辅导并报备；l制作上市申请文件。l出具法律、审计、评估等改制、上市申请所需报告。l无l无l改制重组设立股份公司；l接受保荐机构上市辅导；l准备上市相关文件资料。l无l接受申报材料提出意见；l发审会核准是否能够公开发行上市。l报送上市文件；l协调发行人及服务机构准备并回复证监会意见。l根据需要进行报告补充。l无l无l根据需要补充上市材料；l接受发审会质询。l无l监督管理。l发布招股意向书，进行路演推介及询价发行；l向证券交易所提出上市申请。l出具验资、法律等发行上市报告。l接受上市申请、审核并安排上

5、市日期。l为发行人进行名册登记及权益登记。l进行路演推介；l发行并取得募集资金。l网下询价配售及网上申购发行人股票。l监督管理；l核准已上市公司再融资、并购、重组等行为。l上市后持续辅导；l为投资者提供证券交易经纪服务；l为上市公司提供再融资、并购、重组等服务；l根据上市公司信息披露要求及再融资、并购、重组等需求出具报告。l监督、管理上市公司证券交易情况l办理证券结算及资金结算；l代理派发股息红利等。l持续进行上市公司信息披露；l再融资等上市后行为。l购买或出售股票；l具有投票权及获得股息等股东权力。证券交易所中证登记结算公司1.4-交易所概况交易所概况-概览概览7交易所市场上市公司特点公司数

6、量 市值（万亿）流通市值（万亿）市盈率（静态） 主要指数上海证券交易所（1990年设立）主板大型成熟企业，较大资本规模及稳定盈利能力（一般发行股份数量在1亿股以上）93014.812.313.4上证综合指数上证180指数上证50指数深圳证券交易所（1990年设立）主板（中小板）（2004年设立中小板）培育蓝筹股，具有较快成长性、符合国家产业政策的中小企业11305.93.9528.26（仅中小板）深证综合指数深证成份指数中小板指数创业板指数创业板（2009年设立）创新性成长型企业，鼓励新兴产业，限制传统行业2810.740.2537.62代办股份交易系统（2006年设立）非上市公众公司以及未上

7、市股份有限公司股份公开转让1620.14-l上证及深证交易所为会员制企业，为非盈利事业单位，接受证监会监督管理。l交易所主要职责：1.提供证券交易的场所和设施；2.制定交易所业务规则；3.接受上市申请，安排证券上市；4.组织、监督证券交易；5.对会员、上市公司进行监管；6.管理和公布市场信息。l资料来源：上交所、深交所、中证登记公司l备注：数据为2011年底本次培训涉及1.4-交易所概况交易所概况-发行条件发行条件l营业记录营业记录l发行条件差异发行条件差异（一）（一）持续经营三年以上，有限公司整体变更可连续计算经国务院批准可以不受此限经国务院批准可以不受此限持续经营三年以上，有限公司整体变更

8、可连续计算l公司稳定性公司稳定性最近最近3年内年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更最近最近2年内年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更l主营业务主营业务生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策 应当主要经营一种业务应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策 l盈利记录盈利记录最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元（扣非后孰低） 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累

9、计超过人民币3亿元最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长或或最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%8l创业板创业板l主板（中小板主板（中小板）l资料来源：证监会、中信建投1.4-交易所交易所概况概况-发行条件（续一）发行条件（续一）l资产规模资产规模l发行条件差异发行条件差异（二）（二）发行前发行前股本总额不少于人民币3000万元，发行后不少于5000万元最近一期末无形资产（扣除土地使用权、采矿权等后）占净资产的比例不高于20对净资产规模不作要求主板及中小板主要区别在股本规模，一般融主板及中小

10、板主要区别在股本规模，一般融资股本以资股本以5000万股区分，非明文规定万股区分，非明文规定发行后发行后股本总额不少于人民币3000万元对无形资产占净资产比例不作要求最近一期末净资产不少于2000万元 l规范运行规范运行发行人发行人不得存在以下行为：l 最近3年内有重大违法行为；l 最近3年内存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为发生在3年前，但目前仍处于持续状态发行人及其控股股东、实际控制人发行人及其控股股东、实际控制人不得存在以下行为：l 最近3年内有重大违法行为；l 最近3年内存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为发生在3年前，

11、但目前仍处于持续状态l所属行业所属行业拟上市企业应符合国家产业政策，对所属行业没有特殊规定自主创新企业及其他成长型创业企业自主创新企业及其他成长型创业企业促进战略性新兴产业发展，重点支持新能源、促进战略性新兴产业发展，重点支持新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业领域的企业限制纺织服装、公用事业、地产建筑、交通限制纺织服装、公用事业、地产建筑、交通运输、食品饮料、金融等领域的企业运输、食品饮料、金融等领域的企业 l创业板创业板l主板（中小板主板（中小板）9l资料来

12、源：证监会、中信建投1.4-交易所概况交易所概况-发行条件（续二）发行条件（续二）l独立性独立性资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易l规范运行规范运行不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形 发行人董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任 l发行发

13、行条件的相同之处条件的相同之处l公司治理公司治理完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责l内部控制内部控制内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告 10l资料来源：证监会、中信建投l备注：核心条件解析放在第四部分1.4-交易所概况交易所概况-交易机制比较交易机制比较11l资料来源：中国资本市场发展报告（2008），证监会，交易所l2010年2月开始进行融资融券试点，标的股票90支；l2011年11月试点

14、转为常规业务，标的范围扩大至278支股票，6支ETF基金及中小板开放式指数基金；l期限：6个月l杠杆率：2倍l仍未完全放开仍未完全放开有限制l异常波动停牌制度：-停牌发布澄清公告主板：主板：价格连续三个交易日达到涨幅或跌幅限制，连续五个交易日列入公开信息，振幅连续三个交易日达到15，日均成交金额连续五个交易日逐日增加50中小板及创业板：中小板及创业板：连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离价格涨跌幅偏离值值累计达到20，ST和ST股票累计达到15；连续三个交易日内日均换手率换手率与前五个交易日的日均换手率的比值达到30倍，并且该股连续三个交易日内的累计换手率达到20；l备注：涨跌幅偏离值指相对于

15、股票归类指数的偏离值。1.4-交易所概况交易所概况-指数介绍指数介绍12指数交易所基准日计算方法主要调整方式涵盖范围上证综指上证所1990年12月19日报告期指数 =(报告期成份股的总市值/基期总市值)1001、总市值不调整，含非流通股；2、单一样本权重不超15%，高于的通过权重因子调整市值；3、新股上市后第十一个交易日计入指数上证全部上市公司上证50上证所2004年1月报告期指数=（报告期成份股的调整市值/基期调整市值）10001、调整市值趋向流通股市值；2、单一样本权重不超10%，高于的通过权重因子调整市值；3、半年或临时调整成份样本。动态从上证180指数成分公司中选取挑选规模最大、流动性

16、最好的50家，蓝筹中的蓝筹上证180上证所2002年6月28日报告期指数=（报告期成份股的调整市值/基期调整市值）10001、调整市值趋向流通股市值；2、单一样本权重不超10%，高于的通过权重因子调整市值；3、半年或临时调整成份样本。动态选取分行业领先公司180家（市值，交易量等），按行业市值占比确定行业公司数量深证综指深证所1991年4月3日同上证综指1、总市值不调整，含非流通股；2、新股上市后第十一个交易日计入指数深证全部上市公司深证成份深证所1994年7月20日同上证1801、调整市值为流通股市值；2、半年或临时调整成份样本。动态选取领先公司40家（市值，交易量等）中小板综合深证所199

17、1年4月3日同上证1801、调整市值为流通股市值；2、在上市后第十一个交易日纳入指数计算全部中小板公司创业板综合深证所1991年4月3日同上证1801、调整市值为流通股市值；2、在上市后第十一个交易日纳入指数计算全部创业板公司l资料来源：上交所、深交所衡量市场价格水平及趋势1.5-发展情况发展情况-市场表现：指数情况（相对表现）市场表现：指数情况（相对表现）1305001000150020002500 1990/12/21 1992/11/20 1994/10/28 1996/10/18 1998/10/16 2000/10/27 2002/11/08 2004/11/05 2006/11/1

18、7 2008/11/07 2010/10/22上证指数上证180深成指深综指中小板创业板l资料来源：招商证券、计算l6种指数均以2010年6月4日（创业板综指推出）收盘指数为基准1000。l大盘蓝筹股指数波动性并不比中小板及创业板稳定。1.5-发展情况发展情况-市场表现：平均市盈率市场表现：平均市盈率14l资料来源：巨灵资讯，截止2月3日l市盈率波动区间大，不稳定；l目前市场整体市盈率呈下降趋势，上证指数已到达历史低点。l备注：细分行业市盈率放在第六部分1.5-发展情况发展情况-市场表现：总市值及上市公司总数市场表现：总市值及上市公司总数15l国内股票市场总市值06年开始大幅增长；l09年创业

19、板开设后，新增上市公司数量快速增长。l资料来源：证券期货统计年鉴，证监会0 500 1,000 1,500 2,000 2,500 0500001000001500002000002500003000001992199519982001200420072010上市公司总数上市公司总数市值（亿元）市值（亿元）市值上市公司总数1.5-发展情况发展情况-市场表现：融资情况（市场表现：融资情况（06-11年）年）161,3424,8101,0371,8794,8832,8251,0373,0881,5832,0164,0722,24801,0002,0003,0004,0005,0006,0007,0

20、008,0009,00010,000200620072008200920102011首发融资上市公司再融资单位：亿元l资料来源：证监会l再融资包括增发、配股、权证及可转债等l首发融资同上市公司再融资比率相当；l市场向好时（相对市盈率高），融资金额大，整体趋势增长。1.5-发展情况发展情况-市场表现：市场表现：IPO融资情况（融资情况（06-11年）年）171,3424,8101,0371,8794,8832,82575118741293382720 50 100 150 200 250 300 350 400 01,0002,0003,0004,0005,0006,00020062007200

21、8200920102011首发公司数量首发公司数量融资金额（亿元）融资金额（亿元）融资金额首发公司数量l资料来源：证券期货统计年鉴，证监会，巨灵资讯l首发融资金额及数量呈增长趋势；l09年创业板开设后，10及11年首发融资公司数量显著大于06-09年。1.6-发展情况发展情况-政策制度（上市相关）：管制向市场化逐步推进政策制度（上市相关）：管制向市场化逐步推进92年以前80年代全国开展股份制试点，各地自发形成交易场所，没有全国性法律法规；90年上交所及深交所先后成立， 地方政府分别颁布股票发行及交易规定；92年股票申购者“8.10”游行抗议事件推进全国性集中统一监管进程，国务院颁布文件确立证券

22、监管体系框架。93-98年93年国务院证券委及中国证监会成立，先后颁布股票发行与交易管理暂行条例-发行额度审批制公开发行股票公司信息披露实施细则-上市信息披露制度以及其他针对欺诈、市场操纵、中介结构及投资基金管理办法，初步建立规范化管理体系；94年颁布公司法，规范有限责任公司和股份有限公司的治理结构，为股份制和资本市场发展建立制度基础；98年国务院证券委撤销，证监会成为全国证券期货市场的监管部门。99-00年99年证券法实施，以法律形式确认资本市场地位，成为资本市场法规体系建设的基础；99年证监会发审委成立，开启证券市场发审改革。01-04年01年全面实施证券发行主承销商推荐制及核准制，对推荐

23、数量进行通道限制（发行一家再上报一家），04年保荐制度实施，通道限制作为过渡机制持续至04年底；04年国务院颁布关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见，其中明确“扩大直接融资”以及“逐步建立满足不同类型企业融资需求的多层次资本市场体系”，促进了未来中小板及创业板设立。05-08年05年通道限制正式废止，保荐制度全面实施，发审委表决改为实名制，建立问责及监督机制，同年股票发行价格询价机制实施；05年中小企业板设立，开辟中小企业融资通道，为创业板推出提供实践经验，增加风险投资退出渠道，促进私募股权行业发展；05年国务院转批证监会关于提高上市公司质量的意见，随之出台一系列上市公司监管体制、强化

24、信息披露、规范公司治理以及股权激励等监管法规；05-07年实施股权分置改革，解决国有股、法人股等二级市场不流通问题；06年上市公司证券发行管理办法首次公开发行股票并上市管理办法证券发行与承销管理办法及配套规则先后推出，确立了持续至今的新股发行体制基础。09至今09年创业板设立，审核发行体系独立，提供创新高成长型企业融资渠道；10年证监会发布关于深化新股发行体制改革的指导意见和关于修改的决定，完善发行过程中报价、询价、信息披露以及回拨、中止机制。18l资料来源：中国资本市场发展报告等额度审批制通道核准制保荐核准制1.7-发行人上市情况发行人上市情况-交易所板块分布（交易所板块分布（09-11年）

25、年）19l资料来源：巨灵资讯平均募资金额单位：亿元2009年2010年2011年主板 113.0 71.5 23.2 中小板 7.9 10.1 8.5 创业板 6.1 8.4 5.9 1,3561,8588605282,020961305953720-5001,0001,5002,0002,5002009年2010年2011年上交主板中小板创业板1226376719911350113122-501001502002502009年2010年2011年上交主板中小板创业板分板块募资金额分板块募资公司数量l创业板首发公司数量及金额占比稳步增长。l募资数量及金额分布符合国家政策-“支持中小企业，鼓励企

26、业创新，完成产业结构升级”。1.7-发行人上市情况发行人上市情况-市盈率分布（市盈率分布（2011年）年）20l资料来源：万得资讯市盈率分段占比 30倍以下 30-50倍 50-80倍 80倍以上 主板 32%43%22%3%中小板18%57%22%3%创业板7%50%34%10%1.7-发行人上市情况发行人上市情况-行业分布（行业分布（2011年）：万得二级行业分类年）：万得二级行业分类21l资料来源：万得资讯一级行业20000000 工业二级行业20100000 资本货物三级行业20101000 航天航空与国防20102000 建筑产品20103000 建筑与工程20104000 电气设备

27、20105000 综合类20106000 机械20107000贸易公司与工业品经销商一级行业15000000 材料二级行业15100000 材料II三级行业15101000 化工15102000 建材15103000 容器与包装15104000 金属、非金属与采矿15105000 纸与林木产品1.7-发行人上市情况发行人上市情况-区域分布（区域分布（2011年）年）-首发金额首发金额22l资料来源：万得资讯1.7-发行人上市情况发行人上市情况-区域分布（区域分布（2011年）年）-首发家数首发家数23l资料来源：万得资讯，新浪财经47413628171899131174753201020304

28、0506070广东省江苏省浙江省北京市上海市山东省河南省福建省IPO项目数量被否数量1.8-证券公司情况证券公司情况-审核数量及通过率审核数量及通过率24l资料来源：万得资讯1.8-证券公司情况证券公司情况-实际承销数量及承销金额（实际承销数量及承销金额（2011年）年）25l资料来源：万得资讯1.8-证券公司情况证券公司情况-保荐人数量（保荐人数量（2011年）年）26l资料来源：万得资讯1.9-证券服务机构情况证券服务机构情况-律师事务所（律师事务所（2011年）年）273521181611131071098463503400051015202530354045国浩律师事务所北京市国枫律师

29、事务所北京市金杜律师事务所北京市中伦律师事务所北京市天银律师事务所上海市锦天城律师事务所北京市竞天公诚律师事务上海市广发律师事务所北京市君合律师事务所北京德恒律师事务所IPO项目数量被否数量l资料来源：新浪财经l注：新浪财经未显示被否数量为3家以下的律所，因此无法确认上图中标0的律所是否通过率100%2011年律师事务所参与IPO数量前十位1.9-证券服务机构情况证券服务机构情况-会计师事务所（会计师事务所（2011年）年）28332516161210139108867704402000051015202530354045天健会计师事务所立信会计师事务所天健正信会计师事务所信永中和会计师事务所

30、深圳鹏城会计师事务所中瑞岳华会计师事务所华普天健会计师事务所立信大华会计师事务所大信会计师事务所广东正中珠江会计师江苏公证天业会计师IPO项目数量被否数量l注：新浪财经未显示被否数量为2家以下的会计师事务所，因此无法确认上图中标0的会计师事务所是否通过率为100%l资料来源：新浪财经2011年会计师事务所参与IPO数量前十位1.10-投资者情况投资者情况-个人投资者比例高，机构投资者规模个人投资者比例高，机构投资者规模小小292011年年10月底持股账户分布情况月底持股账户分布情况l中国资本市场发展报告阐述2007年投资者结构的表现：1.个人投资者比例偏高，持股期限短，交易较为频繁；2.机构投

31、资者规模偏小，短期投资特征明显；3.保险公司、社保基金以及企业年金等参与不足。l资料来源：中国资本市场发展报告，中证登记结算公司，人民网l影响市场估值水平及波动，估值章节进行介绍“与成熟市场相比，我们的专业机构规模明显偏小，投资者结构不平衡的现象十分突出。截至2011年底，自然人持有流通A股市值占比达到26.5%，企业法人占57.9%，专业机构投资者占比为15.6%。与此相对应的是，我国资本市场比较容易发生大震荡。”-郭树清1.11-监管机构情况监管机构情况-证监会组织机构设置证监会组织机构设置30上市相关重点部门l证监会职责、领导班子情况、发审委等相关情况详见附件一、证监会组织机构情况-更新

32、领导班子及发审委名单，增加证监会职责l资料来源：证监会、网络第二部分第二部分 A股上市法律法规介绍股上市法律法规介绍2.1-A股上市法律法规体系概览2.2-A股上市制度体系及上市阶段概览2.3-A股上市核心条件概览2.4-A股上市审核相关法律法规2.5-A股上市信息披露相关法律法规2.6-A股上市保荐相关法律法规2.7-A股上市发审委审核相关法律法规2.8-A股询价、承销及挂牌上市相关法律法规2.9-公司治理与规范运作相关法律法规关联附件：附件二、长安资本讲座材料：A股上市公司股东股份锁定及拟上市公司股份支付处理事宜介绍（2012年01月）312.1-A股上市法律法规体系概览股上市法律法规体系

33、概览l中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法l证券发行上市保荐业务管理办法证券发行上市保荐业务管理办法l证券发行与承销管理办法证券发行与承销管理办法l上市公司信息披露管理办法上市公司信息披露管理办法l首次公开发行并上市管理办法首次公开发行并上市管理办法l上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所股票上市规则l深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所股票上市规则l工作工作准则准则l实施实施细则细则l法规指引法规指引l公司法公司法l证券法证券法被否案例经验总结被否案例经验总结法律部门规章规范性文件、自律规则等实证归纳保代培训指导保代培训指导l首次公开发行股票

34、并在创业板上市管理暂行办法首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法l法律适用意见法律适用意见l审核标准备忘录审核标准备忘录l信息披露规范问答信息披露规范问答l资料来源：证监会、沪深交易所、中投证券l深圳证券交易所创业板股票深圳证券交易所创业板股票上市规则上市规则2.2-A股上市制度体系及上市阶段概览股上市制度体系及上市阶段概览33法律法规体系保荐制度发审委制度询价发行制度重组改制保荐人辅导申请文件准备申报审核发行上市持续督导l资料来源：深交所 中信证券中国证券监督管理中国证券监督管理委员会委员会l发行发行审核委员会办法审核委员会办法l证券发行上市保荐业务管理办法证券发行上市保荐业务管理办法l

35、证券发行与承证券发行与承销销l管理管理办法办法基本要求基本要求基本要求2.3-A股上市核心条件概览股上市核心条件概览34主体资格主体资格独立性独立性规范运行规范运行募集资金应用募集资金应用财务与会计财务与会计l首次公开发行并上市管理办法首次公开发行并上市管理办法l首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法l重组改制l辅导l申请文件准备IPO信息披露信息披露基本要求合规合规合规解释说明基本要求l证券法证券法l公司法公司法l上市公司信息披露管理办法上市公司信息披露管理办法基本要求2.4-A股上市审核相关法律法规股上市审核相关法律法规35l首次公开发行并上市

36、管理办法首次公开发行并上市管理办法l首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法l证券期货法律适用意见：证券期货法律适用意见：第第1号：号： 首次公开发行股票并上市管理办法第十二条“实际控制人没实际控制人没有发生变更有发生变更”的理解和适用第第3号：号： 首次公开发行股票并上市管理办法第十二条发行人最近最近3 年年内主营业务没有发生重大变化内主营业务没有发生重大变化的适用意见l分红承诺：分红承诺：-3年累计现金分红年累计现金分红30%关于修改上市公司现金分红若干规定的决定l股票发行审核标准备忘录：股票发行审核标准备忘录：第第5号：号：关于已通过发审会拟发

37、行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程第第8号：号：关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法第第16号：号：首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求-财务复核财务复核l会后事项：会后事项：-过会后重审或打回条过会后重审或打回条款款关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知l创业板相关：创业板相关：-明确行业要求明确行业要求证监会公告20108 号关于进一步做好创业板推荐工作的指引l职工持股会及工会股东：职工持股会及工会股东：-不允不允许许关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函l环保相关：环保相关：上市公司环保核查行业分

38、类管理名录关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知关于重污染行业生产经营公司IPO申请申报文件的通知l资料来源： 证监会、2010最新版证券发行上市审核工作手册2.5-A股上市信息披露相关法律法规股上市信息披露相关法律法规36l上市公司信息披露管理办法上市公司信息披露管理办法l内容与格式准则：内容与格式准则：-首发相关首发相关第第1号：号：招股说明书第第9号：号： 首次公开发行股票并上市申请文件第第28号：号： 创业板公司招股说明书第第29号：号： 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件l会计准则

39、：会计准则：上市公司执行企业会计准则监管问题解答l编报规则：编报规则：第第9号：号：净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）第第15号：号：财务报告的一般规定第第12号：号：公开发行证券的法律意见书和律师工作报告第第14号：号：非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理第第3号：号：保险公司招股说明书内容与格式特别规定第第5号：号：证券公司招股说明书内容与格式特别规定第第17号：号：外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规第第10号：号：从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定第第26号：号：商业银行信息披露特别规定第第6号：号：证券公司财务报表附注特别规定第第11

40、号：号：从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定l解释性公告：解释性公告：第第1号：号：非经常性损益（2008）l规范问答：规范问答：第第3号：号：弥补累计亏损的来源、程序及信息披露（2006 年修订）第第5号：号：分别按国内外会计准则编制的财务报告差异及其披露l资料来源： 证监会、2010最新版证券发行上市审核工作手册2.6-A股上市保荐相关法律法规股上市保荐相关法律法规37l证券发行上市保荐业务管理办法证券发行上市保荐业务管理办法保荐人尽职调查工作准则保荐人尽职调查工作准则l第一章 总 则l第二章 发行人基本情况调查l第三章 业务与技术调查l第四章 同业竞争与关联交易调查l第五章 高管

41、人员调查l第六章 组织结构与内部控制调查l第七章 财务与会计调查l第八章 业务发展目标调查l第九章 募集资金运用调查l第十章 风险因素及其他重要事项调查l第十一章 附 则 证券发行上市保荐业务工作底稿指引证券发行上市保荐业务工作底稿指引附件一、附件一、证券发行上市保荐业务工作底稿目录证券发行上市保荐业务工作底稿目录附件二、附件二、招股说明书验证方法的说明及示例招股说明书验证方法的说明及示例发行证券的公司信息披露内容与格式准则第发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27 号号发行保荐书和发行保荐工作报告发行保荐书和发行保荐工作报告l第一部分 保荐机构尽职调查文件l第二部分 保荐机构从事保荐业务的

42、记录l第三部分 申请文件及其他文件工作方法要求工作结果展示要求结果展示保荐文件体现细化审核要求l资料来源： 证监会、2010最新版证券发行上市审核工作手册2.7-A股上市发审委审核相关法律法规股上市发审委审核相关法律法规38l中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会工作细则工作细则中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核工作指导意见审核工作指导意见（2010年年12月废止，可参考）月废止，可参考）l第一章 发审委会议前的工作规程l第

43、二章 发审委会议的工作规程l第三章 发审委会议后的工作规程l第四章 股份的登记与托管l第五章 发审委会议纪律工作规范l（一）发行人改制和设立方面的问题l（二）公司治理方面的问题l（三）经营成果和财务状况方面的问题l（四）持续经营能力方面的问题l（五）募集资金项目方面的问题l（六）上市公司历次募集资金使用及管理方面的问题l（七）风险提示方面的问题审核关注点要求l证监会审核流程详见第三部分证监会审核流程详见第三部分l资料来源： 证监会、2010最新版证券发行上市审核工作手册2.8-A股询价、承销及挂牌上市相关法律法规股询价、承销及挂牌上市相关法律法规39l证券发行与承销管理办法证券发行与承销管理办

44、法l基本制度：基本制度： -锁定期承诺锁定期承诺l上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）l深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）l深圳证券交易所创业板股票上市规则l制度完善：制度完善：-影响上市估值定价影响上市估值定价l关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见l关于深化新股发行体制改革的指导意见l关于做好询价工作相关问题的函l超额配售选择权试点意见l关于缩短新股发行结束到上市所需时间有关事宜的通知l关于战略配售有关问题的通知l关于做好新股发行体制改革后新股询价工作的通知l关于保荐机构推荐询价对象工作有关事项的通知l操作方式：操作方式：l上市公司向社会公开募集股份操作指引（试行）l沪市股票上网发行资金申购实施办法l资金申购上网公开发行股票实施办法l上海市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则l深圳市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则l上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）l深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）l深圳证券交易所创业板股票上市规则l上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引l深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引l上海证券交易所证券发