海外融资文件准备

1、私募融资及公开发行文件导引私募融资及公开发行文件导引2010年10月18日Date of presentationInsert filename here2私募融资文件私募融资文件 尽职调查报告尽职调查报告 确认发行人合法设立及具备从事其业务的资质和出售优先股的能力 发现并标记发行人的可疑行为 股权购买协议股权购买协议/债券购买协议债券购买协议 陈述购买优先股/债券的条款和条件 股东协议股东协议 陈述股东权利，特别是优先股股东的特殊权利 注册权协议注册权协议 陈述优先股的注册权利 批准交易的决议批准交易的决议 基于交易和各方所需的其它文件基于交易和各方所需的其它文件Date of presen

2、tationInsert filename here3首次公开发行准备备忘录首次公开发行准备备忘录 关于公开发行的材料关于公开发行的材料 首次公开发行进程备忘录首次公开发行进程备忘录 发行人的律师向发行人提供关于首次公开发行进程的备忘录 公开宣传备忘录公开宣传备忘录 发行人的律师向发行人提供关于SEC限制发行人在公开发行过程中直到交割及其后的公开宣传和交流的备忘录 其他材料其他材料 关于公司治理重组、会计和报告架构的材料 负责方：发行人律师和会计师Date of presentationInsert filename here4首次公开发行关键文件首次公开发行关键文件 表格表格S-1或或F-1

3、形式的注册报表形式的注册报表 招股书 发行人律师准备初稿 遵循承销商的格式指引 主要的章节包括：招股书概要、业务、风险因素、财务信息、管理层、关联交易、主要股东、股本情况等 或者需注册报表的补充说明 最终的招股书 财务信息（及附注） 发行人的会计师准备 准备提交的附件Date of presentationInsert filename here5首次公开发行关键文件首次公开发行关键文件 纳斯达克纳斯达克/纽交所递交的文件包和送文函纽交所递交的文件包和送文函 发行人选择股票交易所并递交纳斯达克/纽交所申请 注册权通知注册权通知 发行人通知股东他们参与发行的权利 献售股东文件（如适用）献售股东文

4、件（如适用） 送文函、托管协议和授权书 由献售股东和发行人签署以确定献售股东股份的出售 弃权协议弃权协议/同意函同意函 发行人需从现有的股东处获取任何必需的弃权或同意来完成首次公开发行（如适用）Date of presentationInsert filename here6首次公开发行关键文件首次公开发行关键文件 发行决议发行决议 董事会及股东会决议批准首次公开发行及相关事项 上市公司文件上市公司文件 发行人律师准备首次公开发行后上市公司文件，包括： 发行人的章程及附则 审计委员会、提名委员会及薪酬委员会的委员会章程 商业行为及道德守则 补偿协议 雇佣协议 离职协议/管理权变更协议 新股激励

5、计划 告密政策 财务报告的内控 披露控制及程序手册 内控清单、流程图及培训材料Date of presentationInsert filename here7首次公开发行其他文件首次公开发行其他文件 董事及高管问卷董事及高管问卷 发行人的律师准备表格收集信息协助撰写招股书 由董事、执行高管及持股5%或以上的股东完成及签名 美国金融业监管局问卷美国金融业监管局问卷 承销商的律师准备表格收集和确认必须提供给美国金融业监管局的信息 由公司的全体股份持有人完成及签名 SEC意见函及回应函意见函及回应函 SEC对递交的注册报表的意见 各方修改注册报表及回应SEC的意见 路演幻灯片路演幻灯片 承销商和发

6、行人准备路演材料Date of presentationInsert filename here8尽职调查文件尽职调查文件 法律尽职调查所需文件清单法律尽职调查所需文件清单 尽职调查所需文件清单/补充尽职调查所需文件清单/后续文件请求清单 承销商律师从发行人处请求文件 第三方尽职访谈记录第三方尽职访谈记录 与供应商和客户访谈的会议记录 用于协助撰写业务章节 招股书事实陈述的支持文件招股书事实陈述的支持文件 律师确认招股书中的事实陈述是有文件支持的Date of presentationInsert filename here9尽职调查文件尽职调查文件 尽职调查审阅的文件包括：尽职调查审阅的文件

7、包括： 公司的文件和政府的批准 包括章程、附则、公司会议记录、批准和许可 确认发行人的成立和合法存续及其发售证券及从事业务的能力 重大合同 包括供货及购买协议、贷款协议、前私募融资协议、收购协议、重组协议等 确认遵守贷款协议及私募融资协议中的重大合同义务及财务规定 确定任何为完成首次公开发行而需从私募投资者处获得的弃权或同意 关于产品及市场的文件Date of presentationInsert filename here10尽职调查文件尽职调查文件 财务及会计文件 关于物业、专利及其他无形财产的文件 确认所有权、侵权请求及许可的范围等 关于管理层、雇员福利计划、雇员关系的文件 雇佣相关的协

8、议、董事及高管问卷 确认遵守了相关的社会保险要求 税务文件 确认遵守了相关的税务法律 遵守环保的文件 关于诉讼及未决请求的文件Date of presentationInsert filename here11交割文件前准备文件交割文件前准备文件 交割备忘录交割备忘录 承销商律师准备 陈述： 所有在交割前完成的事项及已送达的文件 所有在交割时需完成的事项及需送达的文件 在交割完成后需完成的有限事项 承销协议承销协议 发行人、献售股东（如有）及承销商签署 明确公开发售价格、承销商的利润率及结算日期 存托协议（如适用）存托协议（如适用） 由发行人、存托银行及美国存托股份的受益人签署 资金流量备忘录

9、资金流量备忘录 承销商或其律师准备文件表明发行人提供的汇款指示及给发行人的付款数额Date of presentationInsert filename here12交割文件交割文件 发行人律师的法律意见发行人律师的法律意见 发行人的美国律师及当地律师出具关于发行人、业务、发行股份、承销协议、存托协议及发行文件的专家意见 承销商律师的法律意见承销商律师的法律意见 承销商的美国律师及当地律师出具关于发行、承销协议及存托协议的专家意见Date of presentationInsert filename here13交割文件交割文件 10b-5信函信函 由发行人的美国律师送达给发行人, 承销商的美

10、国律师送达给承销商 消极保证：“基于审阅发行文件、参见会议及电话会议、审阅公司及其他记录及文件，没有事项引起我们的注意使我们相信” 安慰函安慰函 会计师致承销商 确认审计师的独立性 确认招股书中未经审核的财务信息与已审核的财务信息的一致性 确认关键财务项目上没有任何变化 提供包括在招股书及发行人的财务账簿及记录中的数字的比较Date of presentationInsert filename here14交割文件交割文件 交割证书交割证书 符合承销协议的发行人的高管证书（由发行人的首席执行官及首席财务官签署） 关于公司章程/附则/决议首席执行官/公司秘书的证书 禁售协议禁售协议 承销商及承销商律师准备表格 禁止发行人的内幕人士在固定期限内出售他们的股份 由发行人的全体高管及董事以及一般由所有持股5%或以上的股东签署 条款可能有分别，但大多数规定的期限是180天Date of presentationInsert filename here15交割文件交割文件 给过户代理人的指导函给过户代理人的指导函 发行人指示过户代理人发行股票（或美国存托股份） 过户代理人证书过户代理人证书 证明股票（或美国存托股份）的发行 交叉收据交