(契约型)私募股权基金的募集说明书模板2020年最新

1、】私募股权基金（契约型）招募说明书基金管理人：【】基金托管人：【】第一条 基金的基本情况1.1 基金名称【】基金1.2 基金运作方式本基金进行封闭运作。1.3 私募基金的托管事项本基金由【】进行托管。1.4 基金的投资目标和投资范围投资目标： 本基金在深入研究的基础上力争构建投资组合， 在严格控制投 资风险的前提下，力求获得长期稳定的投资回报。投资范围：本基金拟以增资等股权投资方式直接投资于【】和【】（以下 合称“标的公司”）。【】对应底层投资项目为“【】项目”，该项目位 于【】市，项目类型为【】类； 【】对应的底层投资项目为“【】项目”， 该项目位于【】市，项目类型亦为 【】类。本基金的投资

2、涉及房地产项目， 基金管理人承诺严格遵守 证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理 规范第 4 号私募资产管理计划投资房地产开发企业、 项目的相关规 定。本基金除投资于上述标的外， 为实现利益的最大化， 在完成中国基金业协 会的备案前， 基金管理人有权以现金管理为目的， 自主决定将本基金的全 部/部分财产， 投资于银行活期存款、 国债、中央银行票据、 货币市场基金 等中国证监会认可的现金管理工具。 在完成基金业协会的备案后， 基金管 理人亦有权决定将闲置资金投资于前述现金管理工具。此外，管理人可基于本基金的整体利益决定将因项目投资产生的可分配现 金用于循环投资或现金管理。1.5 基金存续期限本

3、基金的存续期限为【】年，自本基金成立日起算。本基金的存续期限分 为投资期、运营期和退出期，投资期为自基金成立日起【】年，运营期为 自投资期结束后【】年，剩余期限为退出期。如本基金存续期届满最后一 日为非工作日， 则本基金终止日期顺延至下一工作日。 根据本基金项目投 资及投资退出的需要， 基金管理人可独立决定将存续期限延长一次， 但延 长期限不超过【】个月。此外，根据本基金项目投资的实际运作情况及项 目投资退出的需要，基金管理人可独立决定提前终止本基金。1.6 初始募集期限 本基金的初始募集期间自基金份额发售之日起最长【】个月（可根据产品 情况自行约定），具体时间由基金管理人根据相关法律法规以及

4、基金合 同的规定确定，并在招募说明书中披露。1.7 基金份额的初始销售面值 基金份额的初始销售面值：人民币 1 元。1.8 初始募集期间客户资金的管理及募集账户 基金管理人应当将基金初始募集期间客户的资金存入由募集监督机构监 督的募集账户，在基金初始募集行为结束前，任何机构和个人不得动用。 后续分配基金财产时， 相关资金亦需由托管账户划入该基金募集账户后进 行分配。账户名称：【】基金募集监督户账号：【】开户行：【】监督机构：【】1.9 主要意向投资项目的主营业务、估值测算、基金投资款用途以及拟退出 方式1.9.1 主要意向投资项目信息 本基金拟以增资等股权投资方式直接投资于【】和【】（以下合称

5、“ 标的 公司”）。【】对应底层投资项目为“【】项目”，【】对应的底层投资 项目为“【】项目”（以下合称“ 标的项目 ”）。1.9.2 主要意向投资项目的主营业务 本基金拟投底层标的公司系房地产开发公司， 主营业务为房地产开发与投 资。1.9.3 估值测算因本基金所投资标的主要为未上市公司股权， 不存在可参考的市场公允价 值。针对该等底层资产，我司从其相关经济指标进行了初步分析，并以此作为估值测算的重要参考因素，具体情况如下：（1）【】项目【】项目位于【】市，项目四至为【】。项目类型为住宅和商业类】项目的具体信息及经济技术指标如下：项目名称标的公司地块面积（ M2）建筑面积（M 2）【】项目【

6、】【】【】容积率销售净利润率土地用途类型土地取得方式【】【】【】【】（2）【】项目【】项目位于【】市，项目四至为【】。项目类型为【】类。【】项目的 具体信息及经济技术指标如下：项目名称标的公司地块面积（ M 2）建筑面积（M2）【】项目【】【】【】综合容积率销售净利润率土地用途类型土地取得方式【】【】【】【】1.9.4 基金投资款用途本基金的投资款在投入到底层项目公司后， 将实际用于标的项目的开发建 设，本基金最终投资方向涉及房地产行业， 就本基金投资款的最终使用情 况，我司将代表本基金严格地进行跟踪调查和穿透管理， 以确保资金的后 续使用情况合法合规并符合基金份额持有人的利益。 同时，我司承

7、诺严格 遵守证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第 4 号私募 资产管理计划投资房地产开发企业、项目的相关规定，不通过银行委托 贷款、信托计划、受让资产收（受）益权等方式向房地产开发企业提供融 资，不会用于支付土地出让价款或补充流动资金， 也不会直接或间接为各 类机构发放首付贷等违法违规行为提供便利。1.9.5 退出方式本基金在进行投资架构设计时， 将设计合理的项目退出期， 以确保所投项 目在本基金存续期限届满前足以退出。 本基金的最终退出方式主要包括标 的项目利润分配、 标的项目清算利润结转、 标的公司减资及标的公司股权 转让等方式。19第二条 基金管理人基本信息本基金的管理人为【】

8、，其基本信息如下：2.1 名称【】2.2 注册地址【】2.3 成立时间【】年【】月【】日2.4 备案时间【】年【】月【】日2.5 登记编号【】2.6 核心投资人员或团队【】第三条 基金的投资信息3.1 基金的投资目标本基金在深入研究的基础上力争构建投资组合， 在严格控制投资风险的前 提下，力求获得长期稳定的投资回报。3.2 投资范围本基金拟以增资等股权投资方式直接投资于【】和【】（以下合称“标的 公司”）。【】对应底层投资项目为“【】项目”，该项目位于【】市， 项目类型为【】类；【】对应的底层投资项目为“【】项目”，该项目位 于【】市，项目类型亦为【】类。本基金的投资涉及房地产项目，基金管 理

9、人承诺严格遵守证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第 4 号私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目的相关规定。本基金除投资于上述标的外， 为实现利益的最大化， 在完成中国基金业协 会的备案前， 基金管理人有权以现金管理为目的， 自主决定将本基金的全 部/部分财产， 投资于银行活期存款、 国债、中央银行票据、 货币市场基金 等中国证监会认可的现金管理工具。 在完成基金业协会的备案后， 基金管 理人亦有权决定将闲置资金投资于前述现金管理工具。此外，管理人可基于本基金的整体利益决定将因项目投资产生的可分配现 金用于循环投资或现金管理。3.3 投资策略本基金的投资策略为主动投资。基金管理人依

10、据基金合同独立自主地 进行投资决策，基金投资者承诺不以任何形式干预基金项下的投资决策， 并自愿承担投资风险。3.4 基金结构化安排本基金不设置结构化安排，除基金合同另有约定外，基金应当设定 为均等份额，每份基金份额具有同等的合法权益。3.5 风险收益特征本基金属于【】风险投资品种，适合风险识别、评估、承受能力【】的 合格投资者。第四条 基金的申购与赎回4.1 申购与赎回的场所本基金申购与赎回场所为由基金管理人及基金管理人委托的具备私募基 金募集资格的销售机构的营业场所， 或按募集机构提供的其他方式办理申 购与赎回。具体募集机构名单、 联系方式以本基金的 招募说明书为准。4.2 申购的原则、方式

11、、价格及程序等4.2.1 “已知价”原则，即申购价格以 1.00 元/份为基准进行计算；4.2.2 “金额申购”原则，即申购以金额申请；4.2.3 当日的申购申请可以在募集机构规定的当日开放时间以内撤销， 在当日开 放时间结束后不得撤销；4.2.4 如届时基金管理人根据法律法规及监管政策的要求对本基金进行净值化 管理的，则基金管理人有权按净值化管理的要求调整基金份额的申购价格， 具体以届时基金管理人的通知为准。4.3 申购的程序4.3.1 基金份额持有人办理申购等业务时应提交的文件和办理手续、办理时间、 处理规则等在遵守基金合同规定的前提下，以各募集机构的具体规定 为准。4.3.2 基金管理人

12、应以交易时间结束前受理有效申购申请的当天作为申购申请 日（T 日），募集机构受理申购申请并不表示对该申请是否成功的确认，而 仅代表募集机构确实收到了申购申请。 申请是否有效应以份额登记机构的 确认为准。在正常情况下，本基金份额登记机构在 T+1 日内对该交易的有 效性进行确认。 T 日提交的有效申请，投资人可在 T+1 日后 （包括该日 ）到 销售网点柜台或以募集机构规定的其他方式查询申请的确认情况。 若申购 不成功，则申购款项退还给投资人。如将开放当日全部有效申购申请确认后， 投资者总人数不超过 200 人，则 份额登记机构对申购申请全部予以确认。 如将开放当日全部有效申购申请 确认后，投资

13、者总人数超过 200 人，则份额登记机构按照时间优先、金额 优先的原则确认申购申请， 确保本基金的委托人数不超过 200 人，对未予 确认的申购资金予以返还。4.3.3 申购采用全额交款方式，若资金在规定时间内未全额到账则申购不成功， 已交付的委托款项将退回基金份额持有人账户。4.3.4 基金管理人在不损害基金份额持有人权益的情况下可更改上述原则， 但最 迟应在新的原则实施前 3 个工作日告知基金份额持有人。 基金管理人网站 发布公告即视为履行了告知义务。4.4 申购的金额限制投资者在基金存续期购买基金份额的， 如投资者在提交申购申请时未持有 基金份额，则首次申购金额应不低于 100万元人民币

14、（不含申购费用） ， 在认购期间内追加申购的，每次申购的金额应不低于 1 万元人民币。基金管理人可根据市场情况， 合理调整对申购金额的限制， 基金管理人进 行前述调整必须提前 3 个工作日告知基金份额持有人。 基金管理人和代理 销售机构在网站公告前述调整事项即视为履行了告知义务。4.5 申购的价格、费用本基金份额净值的计算， 保留到小数点后四位， 小数点后第五位四舍五入， 由此产生的收益或损失由基金财产承担。申购份额的计算及余额的处理方式： 申购的有效份额为净申购金额除以当 日的基金份额净值，有效份额单位为份， 上述计算结果均按四舍五入方法， 保留到小数点后四位， 由此产生的收益或损失由基金财

15、产承担。 本基金不 收取申购费用。基金管理人可以在法律法规和 基金合同 规定范围内调低申购费率或调 整收费方式。如降低费率或调整收费方式，基金管理人应在调整实施前 3 个工作日告知基金份额持有人。 基金管理人和代理销售机构在网站公告前 述调整事项即视为履行了告知义务。4.6 拒绝或暂停申购的情形及处理4.6.1 在如下情况下，基金管理人可以拒绝接受投资者的申购申请：（1）如接受该申请，将导致本基金的基金份额持有人超过 200 人；（2）根据市场情况，基金管理人无法找到合适的投资品种，或其他可能 对基金业绩产生负面影响，从而损害现有基金份额持有人的利益的情形；（3）如接受该申请，将导致本基金资产

16、总规模超过基金合同约定的 上限；（4）因基金收益分配、或基金内某个或某些证券进行权益分派等原因， 使基金管理人认为短期内接受申购可能会影响或损害现有基金份额持有 人利益的；（5）基金管理人认为接受某笔或某些申购申请可能会影响或损害其他基金份额持有人利益的；（6）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。 基金管理人决定拒绝接受某些基金份额持有人的申购申请时， 申购款项将 退回基金份额持有人账户。4.6.2 在如下情况下，基金管理人可以暂停接受投资者的申购申请：（1）因不可抗力导致无法受理基金份额持有人的申购申请；（2）证券交易场所交易时间临时停市，导致基金管理人无法计算当日基 金财产净值；（3

17、）发生基金合同规定的暂停基金资产估值情况；（4）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。 基金管理人决定暂停接受全部或部分申购申请时，应当告知基金份额持有 人。在暂停申购的情形消除时，基金管理人应及时恢复申购业务的办理并 告知基金份额持有人。第五条 基金合同的主要条款5.1 可供分配基金财产的构成本基金可供分配利润为截至收益分配基准日基金未分配利润与未分配利 润中已实现收益的孰低数。基金收益包括：基金投资所得红利、银行存款利息以及其他收入。因运 用基金财产带来的成本或费用的节约计入收益。5.2 收益分配原则5.2.1 每一基金份额享有同等分配权 （分级产品不适用， 可根据产品情况自行约 定）

18、。5.2.2 本基金收益分配方式为现金分配和非现金分配。 收益分配时发生的银行转 账等手续费用由基金份额持有人自行承担。 基金管理人有权根据基金的实 际运作情况，决定采用现金分配方式和 /或非现金分配方式进行后续分配； 采用非现金分配方式的， 或者同时采用现金及非现金分配方式的， 视同对 非现金分配部分已经变现并根据各参与该分配的相关方共同确定 （包括但 不限于共同指定第三方评估机构评估价值或各方共同协商确认的方式） 的 价值按照基金合同约定的分配原则进行分配。如基金份额持有人不同 意进行非现金分配的， 则视同该基金份额持有人委托基金管理人对其取得 的非现金可分配财产进行变现处置并将变现的收益

19、支付给该基金份额持 有人。按照上述约定由基金管理人持有的非现金可分配财产不再是基金财 产，应视为已按照基金合同的约定向该等基金份额持有人进行了非现 金分配。该等变现所产生的全部费用和开支由该基金份额持有人承担。5.2.3 于基金存续期内， 在基金拥有可分配现金的情况下， 基金管理人有权根据 基金财产投资运作情况， 独立指定收益分配基准日 （可供分配利润的计算 截止日），以该日的基金财产及费用情况为基准根据基金合同相关约 定核算可分配收益， 并于收益分配日完成收益分配的执行， 具体收益分配 时间及收益分配方案由基金管理人拟定， 基金管理人应于收益分配基准日 起 15 个工作日内将可分配收益按照基

20、金合同约定进行分配。5.2.4 若基金合同生效不满 3 个月则可不进行收益分配，在基金拥有可分配 现金的情况下，每季度或不定期进行收益分配。5.2.5 收益分配的基准日为可供分配利润的计算截止日。5.2.6 基金当期收益应先弥补上期亏损后，方可进行当期收益分配。5.2.7 法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。5.2.8 于基金收益分配日， 本基金在扣除相应的基金费用及税费后， 将可分配部 分按照如下方法进行分配：（1）首先，按照各基金份额持有人持有的基金份额比例向各基金份额持 有人进行分配，直至各基金份额持有人根据本第（ 1）项约定所获的分配 总额达到其累计所持基金份额对应的认购 /申购本

21、金的金额；（2）其次，如有剩余，剩余部分按照各基金份额持有人持有的基金份额 比例向各基金份额持有人进行分配， 直至各级基金份额持有人根据本第 （2） 项约定所获的分配总额达到各基金份额持有人的“超额收益起算点” 。前述“超额收益起算点”按如下方式计算：i×【】 %÷365也即：R=（A1+A2+A3+AD-1+AD）×【】 %÷365R为该基金份额持有人的超额收益起算点；A 为该基金份额持有人持有的基金份额对应的认购 /申购本金余额； D为该基金份额持有人所持有的基金份额对应的收益起算日（含）至本基 金收益分配基准日（不含） 的天数， 收益起算日为基金份

22、额持有人所持有 的基金份额对应的份额确认日后的 7个工作日。如果投资者分次 /分期认购 /申购本基金， 则该投资者的认购 /申购本金对应 的超额收益起算点应分别按上述规则计算并加总。（3）最后，如有剩余，剩余部分为“超额收益” ，超额收益由基金管理人 和各基金份额持有人按照【】 %:【】 %的比例进行分配，其中，基金份额 持有人的超额收益按照所持各自累计所持基金份额 （各基金份额持有人于 基金销售期间合计的认购 /申购基金份额的金额之和） 的比例进行分配， 基 金管理人根据本第（ 3）项所获的分配为基金管理人收取的“业绩报酬” 。基金合同关于“投资收益” 、“收益”、“超额收益”及“超额收益起

23、算 点”等的表述，并不意味着基金管理人保证各类基金投资者取得相应数额 的投资收益， 亦不意味着基金管理人保证基金财产不受损失。 基金财产不 足以支付基金投资者基准收益及本金总和的， 基金管理人仅有义务以实际 可分配投资收益为限安排本基金进行分配， 由基金投资者按照基金文件的 约定，享有相应收益，承担相应损失。5.2.9 收益分配方案的确定与通知基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配利润、 基金收 益分配对象、分配时间、分配数额及分配方式等内容。基金收益分配方案由基金管理人拟定， 基金管理人按法律法规和合同约定 告知基金份额持有人。在收益分配方案公布后， 基金管理人向基金托管人发送

24、划款指令， 将分配 资金划转至基金募集账户， 管理人再通知募集账户监督机构具体分配方案， 募集账户监督机构按照复核无误后的分配方案及时进行现金收益划付。5.3 管理费标准及计提方法5.3.1 本基金的管理费按每日既存的全部基金份额对应的认购 /申购本金余额的 【】 %年费率（包含增值税）计提。管理费的计算方法如下：HE× 【】 %÷365H 为每日应计提的基金管理费E 为每日既存的全部基金份额对应的认购 / 申购本金余额 基金管理费自投资起始日（含）起，按日计提，于本基金的各收益分配日 支付。本基金首笔管理费的计提期间自投资起始日 （含）起至本基金首个 收益分配日（不含）。

25、后续每笔管理费的计提期间自前一笔管理费支付日 （含）至下一收益分配日（不含） 。管理费的支付以基金管理人向基金托 管人发送基金管理费划款指令（可自行约定支付频率和方式） 为准，基金 托管人应于收到管理人的划款指令后三个工作日内进行复核并从基金财 产中一次性支付给基金管理人。 若遇法定节假日、公休假等 ,支付日期顺延。 管理人在法律法规许可的范围内， 有权减免全部或部分管理费用。 本基金 的管理费用归基金管理人所有。5.4 基金托管人的托管费5.4.1 本基金的托管费按实收资本总额的【】 %的年费率（包含增值税）计提。 托管费的计算方法如下：HE×【】 %÷365H 为每日应

26、计提的基金托管费E为实收资本总额基金托管费按日计提，于本基金的各收益分配日支付上期应支付的托管 费。由基金管理人向基金托管人发送基金托管费划款指令，基金托管人 应于收到管理人的划款指令后三个工作日内进行复核并从基金财产中一 次性支取（可自行约定支付频率和方式） 。若遇法定节假日、公休日等 , 支付日期顺延。本基金采取上述费率标准计提的年度托管费低于【】万元的，则按【】 万元收取。基金终止时，终止日距本基金成立之日不满一年的按一年计 算；基金终止时，终止日距本基金成立之日已满一年但距本基金上一年 度托管费计提结束日不足一年的，则终止日距本基金上一年度托管费计 提结束日期间的托管费按该期间已计提的

27、实际托管费计算。若产品备案失败未能起始运作， 则根据上述托管费的计算公式， 按托管业 务运作天数计算费用，不收取最低托管费。 托管业务运作天数指从资产 托管业务起始运作通知书所载明的起始运作之日即为本基金的成立日 （含）至资产托管业务终止日（不含） （具体日期以产品提前终止协议为 准）。5.5 基金募集账户监督费5.5.1 费率为零。监督服务费计算公式为：H=E* 【】%H 为应付监督费E 为募集账户入账资金基金募集监督机构应于每次投资人汇入募集账户的资金转入托管账户结束后 5个工作日内向基金管理人 （基金募集机构） 提供当次监督费用付款 通知书，基金管理人在收到监督费用付款通知书 20 个工

28、作日内完成核实 确认并向基金募集监督服务机构指定的监督费用收款账户支付相应款项。 若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。5.6 基金财产的估值和会计核算5.6.1 估值目的基金财产估值目的是客观、 准确地反映基金财产的价值， 并为基金份额的 申购等提供计价依据。5.6.2 估值时间基金管理人与基金托管人在每个估值日对基金财产进行估值， 本基金估值日为每自然季度末最后一个工作日及基金终止日5.6.3 估值依据 估值应符合基金合同、证券投资基金会计核算业务指引 及其他法律、 法规的规定， 如法律法规未做明确规定的， 参照证券投资基金的行业通行 做法处理。5.6.4 估值方法本基金按以下方式进行估

29、值：（1）所投资各类资产按成本法估值。（2）原则上不每日计提存款利息，于季度结息时手工计提。（3）如标的公司上市退出，需由管理人和托管人另行约定估值方法。（4）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事 项，按国家最新规定估值。5.6.5 基金的会计政策基金的会计政策比照证券投资基金现行政策执行：（1）基金管理人为本基金的主要会计责任方。（2）本基金的会计年度为公历年度的 1月 1日至 12月 31日。（3）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。（4）会计制度执行国家有关会计制度。（5）本基金单独建账、独立核算。（6）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、

30、凭证并进行日 常的会计核算，按照基金合同约定编制会计报表。（7）基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行 核对并以书面方式确认。5.7 信息披露与报告5.7.1 年度报告基金管理人伙应于每一会计年度结束之后， 由独立审计机构对本基金的财 务会计报告进行审计。 基金管理人有权自行决定聘任、 解聘或更换审计机 构。基金管理人应当在每年度结束后 4个月内，编制完成基金财产年度报告并 经基金托管人复核后，向基金委托人披露（ 1）报告期末基金净值和基金 份额总额；（2）基金的财务情况；（3）基金投资运作情况和运用杠杆情况；（4）基金委托人账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末

31、 所持有基金份额总额等； （5）投资收益分配和损失承担情况； （6）基金管 理人取得的管理费，包括计提基准、计提方式和支付方式； （ 7）基金合同 或中国法律规定的其他信息。本基金成立不足 3个月，基金管理人不须编 制当期年度报告。5.7.2 季度报告基金运行期间， 基金管理人应当在每季度结束之日起 10个工作日以内向基 金委托人披露托管人复核的基金净值、 主要财务指标以及投资组合情况等 信息。5.7.3 临时报告发生基金合同约定的、可能影响基金委托人利益的重大事项时，基金 管理人应当根据中国法律或基金合同的规定，及时通知基金委托人。 重大事项包括但不限于：1、基金名称、注册地址、组织形式发生变更的；2、投资范围和投资策略发生重大变化的；3、变更基金管理人或基金托管人的；4、基金管理人的法