合资经营合同（经典)

1、 .有限公司合资经营合同签订地点 签订时间 合同编号 有限公司合资经营合同甲方：法定代表人：地址：联系方式：乙方：法定代表人：地址：联系方式：丙方：法定代表人：地址：联系方式：第一章 总则第一条 有限公司（以下简称“甲方”）、有限公司（以下简称“乙方”）、（以下简称“丙方”）三方经友好协商，本着合作共赢、互惠互利的原则，根据中华人民共和国中外合资经营企业法、中华人民共和国合资经营企业法实施条例及其他有关法律法规，同意按照本合资经营合同（以下简称“合营合同”）的约定共同出资在中华人民共和国市设立中外合资公司有限公司（以下简称“合营公司”）。以下甲方、乙方、丙方在本合资合同中合称“三方”，单称“一

2、方”或“各方”。第二条 甲方、乙方与丙方所出资设立的合营公司为具有中华人民共和国法人资格的有限责任公司，受中华人民共和国法律的法律、法规、和有关规章（以下简称“中国法律”）的管辖和保护，合营公司成立后的一切生产经营活动应遵守中国法律。第二章 合资经营各方第三条 本合营合同各方为：1、 有限公司，注册地：中华人民共和国市，营业执照编号：，法定地址：，法定代表人：6，国籍：中华人民共和国2、 6，注册地：中华人民共和国6市，营业执照编号：，法定地址：，法定代表人：，国籍：中华人民共和国3、 ，注册地：香港，公司编号：，法定地址：，法定代表人：，国籍：中国香港第三章 成立的合资经营公司第四条 合营公

3、司中文名称为：有限公司，英文名称为： 法定地址为：。第五条 合营公司成立后成为中国法律下的法人，其一切活动应当遵守中国的有关法律法规，合营公司将享有中国合营公司有权享有的一切国家及地方的权利及优惠政策，合营公司的合法行为和利益应当受中国法律保护。第六条 合营公司的法律形式为有限责任公司，合营公司以其全部资产为限对其债务承担责任，三方以其各自对合营公司出资额为限对合营公司承担责任。三方按其各自对合营公司注册资本的出资比例分享利润和承担风险及亏损。第七条 三方共同出资设立合营公司的目的是为充分发挥股东各方的优势，加强合作，大力发展经营，努力提高合营公司的经济效益和社会效益。第八条 生产经营范围：。

4、第九条 合营公司的生产经营规模应达到年销售产品以上。第十条 合营公司投资总额为肆亿元人民币（￥400,000,000）。第十一条 合营公司注册资本为：叁亿元人民币（￥300,000,000），其中：1、 甲方：有限公司，认缴万元人民币（￥）出资，占合营公司注册资本的%，在合营公司中的持股比例为%，出资方式为货币。2、 乙方：有限公司，认缴万元人民币（￥）出资，占合营公司注册资本的%，在合营公司中的持股比例为%，出资方式为货币。3、 丙方：有限公司（香港），认缴万元人民币（￥）出资，占合营公司注册资本的%，在合营公司中的持股比例为%，出资方式为美元现汇出资。第十二条 三方缴付合营公司注册资本的时

5、间为：自营业执照签发之日起十五个工作日内，各方应缴付其所认购的注册资本的20%，其余注册资本应于营业执照签发后三个月内全部缴付到位。美元现汇出资与人民币的兑换率以出资当日国家外汇管理局公布的美元与人民币汇率中间价为准。第十三条 除由于外汇管理部门登记或审批所导致的延迟外，若其中一方或两方不能按时缴付或缴清其对合营公司的出资，并且在守约方催告后的一个月内仍未全部缴付或者缴清的，则其他任一守约方有权行使以下权利：1、 按照其各自应出资金额所占守约方合计应出资金额的比例认缴违约方未按时认缴的合营公司注册资本，如果其中一守约方未足额认购其根据前述规定有权认购的违约方所欠缴之出资，则另一守约方有权认购该

6、部分仍未缴付之出资，同时相应增加代缴方在合营公司中的股权比例，减少违约方在合营公司中的持股比例；2、 要求在违约方未按时出资的范围内减少合营公司的注册资本，同时相应减少违约方在合营公司中的持股比例；3、 单方终止合营合同、解散合营公司，并要求违约方赔偿其所遭受的全部损失和费用。第十四条 合营各方缴纳出资后三十个日历天内，应聘请各方可接受的中国注册的会计师事务所进行验资并出具验资报告。合营公司的董事会应在验资报告出具并经公司注册登记机关注册登记后向出资方签发由董事长、副董事长共同签名并加盖合营公司公章的出资证明书。若在公司成立后运营过程中发生股权结构变化的，在收到出资证明书后，该方应将合营公司先

7、前签发的出资证明书交还合营公司注销。第十五条 所有的验资报告、出资证明书复印件及其他正式文件应当由合营公司存档。第一条 合营公司所需的超出注册资本金的投资和流动资金，可通过以下方式筹集：1、 合营公司自有资金；2、 合营公司增资扩股；3、 贷款等融资，若银行要求股东提供担保的，三方应尽最大努力按出资比例提供担保；4、 经中国政府授权机构批准发行的债券或者股票；5、 其他合法方式。第十六条 除非经董事会一致决议：合营公司的注册资本、合营公司提供的任何贷款，仅可用于合资公司的经营范围的业务，而不可用于任何其他业务。第十七条 股权转让按合营公司章程执行。合营公司成立后一年内，股东不得转让其股份。第十

8、八条 抵押和担保：未经董事会一致同意，任何一方都不得将其认缴的资本股份全部或部分用作抵押，也不得用作担保。第四章 合营公司的经营场所第十九条 合营公司的经营场地由甲方在区内予以落实，具体事宜由合资各方另行商议。第二十条 合营公司成立后，根据合营公司的生产经营情况，并经董事会一致通过决议可采取其他方式取得生产经营的场地。第五章 出资各方的责任第二十一条 甲方责任：1、 按照本合同的要求按时缴付出资，按时委派董事、监事、财务人员；2、 协助办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照、海关审批手续、办理外汇、税务登记等事宜，相关费用由出资三方共同承担；3、 协助办理在中国境

9、内购置设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等，费用由合营公司承担；4、 协助落实合营公司所需的水、电、交通等基础设施，费用由合营公司承担；5、 协助合营公司招聘管理人员、技术人员以及其他人员；6、 协助合营公司办理开办银行账户；7、 在合营公司设立过程中应当勤勉履行各项职责，切实维护合营公司的利益；8、 与甲方、乙方共同制定、建立管理、财会、质量、安全生产、环境保护、劳动保护等方面的规章制度；9、 协助办理合营公司委托的其他事宜。第二十二条 乙方的责任：1、 按照本协议的要求按时缴付出资，按时委派董事、监事、财务人员；2、 协助合营公司处理日常经营中于中国相关政府部门的关系；3、 协

10、助办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照、海关审批手续、办理外汇、税务登记等事宜；4、 办理在中国境内购置设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等；5、 协助落实合营公司所需的水、电、交通等基础设施，费用由成立后的合营公司承担；6、 协助合营公司招聘管理人员、技术人员以及其他人员；7、 与甲方、乙方共同制定、建立管理、财会、质量、安全生产、环境保护、劳动保护等方面的规章制度；8、 协助外负责办理合营公司委托的其他事宜。第二十三条 丙方的责任：1、 办理好各项在中华人民共和国境内投资所需的手续；2、 按照本协议的要求按时缴付出资，按时委派董事、监事、财务人员

11、；3、 协助合营公司为非中国籍员工取得必要的签证、工作许可以及其他证件的办理；4、 协助合营公司招聘管理人员、技术人员以及其他人员；5、 办理在中国境外购置设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等；6、 协助办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照、海关审批手续、办理外汇、税务登记等事宜；7、 协助合营公司处理日常经营中于中国相关政府部门的关系；8、 与甲方、乙方共同制定、建立管理、财会、质量、安全生产、环境保护、劳动保护等方面的规章制度；9、 协助负责办理合营公司委托的其他事宜。第六章 承诺与保证第二十四条 为保证合营公司的合法成立，维护三方的利益，甲、乙

12、、丙三方做出以下承诺与保证：第二十五条 甲方的承诺与保证：1、 甲方是依据中华人民共和国法律成立并合法存续的公司，未发生解散、清算、关闭、被查封、破产、重组等阻碍公司存续及正常经营的情形；2、 甲方为成立本合同约定的合营公司所进行的签署相关合同、协议、缴付出资等一切法律行为均具有合法依据、权力、授权、资格，其行为已经经过股东会或董事会的批准授权，并不会违反其公司章程或者以甲方为一方的任何合同、协议；第二十六条 乙方的承诺与保证：1、 乙方是依据中华人民共和国法律成立并合法存续的公司，未发生解散、清算、关闭、被查封、破产、重组等阻碍公司存续及正常经营的情形；2、 乙方为成立本合同约定的合营公司所

13、进行的签署相关合同、协议、缴付出资等一切法律行为均具有合法依据、权力、授权、资格，其行为已经经过股东会或董事会的批准授权，并不会违反其公司章程或者以乙方为一方的任何合同、协议。第二十七条 丙方的承诺与保证1、 丙方是依据所在地法律成立并合法存续的公司，未发生解散、清算、关闭、被查封、破产、重组等阻碍公司存续及正常经营的情形；2、 丙方为成立本合同约定的合营公司所进行的签署相关合同、协议、缴付出资等一切法律行为均具有合法依据权力、授权、资格，其行为已经经过股东会或董事会的批准授权，并不会违反其公司章程或者以信宝管理控股有限公司为一方的任何合同、协议。第二十八条 在成立合营公司的商谈过程中，对于任

14、何一方（以下简称“接受方”）掌握或获悉的他方（以下简称“披露方”）披露的任何业务、经营、商务信息或其它影响其公司发展的信息、资料，未经披露方事先书面同意，接受方都不得以任何方式使用或同意他人使用或向第三方披露上述信息、资料。第七章 董事会第二十九条 合营公司董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的所有事宜，成员为人，其中甲方委派人，乙方委派人，丙方委派人。第三十条 董事任期三年，任期届满，可连派连任。在任期中，如董事因故退任或因其他原因而出现董事席位空缺时，委派方应在该董事席位空缺后的三十个日历天内委派继任者，替代该董事的职务及任期。董事会决议实行一人一票制。第三十一条 若委派一方希望任

15、命或者变更董事（包括董事长、副董事长在内的董事），则该方需以书面形式提前十五个日历天向合同另外两方和董事会送达通知，说明情况以及新任命的董事、副董事长、董事长的名单及个人简介。该任命或变更自书面通知送达之日生效，合营公司应当向有关机关报告并办理相关法律手续。第三十二条 下列事项由出席董事会会议的全体董事或授权代表一致通过方可作出决议：1、 修改合营公司章程；2、 合营公司的合并、分立、终止、解散、清算或者合营公司组织形式的变更；3、 决定延长合营公司经营期限；4、 设立合营公司子公司；5、 合营公司增加、减少注册资本或者发行公司债券、股票；6、 审议合营公司与合营各方及其关联方之间签署的任何协

16、议与合同；7、 合营公司除为自身经营活动之外而提供的任何担保。第三十三条 下列事项由出席董事会会议的董事或授权代表三分之二通过方可作出决议：1、 审定、决定合营公司的经营计划和投资方案，批准合营公司中长期发展规划、年度经营方针和计划，批准总经理工作报告、合营公司年度财务预（决）算报告、月度报告、季度报告，决定合营公司年度利润分配或者亏损弥补方案；2、 重大的资产购买、处置、出售、租赁、抵押、质押或者其他方式担保；3、 决定合营公司的基本管理制度、财务制度以及内部管理机构的设置；4、 决定聘任或者解聘合营公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘合营公司副经理及其报酬事项；5、 决定

17、合营公司的保险种类和投保范围；6、 决定合营公司从税后利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金的比例；7、 开设银行账户并制定和变更该等账户的授权签字人；8、 关于货币、利率、能源、商品、金属或其它的套头；9、 在总经理权限之外的预算外的资金使用；10、 其他应当由董事会决定的事项。第三十四条 董事会会议决议应以书面形式做出，经董事签署后，发送于各董事及合营各方。董事会会应当对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会保存。第三十五条 合营公司董事会的决议、批文应当由出席董事会的全体董事签署。第三十六条 董事会设董事长1人，由甲方委派的董事

18、出任。董事长是公司法定代表人。董事会设副董事长2人，由另外两方委派的董事出任。董事长、副董事长任期三年，任期届满可连选连任。第三十七条 董事长行使下列职权：1、 召集和主持董事会会议；2、 检查董事会决议的实施情况，并向董事会报告；3、 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权。4、 在合营公司董事会授权范围内，审批合营公司有关费用支出；5、 执行、组织实施董事会决议；6、 行使有关法律、董事会、合营公司章程赋予的其他职权。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权其他董事代表合资公司行使董事长职权。第三十八条 董事会自成立之日起一个月内应由出资份额最多的一方召集召开

19、第一次会议，并且每一会计年度至少召开二次会议，董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长委托副董事长履行其职责。第三十九条 召开董事会会议的通知应当在召开前十五个日历天，由董事会以书面形式会议通知送达每位董事和合营各方，会议通知应写明会议召开的具体地点、日期、时间、会议议程等。董事会在会议通知之后的十个日历天内将予以决议的所有材料及文件送达所有董事和合营各方，其他任何在通知中没有列明的事项不得在董事会会议上表决，除非由至少1名董事以书面方式提议、且在董事会会议召开前至少五个日历天将书面提议送达给每位董事和合营各方。董事会秘书负责起草、送达会议通知。第四十条 经三

20、分之一以上董事、监事会提议，董事长应当在接到提议后十日历天内召开董事会临时会议。第四十一条 董事会对在董事会会议通知中没有列明的事项进行的表决为无效决议。第四十二条 董事会召开会议，必须有名董事或其代理人出席方能举行，达不到约定董事人数的，董事会会议无效。董事因故不能参加会议时，可委托代理人到会进行表决意见，如届时未出席也未委托他人出席，视为弃权。第四十三条 董事会会议原则上在合营公司所在地举行，如有必要可以在其他地方举行，也可以通过电传或者传真交换书面表决的形式举行。第四十四条 董事会会议应当制作会议纪要，纪要以简体中文书写为准，董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会

21、议记录上签名。在董事会会议结束后十五个日历天内，董事会将会议记录文稿送达各董事供其审阅并签字，如对文稿有任何修改或建议的，应当递交董事长或其指定的人作出修改，董事会将于董事会会议结束后三十个日历天内将最终的董事会会议记录送达各董事签字。董事签字后的董事会会议纪要要当作为合营公司正式档案保存。第八章 总经理及经营管理机构第四十五条 合营公司设总经理，由董事会聘任，可以由董事担任。总经理对董事会负责，合营公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理直接对董事会负责，执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。第四十六条 总经理行使下列职权：1. 执行董事会的各项决议，对董事会负责，

22、并向董事会报告工作；2. 组织领导合营公司的日常经营管理工作；3. 组织实施合营公司年度经营计划和投资方案；4. 经董事会授权代表合营公司签订日常生产经营及管理所需要交易合同以及处理对外业务；5. 拟订合营公司管理规章制度和组织机构设置方案；6. 拟订合营公司发展规划、年度生产计划和利润分配或弥补亏损方案；7. 除合营公司章程明确规定应由董事会聘任或者董事长任命以外的各级管理人员和员工的聘用、辞退、奖惩；8. 处理权限范围内有关员工的养老金、退休、奖励、保险或其它福利计划的具体事务；9. 总经理列席董事会会议。10. 合营公司章程或者董事会授予的其他职权，以及除应当由董事会、董事长处理以外的其

23、他事务。第四十七条 合营公司设立副总经理，由董事会聘任或者解聘。第四十八条 合营公司副总经理行使以下职权：1、 协助总经理工作；2、 总经理因故不能主持工作时，根据总经理的授权委托行使总经理职权。第四十九条 未经董事会同意，总经理、副总经理不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于合资公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与所任职公司的同类的业务。第五十条 合营公司高级管理人员不得从事直接或间接的与合营公司构成竞争的业务，总经理、副总经理或其他高级管理人员辞职的，应提前六十（60）个日历天内书面通知董事会。总经理、副总经理有营私舞弊、严重失职、不胜任工作的，经董事会决议可以随时撤换。第九章 监事会

24、第五十一条 合营公司设监事会，由甲方、乙方、丙方各委派1人。甲方委派的人员担任监事会主席，监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。公司董事、总经理、副总经理及财务总监不得兼任监事。第五十二条 监事会行使下列职权：1. 检查合营公司财务；2. 对董事、高级管理人员执行合营公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、合营公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3. 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；4. 提议召开临时董事会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持董事会会议职责时召集和主持董事会会议；5. 向董事会提出提案；6. 依照

25、公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；7. 合营公司章程及有关法律规定的其他职权。监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。第五十三条 监事会由监事会主席召集和主持，监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由监事会副主席召集和主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上的监事共同推举一名监事召集和主持。第五十四条 监事会决议应当经半数以上监事通过。第五十五条 监事可以列席董事会会议。并对董事会决议事项提出质询或者建议。第五十六条 合营公司的监事发现合营公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由合营公司承

26、担。第五十七条 监事应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第十章 生产设备、生产技术、原材料的购买以及产品的销售方式第五十八条 在保证合营公司正常生产经营的前提下，生产设备、生产技术的采购应当优先采用国内的产品，国内的产品的确无法满足生产经营需要的，经董事会决定可以采用国外的生产设备和生产技术。第五十九条 合营公司生产所需要的能源类原材料可以从国内外市场购买。第六十条 合营公司的产品主要销售方式为。第十一章 合营公司财务、会计及利润分配第六十一条 合营公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本合营公司的财务、会计制度。合营公司财务人员由甲、乙、丙

27、三方分别派出，由公司履行聘任手续。合营公司财务总监由甲方委派的人员担任。如果某一方放弃委派人员权利的，则由合营公司可以向社会招聘其放弃委派人员担任职位的职员。第六十二条 总经理及财务总监应当于每月结束后十个日历天内将所得损益、资产负债表、现金流量表等财务报表提交给董事会及出资各方。月报表应当包括一份对年度预算所产生变化、与前一年度同期相比所发生进行说明的书面解释。第六十三条 总经理及财务总监应当在每一季度结束后十五个日历天内将季度所得损益、资产负债表、现金流量表等财务报表提交给董事会及出资各方，季度报表应当包括一份对年度预算所产生变化、与前一年度同期相比所发生进行说明的书面解释第六十四条 总经

28、理及财务总监应当在每一会计年度终了后三十个日历天内制作财务会计报告，并依法经有资格的会计师事务所审计。财务会计报告应当包括下列财务会计报告及附属明细表：1、 资产负债表；2、 损益表；3、 财务状况变动表；4、 财务情况说明书；5、 利润分配表。总经理及财务总监应当在每一会计年度终了三十个日历天内将财务会计报告送交董事会及出资各方。收到合营公司财务报告之后，任何一方均有权自费聘请外部有资质的审计机构对合营公司财务收支和会计账目进行审计。委派方应当提前通知合营公司并给予合理的准备时间。受委派的审计机构在查阅合营公司财务记录时，应当出具委派方的书面授权和保密承诺。第六十五条 每年不迟于11月15日

29、前准备下一年度的年度计划和年度预算。 第六十六条 总经理或财务总监可以在必要时候建议修改经批准的年度计划和年度预算，由董事会决定是否修改。一般情况下不应修改年度计划和年度预算。第六十七条 对合营公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第六十八条 合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用简体中文书写。第六十九条 每营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。 第七十条 合营公司的财务政策、程序的制定和修改应当由财务总监拟订方案，并经董事会批准后报地方财政部门和税务部门备案。合营公司的会计

30、制度应当采取国际通用的权债发生制和借贷记账法。所有的账册记录应与中国通用的会计原则保持一致。第七十一条 中国的货币单位人民币作为合营公司的记账货币。第七十二条 合营公司的财务、会计账簿应当保存在合营公司的法定地址，出资三方都有权力审查合营公司的财务会计账簿，在事先通知合营公司及其他出资方的情况下，一方可以自行承担费用，聘请由中国具有法定资格的会计师审计合营公司的财务、会计账簿，合营公司应允许该会计师审核，费用由提出要求一方承担。第七十三条 年度财务会计审计由董事会聘请在中国注册的独立的能胜任会计工作并达到中国和国际标准的会计师事务所审查。第七十四条 合营公司分配当年税后利润时，应当提取利润的1

31、0%列入公司法定公积金。合营公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。在依照前款规定提取法定公积金后，经董事会决议，可以提取任意公积金。合营公司每年在弥补亏损和提取法定公积金后须将不低于的所余利润按照股东的出资比例进行分配。合营公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。董事会违反前款规定，在合营公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分得的利润退还合营公司。合营公司的法定公积金用于弥补公司的亏损、扩大合营公司生产经营或者转为增加合营公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不

32、得少于转增前公司注册资本的25%。第七十五条 合营公司当年的税后利润按下列顺序分配：（一）弥补亏损；（二）提取法定公积金；（三）经董事会决议，可提取任意公积金；（四）股东分红。第十二章 劳动管理第七十六条 合营公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事宜，按照中国劳动法律法规，经董事会研究制订方案，报当地劳动管理部门备案。第七十七条 高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定，并根据董事会批准的单独的劳动合同予以聘用。 第七十八条 总经理有权依照法律以及合营公司合法的规章制度，对除了高级管理人员之外的违反劳动纪律的人员进行处罚，直至辞退

33、。第七十九条 合营公司允许依据中国法律成立工会。并依法按期向工会拨付经费。第八十条 合营公司与员工个人订立劳动合同，劳动合同应当上报劳动部门备案。第八十一条 不在合营公司经营管理机构任职的董事会成员不在合营公司享受工资、福利待遇。三方推荐的高级管理人员执行合营公司统一制定的工资福利以及补贴标准。第八十二条 合营公司有权对违反合营公司的规章制度的职工给予警告、记过、降薪等处罚、处分，情节严重的可解除合同，被解除合同的职工，报当地劳动部门备案。第八十三条 合营公司根据中华人民共和国和地方关于劳动者保护的有关规定，确保安全和文明的工作环境，保证职工在正常的环境下工作。第十三章 保险、税务、合营期限、

34、解散、清算第八十四条 合营公司在经营期内为保护公司不因各类灾害而受损失，应向中国人民保险公司投保。保险的险别，投保的价值和期限等应由董事会作出决定。发生的保险费由合营公司承担。合营公司的税务事项按照中国有关税务法律法规执行。第八十五条 合营公司的营业期限年，自营业执照签发之日起至第年月日止。合营公司营业执照签发之日为合营公司的成立日期。如经三方同意，董事会会议一致通过，可以在合营公司期满前六个月，向原审批机构申请延长合营期限。第八十六条 发生下列情况之一，任何一方有权依法终止合营：1、 合营公司期限届满；2、 合营公司累计亏损金额超过合营公司注册资本的百分之五十，而且合营公司和三方不能就重建合

35、营公司资本结构达成一致，导致合营公司无法继续经营的；3、 由于不可抗力造成严重损失，以致合营公司无力继续经营的。第八十七条 合营公司在得到终止营业批准之后，应当立即进行财产清算，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，报有关部门审核，在清算期间，合营公司应停止其经济活动，清算委员会应负责要求合营公司遵守有关的法律程序，合营公司在缴清应纳税款的前提下，应给予债权人优先清偿权，剩余的资产应在三方中按出资比例进行分配。第八十八条 有下列情形之一的，合营公司清算组应当自合营公司清算结束之日起三十个日历天内向合营公司登记机关申请注销登记：1、 合营公司被依法宣告破产；2、 董事会决议解散；3、 依法

36、被吊销营业执照、责令关闭、被撤销、解散；4、 法律、行政法规规定的其他解散情形。第八十九条 合营公司解散后，各项账册应当由甲方保存。第十四章 合同的修改、变更、解除第九十条 对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙、丙三方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。第九十一条 经甲、乙、丙三方一致同意修改后的合营合同的补充协议与原合同具有同等效力，若先后约定不一致的，则以后约定的条款为准。第九十二条 由于不可抗力或者其他合营公司生产经营所依据的条件发生重大变化，致使合营合同无法履行时，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合营合同。第九十三条 由于一方不履行合营合同、合营公司章程规定的义务或严重违反合营合同、合营公司章