国际投资学案例大全

1、关财务公司方面的接洽，上汽正式参股通用大宇使双方的战略联盟更紧密。上汽集团作为通用汽车在中国及亚太地区重要的战略合伙伴的身份人股通用大宇，表明通用汽车与上汽的战略合作伙已跨出中国国界，走向世界。2，是一种提高国内市场份额的巧妙方式山东大宇工程，是大宇汽车在破产之前和山东省方面合资建设的，总投资78亿元，主要生产轿车零部件。按照原计划，山东大字工程生产的产品全部返销韩国，但随着大宇汽车的破产，该返销计划被迫终止，工程停产，78亿元的投资变成了废墟。上海通用2001年就开始与山东烟台进行厂接触，真正谈判是在2002年年初。上汽集团此次收购大宇10的股份，伴随着通用重组大宇计划的进程，也为上汽和山东

2、大宇的谈判铺平了道路。因为根据重组大宇计划安排，重组计划包括债务重新安排、还债措施和业务拆分。随着上汽、钟木参与收购大宇股份的落实，债务重新安排已经完成。因此重点将是业务的拆分，即在新合资公司成立后把大宇的海外资产以工厂为单位卖掉。正如前面提到的那样，从收购大宇的协议来看，通用的思路是选择大宇比自己强的业务来弥补自己相对薄弱的那部分业务。通用收购韩国大宇在表面看来是一个大手笔，但是经过资产层层剥离后，除开大宇本土的部分产业，海外资产只要了一个越南的工厂。就中国市场来看，通用在中国的市场占有额也是大宇不能企及的，所以通用对于大宇在中国的业务并不十分看重。如果通用看中大宇的海外工厂，完全有能力在2

3、002年 4月收购时把它一并买下，并且像山东大宇这样的零部件工程和通用本身的业务范围存在着冲突。所以，通过分析可以看出，山东大宇工程作为大宇惟一在华资产。上汽集团参与收购大宇资产，最终目标将是中国市场，上汽集团此次的借船出海可以说是一举两得的行为。(三)思考题1. 上汽集团“借船出海”说明了什么？上海汽车工业集团“借船出海”，实施出海跨洋战略说明，近年来中园经济的飞速发展，使得中国已经开始踏上了条对外直接投资的道路。目前，中国的跨国兼并和收购行动非适度，有一个很好的战略性的开端。2. 我国跨国兼并迅速发展的原因是什么？五年内中国的跨国兼并和并购必将得到快速的发展，主要原因为以下四点：(1) 中

4、国积累了大量的资本储备；(2) 中国劳动力的管理和技术素质越来越高；(3) 由于竞争日益激烈，中国很多行业对于高附加值的品的需求越来越大；(4) 中国公司非常愿意学习发达国家的管理经验。案例二：斯沃琪(Swatch) 集团避税案(二 ) 案例评析转移定价和不合理分摊成本费用，使得跨国关联企业在不同国家境内的各个经济实体的真实盈亏状况被歪曲，因而各个实体所承担的税负与其实际盈利水平不符。为使关联企业在各国的经济实体的利润额尽可能符合各自的实际经营情况，就必须对关联企的国际收入和费用依据某种标准重新进行分配，以此消除关联企业通过逃避在某个国家的纳税义务以减轻企业总的国际税负的可能性，使有关各国都能

5、征得理应归属于自己的那份税款。目前，许多国家对关联企业之间的收入费用进行分配时都根据所谓的正常交易原则，即将关联企业的总机构与分支机构、母公司与子公司，以及分支机构或子公司相互问的关系，当作独立竞争的企业之间的夭系来处理。按照这一原则，关联企业各个经济实体之间的营业往来，都应按照公平的市场交易价格计算。如果有人为地抬价或压价等不符合这一原则的现象发生，有关国家的税务机构则可依据这种 公平市场价格，重新调整其营业收入和应承担的费用。根据正常交易原则，各国制定的管辖转移定价税制针对关联企业内部进行的贷款、劳务、租赁、转让和货物销售等各种交易往来，规定了一系列确定评判其公平市场交易价格的标准和方法。

6、例如在审查关联企业之间有关交易是舌符合正常交易原则方面，许多国家的转移定价税制都规定了税务机关可按比较非受控价格法、转售价格法、成本加成法以及其他合理方法依次进审定合调整。如果关联企业间的有关交易往来作价背离厂上述有关标准或方法确定的公平市场交易价格，税务机关可认定纳税入存在转移定价行为，并根据公平市场交易价格对有关交易价格进行重新调整。(三)思考题1. 斯沃琪采取转移定价避税的动机是什么？关联企业可以诵过转移定价特设在高税率国的企业的利润人为地转移到位于低税率国的某个企业实体上，避免在高税率同承担较高的所得税纳税义务，从而使关联企业的总体税负大大减少。2. 各国防止企业国际投资中的转移定价避

7、税手段是什么？许多国家对关联企业之间的收入费用进行分配时都根据所谓的正常交易原则，即将关联企业的总机构与分支机构、母公司与子公司，以及分支机构或子公司相互问的关系，当作独立竞争的企业之间的夭系来处理。关联企业各个经济实体之间的营业往来，都应按照公平的市场交易价格计算。如果有人为地抬价或压价等不符合这一原则的现象发生，有关国家的税务机构则可依据这种公平市场价格，重新调 整其营业收入和应承担的费用。案例三：沃尔玛中国扩张的教训四、案例评析第一，沃尔玛的抢滩战略受阻。沃尔玛因为据建工会，频频和各地政府机构发生冲突。同时由于种种原因，在进入中国以来一直没有进入上海。因为上海进驻的失败，不仅使沃尔玛痛失

8、了中国最大的城市市场，也让它的中国战略大为受阻。从选址布局看，沃尔玛采用了华南、华北、东北、西南四大板块的分散布局方式，但这种布局使作为沃尔玛核心竞争力的物流体系难以发挥效应，不仅物流与供应链很难支撑，也不能形成规模效益。其次，文化本土化不够，是沃尔玛的另一个软肋。从国际范围来看，沃尔玛的海外扩张初期，往往和当地的文化格格不入。在足球王国的巴西，沃尔玛大力促销高尔夫球杆；在天气炎热的墨西哥，沃尔玛积极推销溜冰鞋；在民风拘谨的德国，沃尔玛店员的笑脸迎人，却让常常让一贯严肃认真的德国顾客不习惯。再次，中国的特殊国情使得沃尔玛优势难以发挥。物流和信息都是沃尔玛在美国的优势。沃尔玛中国的物流管理系统优

9、势却没有发挥出来，高速公路发展水平还比较低、同时运输成本高，使得围绕一个配送中心密集建店的做法无法在中国实施。沃尔玛的信息系统备受业界推崇。借助自己的商用卫星，便捷地实现了信息系统的全球联网。然而，由于受国内政策的限制，全球采购系统和全球物流系统的有效共享在我国市场大打折扣，后台物流系统各环节同样不能做到像在沃尔玛美国那样严密配合，无法发挥应有的效率。五、案例启示2006年，素以资金雄厚、国际化经营著称的家乐福和沃尔玛两大国际超市连锁企业接连撤出韩国，转向中国和越南等其他国家。家乐福和沃尔玛之所以败走韩国，从某种意义而言，不成功本土化战略正是国际化扩张失败的罪魁祸首。到海外去的跨国公司实施本土

10、化必须根据该国特有的市场环境和社会环境来调整公司原有的制度建设，不断促进整个公司的和谐与统一发展，沃尔玛的信息系统和物流配送系统不能完全发挥作用便是很好的例子。国际投资中，跨国企业的海外扩张必须保持与当地政府良好的关系、实现有效的本土化原则，并根据实际情况调整公司的布局和运作，这些都是从沃尔玛中国的例子中需要被我们学习和吸取的 教训。六、思考题1其他的零售业巨头采取的是怎样的扩张方式？与沃尔玛谨慎的出击方式不同，家乐福等零售巨头的作法是直捣中心城市。在北京、上海和一些经济活跃的大城市开设门店和大型购物广场，在激烈的竞争中，尽量打出自己的品牌效应。而与之对应，沃尔玛在中国采取了明显的“先二线，后

11、一线”的试探性布局方式。2本土化战略在零售业企业国际投资中的作用？通常而言，文化具有时间延续性和形式稳定性。跨国投资的零售业进入特定市场面临正是这样一种包括文化在内的全方位的挑战。只有适应该国特有的市场环境和社会环境，调整公司原有的制度建设，不断促进整个公司与当地环境和谐与统一发展，才能实现国际投资的 目的。案例四：中海油并购尤尼科失败二、案例分析1. 战略失误当今时代，政治与经济越来越成为一个统一的整体。中海油竞购优尼科，起初还只是美国媒体上的一个商业事件。但是，当“中海油以贯彻国家的能源战略为己任”、“中海油作为大型国企担负着确保国家能源安全的重任”等慷慨陈辞公之于众后，美国政客和愤青们的

12、敏感神经被触动了。美国著名经济学家克鲁格曼6月 27日在纽约时报的专栏发表文章，认为今天的中国比当年的日本可怕，还抱怨说面对来势汹汹的中国，美国却一方面依赖着人民币，另一方面还依赖着中国在六方会谈等事宜上政治斡旋的力量。克鲁格曼的结论是，美国应防止中海油成功收购优尼科。两天后，美国众议院就以333比 92票的压倒优势，要求美国政府中止这一收购计划，并以398比 15的更大优势，要求美国政府对收购本身进行调查。中海油动不了优尼科这块“奶酪”；但是，旧M的PC业务这块“大奶酪”，尽管新鲜度有点问题，但联想吃得很香。这是为什么？旧M将视同鸡肋的PC业务卖给联想，几乎谈不上对“美国国家安全”有什么影响

13、。但石油和PC纯是两码事：石油是国家的战略性能源，为了石油，美国甚至不惜发动伊拉克战争。中海油收购尤尼科之时，正是伊拉克战争僵持不下，世界油价飞涨，美国举国上下在讨论能源安全问题的时刻。美国待售的企业中，的确有不少优质资产。但买什么不买什么，其中却大有学问。日本是世界第二经济大国，也是能源紧缺大国。上世纪 80年代，日本人正被钱多烧得难受，到处收购美国资产，但收购的都是像洛克菲勒中心、Columbia Pictures 这类软性产业，这其间自有玄机。中国要和平崛起，中国企业却显然还没研究透“软收购”规则。2. 战术失误竞购过程中最重要、最值钱的是并购机密。美国东部时间2004年 12月 25日

14、，只身赴美的中海油董事长兼首席执行官傅成玉，在洛杉矶某饭店与美国加州联合石油公司董事长威廉姆斯进行秘密会晤。谈话围绕中海油并购优尼科的内容展开。这本来是绝密的密谋，2005年 1月 7日的英国金融时报却将其抢先曝光。报道甚至提到，中海油计划出价130亿美元现金，购买优尼科后出售其在美国的资产。这个爆炸性消息一出，优尼科的股价随即高幅上涨50%，而中海油的股价则有所下跌，中海油的收购难度也大大增加。一个尚在“娘胎”中的并购事件，所准备的出价水平、拟聘请的顾问以及并购后整合战略等，在10天之内就被曝光，并购的严肃性和并购者的战略实施水平很令人怀疑。中海油在并购过程中泄密频频，“中海油以贯彻国家的能

15、源战略为己任”这类出自于中海油的内部讲话的“豪言”，也轻易地泄露成为美国政客手中的把柄。三、案例启示可以一只眼睛瞄着经济，另一只眼睛盯着政治，但不要轻易把企业行为习惯性地上升为对国家负责的高度，更不要忽略那些隐藏在各种 细节中、最后可能影响整个局面的魔鬼。这是中海油并购留给中国企业的最大财富。四、思考题.思考：中海油并购案给那些即将“走出去”的中国企业带来的启示是什么？（ 1）企业走向国际时要做好充分调查研究和全方位准备此番中海油案例将国际商战的扑朔迷离表现得淋漓尽致。事前所做的调查研究不可谓不充分，一波三折后，洋独董们聘请的诸家机构调研结论甚至比原先更好，但是这样多的美国著名机构和著名专家却

16、任谁都没想到在全世界极力倡导市场化、商业化理念的美国会对一个商业工程大讲政治。这足以提醒我们不可以轻信任何承诺，必须在出征之前更加充分地设想问题和困难。（ 2）中国公司应该深入研究“走出去”的“自我营销”策略中海油遭遇美国“政治门”从另一个侧面说明，我们有必要思考更加有效的自我营销策略。中国仅仅对外宣示“和平发展”是不够的，更重要的是用更加有效的方式、方法让西方世界和美国进一步深入了解中国、了解中国企业，化解因为陌生和偏见带来的本能防范和恐惧感。商业活动中的心理因素常常有“四两拨千斤”的作用，改变认知决非例行的公关程式就能迅速解决的事情。中海油竞购中，起作用的一个重要因素是雪佛龙利动用政治手段

17、有意放大对所谓“中国威胁”的恐惧感。这也促使我们自问：在国际舞台上，政府如何更好地向世界营销中国？企业如何更有效地营销自己？案例五：蒙牛为何引入国际资本？二、案例分析蒙牛并不缺钱，为何还要引入国际资本呢？这正是要义所在。不缺钱的蒙牛引入国际资本在资本经营方面可以起到三方面的作用。其一，通过产权经营优化资源配置。产权既是一种权益，同时也是一种资源。蒙牛将一部分产权让渡国际资本，意味着将优质资产引入企业。此次注资蒙牛的摩根斯坦利、鼎晖投资、英联投资3家有限公司，皆为实力不菲的国际财团。在3家投资公司注资的同时，它们派出的董事也相应进入了蒙牛的董事会，参与蒙牛的企业经营管理，这又会相应提升蒙牛的经营

18、管理水平，使其向国际化水平看齐。资本是资源，在某种意义上说，管理也是资源。从这一双重角度观察，蒙牛引入国际资本确实起到了优化资源配置的功效。其二，在国际市场迅速扩大影响。当一个企业达到一定规模和实力后，提高在国际市场上的知名度就成了企业发展的必然要求，通过企业产品在国际市场的渗透就是通常做法之一。但通过这种做法在国际市场上提高企业知名度恐怕要假以相当的时日。如果有能使企业在国际市场上知名度迅速提升的做法那又何乐而不为呢？一般而言，作为专业化的国际投资公司在其投资行为发生后，必须在国际资本市场上公布其交易信息。3家国际投资公司对蒙牛注资后，也必须遵循上述程序。这意味着蒙牛通过国际资本的跳板纵身跃

19、入了国际市场的视野。其三，为企业进入国际资本市场奠定了良好前提。到国际资本市场融资是许多中国企业梦寐以求的事情。一个企业可以单枪匹马杀进国际资本市场，但该企业最终被国际资本市场所接纳恐怕要费些周折。而蒙牛在被3家国际投资公司注资后，意味着它已经获得了国际资本的积极评价，而国际资本的积极评价本身又意味着企业的良好市场发展预期。在此基础上蒙牛进入国际资本市场，无疑提高了其在国际资本市场上市的资质。蒙牛携国际资本进入国际市场，其中隐含的潜台词是值得我们注意的。案例六联想的跨国投资规划与决策跨国投资规划与决策无疑在企业发展中具有极为重要的作用。分析联想进军海外市场的成功经验, 可以提供中国企业发展海外

20、直接投资的有效途径和举措。一、联想的海外直接投资1. 进军海外市场1984年 11月 1日，联想集团公司的前身中国科学院计算所正式成立。当时只有20万元的投资，由于缺乏资本，他们通过提供维修服务、讲课、帮助客户攻克技术难题、做销售维修代理等业务，几个月赚取了70万元人民币和6万美元。这笔收入为他们开发拳头产品提供了必要的资金。联想自成立起，始终坚持“以科研成果为国民经济做贡献”。1985年 11 月，“联想式汉卡”正式通过了中国科学院的鉴定。经过几年奋斗，联想公司生产的高技术产品广泛应用于全国各地的各行各业，有些还远销国际市场。同时公司的资产、人员数量、营业额、税利等也迅速增长。但是，公司总裁

21、柳传志却认为，联想“还只是一叶飘零小舟，经不起大风大浪的冲击”。他明确提出：“争取在几年内创办成全国第一流的外向型计算机企业，为国民经济作出更多的贡献”。为创建外向型高科技企业，1988年公司便制定并实施了一个海外发展战略规划，探索进军海外市场的途径。这个战略规划主要包括“三部曲”和“三个发展策略”。（ 1）三部曲：第一步，在海外建立一个贸易公司，进入国际流通领域，作为寻求开发外向型产品的突破口。1988年 4月，联想电脑有限公司在香港成立，开业时仅投资90万港币，3个月就收回全部投资。第二步，建立一个有研究开发中心、有生产基地、有国际经销网点的跨国集团公司。这是整个外向型事业的重心所在，是关

22、键的一步。1989年 11 月 14日，北京联想计算机集团公司正式宣告成立，是实现这一步的重要标志。第三步，1993年在海外上市，形成规模经济，开始跻身于发达国家计算机产业之列。（ 2）三个发展策略（海外发展战略）：第一是“瞎子背瘸子”的产业发展策略。所谓“瞎子背瘸子”，即取其优势互补之意。香港联想公司是由3家各有优势的公司合资而成的。其中，香港导运公司熟悉当地和欧美市场，有长期海外贸易经验。另一家中国技术转让公司能提供坚实的法律保证和稳定可靠的贷款来源。北京联想公司的优势在于其技术和人才实力在香港无与伦比。在海内外产业结构上，联想也运用了互补原理。香港是国际贸易窗口，信息灵敏，适合搞开发和贸

23、易，而生产基地则需要建在内地。同时，香港移民倾向严重，缺少技术人才。基于这种情况，公司决定派一批高技术人员在香港成立研究开发中心，而把生产基地主要放在国内。第二是“田忌赛马”的研究开发策略。联想的做法是，摸准市场需求，选准突破点，集中优势兵力，断其一指。当时286微机在欧美有极广阔的市场，充斥这个市场的主要是台湾和韩国的产品，而联想微机可以与它们较量。从技术上说，在国际市场上286属于“中马”“下马”的范围，联想决定拿出“上马”来和竞争对手对阵。于是，公司投入较为充裕的资金，调动一流技术人才，运用先进的设计思路，选用国际通用的、集成度最高的、最新生产的元器件，使设计出来的机器成为上乘产品，性能

24、远远优于台湾、韩国和香港当地的产品。第三是“汾酒与二锅头酒”的产品经营策略。他们认识到，要想跻身国际市场就必须优质低价。由于公司技术和人才实力强，国内劳动力价格低廉，生产成本低，完全可以做到这一点。联想286在当时可以说达到了“汾酒”的质量，卖的却是“二锅头”的价格，这就使联想产品挤进了国际市场。另外，联想集团与旧M、惠普、康柏等计算机集团互换市场或商标使用，通过在美国建厂生产或商标互用占领美国市场。2. “大船结构”管理模式联想的决策者认识到，没有一支组织严密、战斗力很强的队伍，企业就成不了气候，进军海外市场也就无从谈起。于是他们探索出了“大船结构”。这种模式是组建跨国集团公司，实施“集中指

25、挥，分工协作”，人员统一调动，资金统一管理。“船舱”实行经济承包合同制。1988年，公司按工作性质划分了各专业部，实行“船舱式”管理，任务明确，流水作业，有利于提高工作质量和效率，有利于实现按劳分配，调动职工积极性，确立企业职工的主人翁地位。同时，逐步实行制度化管理。从1998年起，公司开始完善各种企业管理制度，着力进行规范化企业管理，为创建大规模外向型企业作准备。3. 面向未来为把联想办成一个长久的、有规模的高科技企业，最终成为具有世界水平的高科技产业集团，联想制定了企业发展的近期、中期和远期目标。近期目标是到2000年完成经营额30亿美元，进入世界计算机行业百强60名以内；中期目标是到20

26、05年左右，完成100亿美元的营业额，逐步逼近世界500强的入选范围。远期目标是在2018年之前以一个高技术企业的形象进入世界500强的企业行列。二、联想海外直接投资的成功经验联想经过16年的奋斗，发展成为开发、生产、销售、信息、服务五位一体的跨国集团公司，并已跻身于世界计算机产业的先进行列。联想的成功是一个奇迹，这一奇迹的出现，靠的是联想决策者具有战略眼光，靠的是决策者善于制定并实施企业的海外发展战略，靠的是联想员工的共同努力。联想集团创造了中国企业海外直接投资极为丰富和宝贵的成功经验。1. 适时提出海外发展战略为了促进联想的发展和适应国际经济一体化、企业国际化的经济发展趋势，联想决策者把“

27、创办计算机产业、跻身国际市场”作为联想人共同的理想和目标。1988年联想便制定并实施了海外发展战略。只有充分利用国内外市场，才能使企业得以迅速发展和壮大。善于制定并实施海外发展战略。联想海外直接投资的成功，可以说是联想海外发展战略的成功。从1988年联想就制定、实施了一个海外发展战略并达到了预期目标。1998年，联想又制定了一个面向2018年的跨世纪发展战略，这一战略正在有效地实施之中。这一切说明了制定正确的海外发展战略是企业海外投资取得成功的关键。2. 拥有技术上的比较优势我国在计算机软件技术方面居于世界领先地位。联想选择计算机产业来实施其海外发展战略，进行海外直接投资，具有技术上的比较优势

28、，这是联想集团进军海外市场成功的重要条件。我国在航空技术、遗传工程、光纤通讯等高科技领域均处于世界先进水平，这些产业和部门可借鉴联想的成功经验，发展对海外的直接投资，发挥其技术上的比较优势，促进企业的发展，加快企业的国际化进程。3. 把握好海外投资的时序1988年 4月，在香港成立的联想电脑有限公司是我国较早发展海外直接投资的企业，起步较早。如今，联想已拥有先进技术和一定经济实力，可利用亚洲经济处于低谷之际，收购日、韩、新加坡等国家在全球各地的企业，扩大进入地区和范围。还可收购日、韩等国的倒闭企业，降低进入成本。当然这种进入是有选择的，而且要有切实可行的策略。从投资主体、投资区域和进入方式角度

29、来看，联想的海外投资符合“循序渐进发展战略”。联想选择的是具有世界领先地位的高科技产业发展海外直接投资的。高科技产业的国际竞争激烈、风险大，只有采用“循序渐进发展战略”，才能保证企业海外投资的顺利发展。我国传统工艺技术的海外投资，则可选择“跳跃式发展战略”。4. 海外投资主体选择联想建立了“集中指挥，分工协作”的大船模式，以“国内具有一定规模的生产型企业集团+跨国贸易公司+股票海外上市”的方式组建联想跨国集团公司。只有这样的大型企业才能经得起狂风巨浪，才能跻身于发达国家计算机产业之中。大船模式更需要严密的管理机制。联想实施了现代企业管理制度，利用“大船文化”充分调动广大职工的积极性，使联想具有

30、更强的凝聚力。这是联想成功的制度基础。5. 选择好海外投资区位我国计算机产业是在世界具有领先地位的高科技产业。联想的投资区位选在欧美发达国家和中国香港地区，一方面企业可获得高额利润，另一方面企业又可取得发达国家最先进的技术。我国传统技术企业可以向周边发展中国家进行投资，这些国家与我国有着相近的经济、文化条件，容易接受我们的技术和产品。6. 选择好融资方式欧美和我国香港的资本市场发达，融资方式多，融资手段完善、规范，尽可能地利用发达国家的资本市场来筹措投资资金，可为企业注入较充足的资金，增强其竞争力。海外直接投资融资方式应该是多样化的，应针对不同情况采用不同方式。对发展中国家的投资应以技术、设备

31、投资和贷款为主的方式进行，还可利用其他融资方式筹措投资资金，满足海外直接投资的资金需要。7. 选择好进入方式联想在进军海外市场的初期不具备综合优势，就有针对性地选择了合资方式（如1988年成立的香港联想公司由3家各具优势的公司合资而成）。当积累了海外投资的经验、拥有技术上的优势后，就选择以独资形式进入欧美市场。这样既确保了先进技术不会迅速消散，又使企业获得了超额利润。思考题： 联想跨国进军海外市场的成功经验是什么？（ 1）适时制定跨国投资规划；（2）拥有技术上的比较优势；（3）把握好海外投资的时序；（4）海外投资主体选择；（5）选择好进入方式；（6）选择好融资方式；（7）选择好海外投资区位。案

32、例七深圳比克电池美国借壳上市1. 借壳上市上市的捷径借壳上市，是反向收购的俗称，是指企业在资本市场上并购一家已上市公司，将自身的业务和资产并入上市公司，获得上市公司的资格。将借壳上市称之为上市捷径的原因在于：（1）时间短，成本低。在美国IPO 通常需要一年，成本一般为150万美金。而通过借壳上市整个过程 3-6 个月，壳成本在10万至50万美元。壳公司一般指零负债、零资产的公司（2）风险小。IPO 若不成功，前期的巨额费用作为沉没成本无法收回。而借壳上市则不存在这方面问题。并且，主体公司在上市前也容易私募融资成功，投资者往往愿意投资以图上市成功后转为上市公司股票而获得收益。正因为上述原因，广大

33、中国企业纷纷赴美借壳上市。越来越多的企业选择借壳上市作为进入美国资本市场的通道。尤其在OTCBBt的中国企业无一例外都是通过借壳上市的方式进入。2.OTCBB驿站还是终点OTCB丽场的全称叫做 Over the Counter Bullet Board ,即场外柜台交易系统，是一个能够提供实时的股票交易价和交易量的电子报价系统，开通于1990年。OTCBEM有真正的创业板特征：规模小、门槛低、费用少。没有上市标准；不需要在OTCB进行登记，但要在 SEC登记；上市费用非常低，无需交纳维持费；在股价、资产、利润等方面没有维持报价或挂牌的标准。只要经过SEC核准，有三名以上做市商愿为该证券做市，就

34、可以向NAS"请挂牌。挂牌后企业按季度向SEC提交报表，就可以在 OTCBBt面流通。在OTCBBk很少有大机构投资者，而多以小型基金与个人投资者为主。现在对OTCBB勺态度有两种倾向，一种将 OTCB静同于NASDAQ将其神化；另一种将 OTCBBB为“垃圾股市场”，将其妖魔化。我们要 正视OTCB邪场。OTCBEB?场上包括从主板市场退市的、达不到主板市场挂牌条件的企业。其中多为中小型企业，不乏一些具有成长潜力 的优秀企业，在达不到在主板挂牌条件的情况下，先在OTCBBk发展，微软就是从 OTCB推牌升级至纳斯达克；而 OTCBBk的股价平均为0.09美元，存在大量所谓的“垃圾股

35、”，这也是不争的事实。2005年2月4日的数据显示，48家在OTCBBk市的中国企业中，有10家股 价在4美元以上，30家公司的股价在1美元之内。有良有莠，有发展的机会也有停滞的可能，这就是 OTCBB在OTCB推牌交易的公司，只要净资产达到400万美元，年税后利润超过75万美元或市值达5000万美元，股东在300人以上，股价达到4美元/股的，便可直接升入纳斯达克小型股市场。净资产达到600万美元以上，毛利达到100万美元以上时公司股票便可直接升入纳斯达克主板市场。对大多数企业来说，他们的目的是主板上市，OTCBER是一个驿站，并非终点。升级到主板的企业，绝非用幸运一词可以概括。每一家借壳上市

36、企业的挂牌股价和市盈率都会有差异。与之密切相关的是企业的财务状况，市场状况等。而在主板市场上高手林立，业绩好、成长性好的公司比比皆是，想在OTCBB兑颖而出，绝非易事。对某些企业来说，OTCBB1一个驿站，对于更多的企业，OTCBBW是无奈的终点。资料显示，2005年1月21日，MCFFT比克换股成功后，股价立即飙升，最高价位到达6.0美元，而最低也是在4美元之上。只要再维持4美元以上的股价，比克进入 NASDAQ1日可待。而难度就在于此，借壳之后，优质资产注入壳中，通过做市商机构的交易股价自然会上涨， 而是否可以维持高位，而非昙花一现？对于比克来说，维持高位应该并非难事，一方面比克优异的资质

37、，另一方面比克现在已获得投资者的青睐，获得1700万美元的资金支持，投资者若要取得最大收益，必将进一步追捧至NADAQS到4美元/股是升级至主板的必需条件，这成为绝大多数企业的最大的门槛，也是值得企业细细思量的地方：到OTCBBk市，究竟能否升级主板？升级不成，又有何种融资方式？3.上市公司私募锁定成功在OTCBBt市后有多种融资方式，分为两大方向：权益性融资和债券融资。权益性融资有新股增发、二级发售、远期凭证、资本私募等方式；债务性融资有银行贷款、债券发行等方式。理论上从OTCB融得资金是没有问题的，现实是绝大多数企业都无法在OTCB威得资金。从实际操作上来看，PIPE （上市企业的资本私募

38、）越来越成为中小型企业的主要资金募集方式。在主板交易的公众公司以及在 OTCBBt的公司，都可进行 PIPE。在OTCB而场上私募融资不需要任何审批，融资次数和数量没有硬性规定，主要看企业的业绩和发展前景。PIPE融资对象主要为机构投资者。PIPE无前期费用，但需要承销商一定的折扣，而且私募的股价只有公开市场价的8成左右。深圳比克融资1700万美元，就是属于 PIPE。私募的投资者，回报巨大。投资的1700万美元，短短的时间，比克的市值已飙升至2.3亿美元。对于比克来说同样获益匪浅。一方面融得了巨额资金。一方面，私募资金的投入又给了外部投资者更多的信心，公司的价值在投资 者心中有所提升，为进一

39、步融资或升主板奠定了基础。比克的融资成功告诉我们：在 OTCBBU私募方式融得巨额资金绝非不可能，只要运作得当，完全可以达到良好的效果。思考：比克融资案例带给我们什么启示？参考答案：（1）美国资本市场是世界上最严格的市场。欲到美国上市，首先须审视自己：是否具备健全的财务制度、良女？的业绩等。（2）如果自身实力适合在美国上市，要选择最佳的资本运作方式，制定适当的融资策略。案例八中国企业为何到百慕大进行海外上市？这些上市公司为什么不选择证券市场所在地注册而要绕道遥远而陌生的开曼、百慕大？参考答案：在百慕大海外商有四个好处：注册程序简单、减少风险、避开外汇管制和合法避税。开曼、百慕大、维尔京这些小岛

40、作为离 岸注册的乐土，可给企业省去了不少繁琐的手续和规则的麻烦：公司设立发起人不要求是当地居民或国民，无需向当地税务局提供财务 报表；公司可以不必在注册地生产经营，从而把注册资本移作他用；法律环境宽松、保密性好，也是开曼、百慕大等地的突出特点；现 在国内有大量代办注册离岸公司的中介机构，其完整配套的服务为企业提供了便利，使得距离不再成为阻隔。案例九：流入巴西的 FDI试根据以上材料分析近年来巴西吸收FDI增加的主要原因。1 .采取了稳定宏观经济的政策，保证了经济稳定和经济增长，增强了投资者的信心；2 .经济开放和私有化计划的顺利推进，这成为吸收FDI的重要推动力；3 .巨大的市场吸引力，这对以

41、服务当地市场为目标的服务业FDI构成了强大吸引力案例十：欧洲迪斯加乐同的教训试用邓宁的OIL理论的有关原理分析欧洲迪斯尼乐园失败的原因。邓宁OIL理论为跨国经营中出口、许可贸易和国际投资三种方式的选择提供了一种解释。在本案例中，欧洲迪斯尼经营失败的原因主要是进入模式的选择错误，关键是未仔细考虑在区位优势是否具备的情况下，就贸然通过直接投资方式进入。在欧洲迪斯尼开办的1992年，欧洲大多数国家收入已经很高，闲暇时间的支配方式和娱乐习惯已经形成，因此，不管是游客人数还是人均游乐开支均低于预计水平，在此种情况，根本不具备国际直接投资所必需的区位优势，贸然进入终将导致失败。如果欧洲迪斯尼采取的是东京迪

42、斯尼的技术转 让方式，迪斯尼集团的损失也不会这么大。可惜的是，迪斯尼集团在高客流高支出的日本采取了低风险低收入的技术转让方式，而在低 客流低支出的欧洲采取了高投资高回收高风险的直接投资方式，恰好是张冠李戴，南辕北辙。案例11: “耐克”的奥秘 试用“价值链”的有关原理分析耐克公司成功的奥秘。耐克赖以成长壮大的秘密不在制造环节，而在其对产品设计和广告营销环节的控制，这用“价值链”的原理很容易解释。因为在运动鞋 行业，其制造环节料重工轻，规模经济效益有限，生产工艺成熟，而其研究开发和广告推销环节，固定成本高，产品的广告边际成本 低，经济规模效应高，是应关键控制的战略环节。耐克球鞋在市场上主要靠其“

43、最佳设计”和高档名牌为号召，不惜重金聘请麦克乔 丹等顶级明星在美国电视节目收视率最高的黄金时间作广告，成功地塑造了耐克球鞋的高档名牌形象。耐克这种“抓住设计、营销、外 包生产制造”的价值链战略是其成功的奥秘所在。这个案例给我们的重要启示是：通过“价值链”分析来剖析企业竞争优势，从而确定正确的经营战略是企业成功的关键之一案例12：花旗银行与旅行者的并购案试根据以上案例分析近年来跨国银行购并趋势的背景和动因。1. 金融全球化和自由化的趋势使得跨国银行面临日益强烈的外部压力，尤其是来自于非银行金融机构的竞争，为了应对竞争，跨国银行纷纷拓展业务领域，向全能化的方向发展，购并成为跨国银行实现快速拓展的有

44、效途径。案例中，通过与旅行者集团合并，新花旗集团成为了集银行、保险、投资银行等多项业务为一体的全能金融集团，综合竞争力大大提升。2. 跨国银行的购并不再是单纯的大吃小，而更多的是追求强强联合和优势互补，花旗与旅行者的合并就是典型，不仅实现了资产规模上的强强组合和业务上的互补，无形资产的利用上也达到了“双赢”的效果。案例13：铁路特许经营权结合该案例，分析世界银行集团发挥的投资推动作用。1. 当国内投资率不高，储蓄无法转向投资时，如何利用外部资金加以推动。2. 世界银行集团的权威性和技术性帮助的作用。案例14: IBM、西门子和东芝的战略技术联盟试对该案例作简要分析。随着国际竞争环境的日益复杂和

45、竞争压力的不断增大，跨国公司为了获取保持其垄断优势的技术资源，不仅通过其自身体系内的研究与开发，还通过体系外的合作与交流，跨国公司研发战略联盟就是一种重要的体系外合作方式。旧Mk西门子和东芝都是半导体行业的巨头，也是主要的竞争对手，他们能“心平气和”地走到一起来合作研究、开发，除了宏观环境因素外，主要与半导体行业的微观特征有关。一方面是产品生命周期短，工艺革新率较高，另一方面是研究与开发需要承担高额成本和风险。这三家公司缔结联盟的主要目标就是分担在设计新型芯片中涉及的高额成本（ 估计要10亿美元）及其风险和实现知识共享，保持关键技术独占性，从而排挤新的竞争者，形成寡占竞争的态势。案例15:德国

46、的MG融矿物集团的一次期货交易MG公司在期货交易中的损失说明了什么？1. 当前衍生证券投资的发展非常迅速，并表现出明显的跨国化趋势。2. 国际衍生证券交易中蕴藏着巨大的风险，亟待有关各方加强监督与管理。案例16：新加坡的投资环境1. 试用等级评分法对新加坡投资环境计分。各项因素分数依次为：12， 12， 12， 20， 12， 6， 10， 12，合计96分，总体上新加坡投资环境非常优异。2. 我国首都钢铁公司在海外投资很多，它适于到新加坡投资吗？为什么？若首钢为获取自然资源与开拓市场为目的，则新加坡的投资环境并不适合，但若为获取信息与融资为目的，则新加坡为一合适投资场所，具体适合不适合须依企

47、业投资动机而定。案例17：斯洛文尼亚与中国的投资政策1. 斯洛文尼亚政府对投资者对外投资的要求是什么？对政府没有明显的未偿税收债务；在预备对外直接投资的前一年有确定收益；向税收主管部门提供资产负债表，包括国外营运活动的详尽财务记载。2. 谈中国与斯洛文尼亚对外投资政策的不同。斯洛文尼亚对对外投资无优惠政策；斯洛文尼亚对对外投资限制相对较少，审批较为宽松。若首钢为获取自然资源与开拓市场为目的，则新加坡的投资环境并不适合，但若为获取信息与融资为目的，则新加坡为一合适投资场所，具体适合不适合须依企业投资动机而定。案例18：越南的新外国投资法根据以上资料，试评越南的新外国投资法。该法总体上体现了越南希

48、望大力吸收外资，以促进国内经济发展的态度，如所得税的减免，投资的安全保障，特别是外国投资者利润可以自由汇出的规定在发展中国家是不多见的，但仍然为投资者设立了诸如投资领域、投资比例、投资期限的限制。总体来说其规定与一般发展中国家的外资立法较为相似（ 除在利润汇出方面的规定有较为宽松的规定外） ，越南想依靠新的外国投资法来增加对外国投资的吸引较为困难，必须依靠投资环境等其他因素的共同改善方能达到目标。参见张硕：法制日报，1997年 5月 31 日。案例19： IBM 在华投资通过以上背景材料，试对旧M公司在华投资动机进行分析。旧M公司在华投资的动机主要有：首先看重的是中国巨大的市场容量，其次是中国

49、稳定的政治、稳步的经济增长速度、优惠的政策条件以及廉价的生产要素是吸引旧M公司来华投资的重要因素。案例20：德国奔驰汽车公司在美失败教训为什么会出现如此巨大的反差?试从汇率风险管理角度分析奔驰公司在美受挫的原因并提出事先防范措施。1. 制定进入美国市场的营销策略中，忽略了马克对美元汇率变动趋势的预测。马克长期处于被低估位置，马克对美元的升值导致出口产品在美国市场售价的提高，从而失去市场竞争力。2. 防范措施：（1 ）选定目标市场时应将汇率因素考虑在内，应选择进入本币被高估并将持续高估的市场。（2）发生本币升值现象，可采取直接投资于货币贬值的国家，以降低生产成本，生产产品再销回本国。案例21 ：

50、海尔集团的国际化经营试通过海尔国际化经营的发展历程来分析说明中国企业跨国经营取得成功的经验。从海尔国际化经营的发展历程我们可以看到海尔成功的经验主要有：坚持高质量高技术为保障，以创国际名牌为导向，通过推行本土化战略，坚定不移地走国际化道路。案例22：凯雷控股徐工引发中国外资并购反思1. 并购外资进入的新方式自 1990年代以来，跨国公司全面进入中国，2003年开始更是大量并购装备业骨干企业，行业涉及电力、石化通用机械、工程机械、内燃机以及齿轮轴承等。国内最大的柴油燃油喷射系统厂商无锡威孚、惟一能生产大型联合收割机的佳木斯联合收割机厂、最大的电机生产商大连电机厂、最大的精密刀具生产商哈尔滨第一工

51、具厂一长串被外资合资、控股的名单，记录了中国装备业遭遇并购的轨迹，GE卡特彳勒、ABB西门子等跨国公司纷纷以并购的方式兼并他们的中国对手。真正触动国人神经的是，代表国内行业最高技术水平的重要企业被并购，将意味着中国本已崎岖的自主创新之路更为难行：失去了佳木斯联合收割机厂，中国失去了在大型农业机械领域的自主研发平台；无锡威孚与德国博世合资后，技术中心被撤销合并，欧III 以上产品只能仰仗由博世控制的合资企业。2. 外资的并购历史早在1980年代初期，外资已开始试探进入中国，但当时只能建立合资公司，而且面临诸多政策限制。1986年关于鼓励外商投资的规定、1992年邓小平南巡之后，对外进一步开放，外

52、国直接投资也呈大幅上扬之势。中国成功加入WTO之后，开放的步伐更是不可逆转，进入既定轨道。1979 2000年，中国共吸收FDI（ 外国直接投资）3462亿美元，93发生在1992年之后。外资给中国带来的变化，世人有目共睹。目前，中国已是全球最具吸引力的投资地，FDI 全球第一。尽管无论是政府、学界还是业界都未能提供外资并购的统计数据，但各界的共识是并购已成为近几年来外资进入的主要方式，跨国公司的并购策略从过去的相对分散不约而同调整为：对象必须是竞争力较强、市场占有率较高的企业，最好能绝对控股。跨国公司通过并购减少竞争者以进行市场垄断。曾经掌控中国电池市场一半份额的南孚，与摩根合资并被控股后不

53、久，摩根便将股权悉数转让给南孚的美国对手生产金霸王电池的吉列公司。三、案例启示保护与开放之间的分寸拿捏这是对中国管理智慧的新挑战。这正是一个未有定论的全球性的新难题：如何在尊重市场经济规律与维护国家经济安全之间寻得平衡。即使是最信奉自由主义的美国，去年让中海油折戟沉沙，今年又阻止了迪拜公司收购握有美国6个港口的铁行轮船公司。他们设有外国投资委员会对跨国并购进行审查，有的还要被提上国会讨论。西方国家对重要行业的跨国并购一直实行严格的管制，包括制定法律和审查程序，实行积极的行政和法律干预。美国更是全球第一家对外资并购进行管制的国家。德国公司法规定，跨国收购中，当收购德国公司25或50以上股权时，必

54、须通知联邦卡特尔局；当收购产生并加强市场控制地位时，这种收购将被禁止。而韩国则在2005年生效了抵御外资恶意收购的新规则。四、思考题如何加强我国的外资并购的审查和监督？外资并购是全球通用的吸收FDI 的一种形式，并且是一种行之有效的市场手段。并购并不一定构成行业垄断，并购本身也不会危及行业安全和经济安全，关键是加强审查和监督。要用法律的手段来进行规范。我国要抓紧制定以反垄断法为主体的相关法律法规，设立跨国并购审查机构，确立外资并购管制范围，在赋予外资国民待遇的同时，确立限制外资并购的行业和领域，规范外资并购的审批制度。加快统一内外资企业的税收政策和监管政策，为各类所有制企业创造公平的竞争环境。

55、案例23：天客隆投资莫斯科的兴衰历程三、天客隆失败的原因分析1. 主观方面的原因（ 1）商品选择不当。莫斯科天客隆的头一批货是由国内配送中心按国内配送比例发来的，约40%的商品不对路。莫斯科瓶装的可口可乐2升装售价比中国1.15 升装的还便宜；俄生产或进口的色拉油、果汁、蜂蜜、奶粉、巧克力和西式糕点都比中国产的质优价廉；娃哈哈乳酸饮料、话梅、腐乳等不为俄罗斯顾客所熟知的商品更是少人问津。（ 2）定价不合理，随意性大。由于对莫斯科的价格体系和市场了解不够，许多商品定价不合理，商品价格大起大落，引起了顾客的不满。例如开业时上海产宴会酱油和北京产龙门香醋仅售1315卢布，一些商人成箱抢购，脱销后空运

56、来货售价竟上涨4倍，马上就卖不动。（ 3）片面追求形象工程，进货渠道有限。天客隆由于片面追求中国商品在俄罗斯的形象工程，导致其经营的商品90%都是中国商品，更没有根据俄市场的实际情况及时调整所经营的商品结构。反观风行莫斯科的土耳其拉姆斯多尔超市，不时根据市场需求调整其进货渠道，其经营的食品中有60%是俄当地产品；非食品类中国产品占30%35%。该公司还从韩国、印度、台湾等国家和地区进口低价商品，土耳其产品仅占3%5%，主要为纺织品。（ 4）经营理念落后，经营管理能力欠缺。天客隆超市经营理念落后，人性化方面做的不足。在经营管理方面，天客隆没有稳定的货源供给和统一的配送机制；经营管理存在违规运作；在关键的现金管理上存在着较大漏洞；没有合格的经营管理人才；领导层相当不稳定，一年之内换了两任总经理，四年之内换了四五个负责人，大大影响了天客隆的经营与管理。2. 客观方面的原因从客观方面来讲，莫斯科的投资环境当时不利于正规商业企业的发展，表现在：（ 1）俄罗斯政治经济状况极不稳定仅从1999年 2月酝酿计划开办莫斯科天客隆起，到2000年 3月天客隆发生商品断档事件时止，俄罗斯换了6个总理、4个海关委员会主席，而海关关长竟然换了6个之多、天客隆于1999年 2月下旬运抵莫斯科的240