企业改制评估实务及案例讲解

1、中国资产评估协会中国资产评估协会主讲人：王生龙主讲人：王生龙企业改制评估实务及案例讲解企业改制评估实务及案例讲解中 国 资 产 评 估 协 会China Appraisal Society主要内容主要内容 企业改制及资产评估作用及业务特点企业改制及资产评估作用及业务特点一一 企业改制若干评估实务问题分析讨论企业改制若干评估实务问题分析讨论 二二中 国 资 产 评 估 协 会China Appraisal Society第一部分第一部分企业改制及资产评估作用企业改制及资产评估作用及评估业务特点及评估业务特点一、企业改制概况一、企业改制概况有关基本概念有关基本概念1改制的概念改制的概念n 企业改制

2、也指企业所有企业所有制的改变。n 中国特有的现象，源于“国营企业“，无”资本“概念。如”全民所有制”企业，出资人或股东缺失，股东收益与风险缺失；n 通常我们所提到的企业改制是指国有企业的改制，但广义上也包括其他性质企业的改制，比如集体企业的改制、股份合作制企业的改制、中外合作企业的改制等等，甚至更多类型的非企业单位，比如事业单位改制，也被统称为企业改制。n 企业改制的目标包括有限责任公司和股份有限公司，特别是随着企业上市的需求增大，很多企业将上市股份有限公司作为自己的改制目标。企业国有资产法企业国有资产法 第三十九条本第三十九条本法所称企业改制是指：（一）国有独资企业改为国有独资公司；（二）国

3、有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司；（三）国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。关于印发企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理关于印发企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定的通知的暂行规定的通知( (财企财企财企财企20023132002313号号第二条第二条 本规定所称公司制改建，是指国有企业经批准改建为有限责任公司(含国有独资公司)或者股份有限公司。各类企业的改制方式从总体上分为：整体改制和部分改制。1 1、整体改制、整体改制整体改制是指以企业全部资产为基础，通过资产重组，整体改建为符合现代企业制度要求的、规范的企业。整体改制特别适合中、小型

4、企业改制。2 2、部分改制、部分改制部分改制是企业以部分资产进行重组，通过吸收其他股东的投资或转让部分股权设立新的企业，原企业继续保留。部分改制比较适合于大型企业的改制，尤其是设立股份有限公司时多采用部分改制的方式。改制方式改制方式有限公司改制为股份有限公司有限公司改制为股份有限公司n公司法第九条第九条：有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。第九十六条第九十六条有限责任公司变更为股

5、份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。n从有限责任公司转变为股份有限公司或者从股份有限公司转变为有限责任公司，即是公司组织形式的变更。公司依法变更其组织形式，并不需要经过解散、清算等程序。变更组织形式后的公司与原公司具有前后的一致性；n目前公司法并没有要求变更时必须评估，但公司注册资本登记管理规定第十七条“非公司企业按公司法改制为公司、有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。”

6、据此，需要评估。企业改制有关政策企业改制有关政策2序序号号发文单位发文单位文件名称文件名称文号文号发布（施行）发布（施行）日期日期1国家税务总局关于印发企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定的通知国税发199897号1998年6月24日2财政部国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知财税2002191号2003年1月1日起执行3财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知财税2003184号2003年8月20日4财政部关于企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定有关问题的补充通知财企200512号2005年1月26日5财政部办公厅关于企业公司制改建应付工资等余额财务处

7、理的意见财办企200623号2006年3月17日6财政部关于实施修订后的企业财务通则有关问题的通知财企200748号2007年3月20日7财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知财税200959号2008年1月1日起执行8财政部国家税务总局关于企业改制过程中以国家作价出资（入股）方式转移国有土地使用权有关契税问题的通知财税2008129号2008年10月22日9财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知财税200959号2008年1月1日起执行10财政部关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知财企2009117号2009年6月25日11财政部关于

8、企业加强职工福利费财务管理的通知财企2009242号2009年11月12日12财政部关于中央企业重组中退休人员统筹外费用财务管理问题的通知财企201084号2010年5月21日批批准准制制度度清产清产核资核资财务财务审计审计资产评估资产评估定价定价管理管理价款价款管理管理必须制订改制方案，方案需按照有关规定履行决定或批准程序，未经决定或批准不得实施。必须对企业各类资产、负债进行全面认真清查；核实和界定国有资本金及其权益；涉及资产损失认定与处理的，必须按有关规定履行批准程序。必须进行财务审计；改制为非国有的企业，必须按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计，不得以财务审计代替离任审计清产核资

9、结果经国有产权持有单位审核认定,并经国有资产监督管理机构确认后,自清产核资基准日起2年内有效,在有效期内企业实施改制不再另行组织清产核资。必须依照国有资产评估管理办法聘请具备资格的资产评估事务所进行资产和土地使用权评估。企业改制涉及土地使用权的,必须经土地确权登记并明确土地使用权的处置方式。进入企业改制资产范围的土地使用权必须经具备土地估价资格的中介机构进行评估,并按国家有关规定备案向非国有投资者转让国有产权的底价，或者以存量国有资产吸收非国有投资者投资时国有产权的折股价格，由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位决定。底价的确定主要依据资产评估的结果，同时要考虑产权交易市场的供求状

10、况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素转让国有产权的价款原则上应当一次结清。价款优先用于支付解除劳动合同职工的经济补偿金和移交社会保障机构管理职工的社会保险费，以及偿还拖欠职工的债务和企业欠缴的社会保险费企业改制阶段（程序）企业改制阶段（程序）3改制改制必须依法按程序进行必须依法按程序进行企业国有资产法企业国有资产法第四十条第四十条企业改制应当依照法定程序，由履行出资人职责的机构决定或者由公司股东会、股东大会决定。 重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的改制，履行出资人职责的机构在作出决定或者向其委派参加国有资本控股公司股东会会议、股东大会会议的股东代表作出指示前，

11、应当将改制方案报请本级人民政府批准。第四十二条第四十二条企业改制应当按照规定进行清产核资、财务审计、资产评估，准确界定和核实资产，客观、公正地确定资产的价值。 企业改制涉及以企业的实物、知识产权、土地使用权等非货币财产折算为国有资本出资或者股份的，应当按照规定对折价财产进行评估，以评估确认价格作为确定国有资本出资额或者股份数额的依据。不得将财产低价折股或者有其他损害出资人权益的行为。二、资产评估在企业改制中的作用二、资产评估在企业改制中的作用产权界定清产核资评估作价“非中介评估机构”评估作用出资折股依据建调账的依据工商注册依据中介评估的作用机构功能“泛化” 关于印发企业公司制改建有关国有资本管

12、理与财务关于印发企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定的通知处理的暂行规定的通知( (财企财企财企财企20023132002313号号第八条第八条 资产评估结果是国有资本持有单位出资折股的依据出资折股的依据，自评估基准日起一年内有效。第九条第九条 企业实行整体改建的，改建企业的国有资本应当按照评估结果全部折算为国有股份；企业实行分立式改建的，应当按照转入公司制企业的资产、负债经过评估后的净资产折合为国有股份；企业实行合并式改建的，经过评估后的净资产折合国有股份。1出资出资依据（验资报告使用）依据（验资报告使用）折股依据折股依据（国有股权设置）（国有股权设置）评估结果评估结果国有企业

13、以整体或部分资产改组为有限责任公司或股份有限公司时，依据新公司法及公司注册资本管理规定，企业改组时企业的净资产应当折价入股，折合的实收股本总额不得高于企业净资产额；原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资（？）中华人民共和国企业国有资产法中华人民共和国企业国有资产法（自自20092009年年5 5月月1 1日起施行日起施行）n 第四十七条国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司合并、分立、改制，转让重大财产，以非货币财产对外投资，清算或者有法律、行政法规以及企业章程规定应当进行资产评估的其他情形的，应当按照规定对有关资产进行评估。n

14、第四十二条 企业改制涉及以企业的实物、知识产权、土地使用权等非货币财产折算为国有资本出资或者股份的，应当按照规定对折价财产进行评估，以评估确认价格作为确定国有资本出资额或者股份数额的依据。不得将财产低价折股或者有其他损害出资人权益的行为。评估确认评估确认价格价格国有资本出资额确定依据国有资本出资额确定依据国有股份数额确定依据国有股份数额确定依据第二十条 国有资产监督管理机构下达的资产评估项目核准文件核准文件和经国有资产监督管理机构或所出资企业备案的资产评估项目备案表备案表是企业办理产权登记、股权设置股权设置和产权转让产权转让等相关手续的必备文件。第二十二条 企业进行与资产评估相应的经济行为时，

15、应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据；当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。核准文件核准文件备案表备案表产权登记依据产权登记依据股权设置股权设置依据依据产权转让依据产权转让依据核准文件核准文件/ /备案表备案表产权登记依据产权登记依据股权设置股权设置依据依据产权转让依据产权转让依据评估报告评估报告资产评估项目管理产权管理企业拟实施经济行为企业拟实施经济行为资产评估在国有产权管理环节的作用示意图国有资产监管机构（出资人身份）2客观上：评估明细表成为改制企业建（调）账依据评估明细表成为改制企业建（调）账依据p 按照现行法律规定，以资产

16、评估备案核准后的净资产作为国有股股本的折股依据并进行验资。实际操作中，折股净资产额的确定通常直接以评估结果作为折股净资产额。将主发起人投入股份公司的出资以评估报告的净资产作为出资，对其他发起人的出资以实际投入股份公司的资产作为出资到位。建账时采用结束旧账建立新账或沿用旧账册调整的方法；p 国有企业公司制改组建账一般采用在沿用旧账的基础上进行账务调整的方法。对于主发起人的投资即为按照审计报告、资产评估报告和验资报告在原企业现有账簿基础上进行调账。3客观上：评估报告成为工商注册的依据评估报告成为工商注册的依据验资依据验资依据出资产权依据出资产权依据以非货币资产出资，申请实收资本变更登记时，其提交的

17、验资证明中载明了评估内容，并确认了财产价值和财产转移的，不再要求提交评估报告。涉及国有资产评估的，还应提交国有资产管理部门的确认文件。北京市工商行政管理局关于简化工商登记程序优化准入服务意见的实施细则三、企业改制资产评估的业务特点三、企业改制资产评估的业务特点p 资产评估服务于经济行为，大的方面，评估的作用及业务特点是一致的为经济行为提供参考依据。但不同的经济行为，其作用并不完全一致，其执业特点也不同；p 就改制而言，由于评估的“多种功能”定位，准确把握其业务特点，对于做好资产评估十分重要 政策性强政策性强1评估项目需评估项目需要核准备案要核准备案改制涉及改制涉及各个方面各个方面改制行为改制行

18、为需要批准需要批准改制评估改制评估是法定的是法定的n 改制环节要求（改制方案、清产核资、财务审计、资产评估、股权设置）；n 改制出资资产定价和转让价款管理；n 改制税费要求（契税、营业税、所得税、人员费用等）n 改制土地要求（处置方案、评估等）；n 改制资产损失处理（资产损失认定等）；n 维护职工权益；n 维护债权人利益；n 涉涉及及的的方方面面n 企业改制应当依照法定程序，由履行出资人职责的机构决定或者由公司股东会、股东大会决定；n 重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的改制，履行出资人职责的机构在作出决定或者向其委派参加国有资本控股公司股东会会议、股东大会会议的股东代表作出指

19、示前，应当将改制方案报请本级人民政府批准；n 重要的国有独资企业的改制必需要国有资产管理机构审核，并报本级政府批准；n 重要的国有独资企业按照国务院的规定确定；n 私有企业的改制则应由董事会或股东大会通过n 资产重组：上市公司资产重组股东大会批准。经经济济行行为为需需要要批批准准n 公司法公司法第二十七条：第二十七条： 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。n 公司注册资本登记管理规定公司注册资本登记管理规定第八条：第八条： 股东或者发起人以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，应当符合国家工商行政管理总局会同

20、国务院有关部门制定的有关规定。股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。n中华人民共和国企业国有资产法中华人民共和国企业国有资产法（自自20092009年年5 5月月1 1日起施行日起施行）第四十七）第四十七条（摘要）：条（摘要）：国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司改制，应当按照规定对有关资产进行评估。第四十二条 企业改制涉及以企业的实物、知识产权、土地使用权等非货币财产折算为国有资本出资或者股份的，应当按照规定对折价财产进行评估，以评估确认价格作为确定国有资本出资额或者股份数额的依据。评评估估规规定定n 企业国有资产评估管理暂行办法企

21、业国有资产评估管理暂行办法（国资委（国资委1212号令）号令）第六条： 企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：（一）整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；n 金融企业国有资产评估监督管理暂行办法金融企业国有资产评估监督管理暂行办法（财政部第（财政部第4747号令）号令）第六条：金融企业有下列情形之一的，应当委托资产评估机构进行资产评估：（一）整体或者部分改制为有限责任公司或者股份有限公司的；n 事业单位国有资产管理暂行办法事业单位国有资产管理暂行办法（财政部令第（财政部令第3535号）号）第三十八条： 事业单位有下列情形之一的，应当对相关国有资产进行评估：(一)整体或者部分改

22、制为企业；n 中央文化企业国有资产评估管理暂行办法中央文化企业国有资产评估管理暂行办法（财文资（财文资201215201215号号）第五条 中央文化企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：（一）整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司企业国有资产评估管理暂行办法（国务院国资委令第12号）（2005年）关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知（国资委产权2006274号）关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知（国资产权2009941号）中央企业资产评估项目核准工作指引（国资发产权201071号）企业国有资产评估项目备案工作指引（国资发产权201364号）评评估估项项目目

23、管管理理专业团队协作专业团队协作2n 根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等法律法规的相关规定，企业在公开发行股票并上市，在上市公司并购重组过程中，必须选择证券公司（又称保荐机构或券商）、会计师事务所、律师事务所及资产评估机构开展各自法定的专业服务，出具相关专业意见，并形成发行上市申报材料。n 资产评估实践中，特别是国有企业改制设立公司、上市公司并购重组中的资产评估实践中，通常涉及上述承担着不同角色、受托完成不同专业任务的中介机构，他们共同为委托人就各自的专业范围提供专业服务，并且在服务中各专业有效衔接，协助委托方成功实现有关经济行为http:/ 由于历史原因，国有企业常常背负着较重

24、的员工福利包袱，其中最主要的是离休、退休、内退“三类人员三类费用”。这些福利政策事关人们的切身利益、企业的健康持续发展以及构建和谐社会的大局，因此到了重组阶段，企业更需要妥善安置这些人员。由于福利政策涉及的人员广、持续的时间跨度大，相关的福利负债计量有很强的专业性，很多测算工作都需要聘请专业的精算师来完成。精精算算师师企业改制涉及探矿权、采矿权，依照国家有关法律以及有关规定执行，企业改制必须由国土资源主管部门明确探矿权、采矿权的处置方式，涉及由国家出资形成的探矿权、采矿权的,应当按照国家有关规定办理处置审批手续。进入企业改制资产范围的探矿权、采矿权,必须经具有矿业权评估资格的中介机构进行评估作

25、价，并纳入企业整体资产中,由审批改制方案的单位商国土资源主管部门审批后处置。矿矿权权评评估估企业改制涉及土地使用权的,必须经土地确权登记并明确土地使用权的处置方式。进入企业改制资产范围的土地使用权必须经具备土地估价资格的中介机构进行评估,并按国家有关规定备案。涉及国有划拨土地使用权的,必须按照国家土地管理有关规定办理土地使用权处置审批手续。土土地地估估价价改制中的审计与评估改制中的审计与评估3审审计计与与评评估估对对接接n审计是评估的基础（先审计后评估）；n评估范围原则上基于审计报告（报表）n评估与审计专业判断对接（应收款项坏账判断标准、存货跌价准备判断标准、固定资产折旧政策）；n资产负债表日

26、与评估基准日的一致性及预测期间的可比性协调；n会计计价利用评估的价值结论（实务中好多时候，会计利用评估价值资料计提固定资产减值准备）审计与评估主体、依据关系示意图n改制审计报告是改制方案的依据，是改制资产评估的基础，未经审计不得实施改制资产评估。n改制财务审计的内容为改制企业（包括其下属子企业，下同）三年又一期的会计报表（是指改制基准日前三个完整会计年度年末及截至改制基准日止的资产负债表、改制基准日前三个完整会计年度、截至改制基准日止会计期间利润及利润分配表及现金流量表和会计报表附注）n需编制合并会计报表的审计内容应当包括改制企业的母公司会计报表及合并会计报表。上海市人民政府国有资产监督管理委

27、员会上海市人民政府国有资产监督管理委员会“关于印发关于规关于印发关于规范本市国有企业改制中财务审计工作意见的通知范本市国有企业改制中财务审计工作意见的通知“沪国资委统2006177号先审计后评估n 财务审计主要是针对模拟股份公司会计报表进行审计，财务审计与资产评估关联程度相对更大，因此无论先审计再评估，还是先评估再审计，都既浪费时间又增加工作量，而且两者先后的会计处理结果很容易造成差异。较好的做法是两项工作交叉进行，分工协作，互供资料，成果共享。n 要注意资产评估和财务审计中运用会计政策的一致性，例如固定资产折旧政策、坏账准备金的提取比例等等。历史上，很多企业改制时，由于资产评估与财务审计的坏

28、账准备金率不一致（即资产评估没有考虑提取坏账准备金的因素，而财务审计按照 5提取了坏账准备金），从而使资产评估结果的净资产较财务审计结果的净资产多出一定数额，给股份公司建新账带来了一定的困难。注注意意的的问问题题n会计对已发生事项进行判断，审计对会计判断进行审核，评估具有对未发生事项进行判断的功能。n三者的专业领域区别是明显的，服务范围不同，提供的服务内涵不同，关注的信息范围不同，分析的角度不同。但三者之间存在一定的相互联系，会计和审计有法定的依附关系，二者的关系在国际和国内都已经相对成熟，制度也比较完善。会计与评估，一方面，会计计价利用评估的价值结论；另一方面，会计数据也是评估结论的重要基础

29、。而评估与审计，一方面两者都体现专业服务的独立性，不受会计影响；另一方面，两者互为专家。n在采用资产基础法对企业价值评估时，借用审计的专业结论，参考会计数据资料；审计也采纳以财务报告为目的单项资产公允价值评估结果。n资产负债表日与评估基准日的一致性及预测期间的可比性协调；n对共同关注的资料进行及时交流和实时沟通，以共同掌握更全面的情况，提高工作效率；审计和评估都有运用检查、函证、监盘、抽样、分析性复核等程序，可以配合工作。对资产和负债的账面核实以及对实物类资产的核实工作，双方可以共同参与进行。对财务数据以外的资料，双方也可互为补充，避免差异对资产估值等情况的影响；三是，审计人员和评估人员在一定

30、程度上都学习、了解和掌握会计准则、审计准则和评估准则的相关内容，相互熟悉对方的专业思路，这是及时解决专业服务分歧的重要手段。背景资料背景资料中 国 资 产 评 估 协 会China Appraisal Society第二部分第二部分企业改制若干评估实务问题分析讨论企业改制若干评估实务问题分析讨论1. 评估范围；2. 评估结论确定（收益法、资产基础法）；3. 函证、盘点使用；4. 应收款项评估；5. 存货产成品评估；6. 土地处置及土地使用权评估；7. 各种费用处理问题清单问题清单一一. . 评估对象与评估范围的确定评估对象与评估范围的确定p评估对象和评估范围，是评估一个必备要素；但，该要素在实

31、务中涉及到所谓的“漏评”，进而引发评估执业风险；p国有企业改制评估范围的确定，涉及改制企业原股东（出资人）权益，进而引发所谓的“国有资产流失”法律纠纷；p国有企业改制评估实务中，经常出现“漏评资产，导致国有资产流失”的评论，而且归责于评估师，这源于对企业改制评估范围的确定主体、确定方式等不明确；p从评估专业属性、执业风险角度看，分析评估对象和评估范围的确定与披露问题，十分重要。第四十一条第四十一条 企业改制应当制定改制方案应当制定改制方案，载明改制后的企业组织形式、企业资产和债权债务处理方案企业资产和债权债务处理方案、股权变动方案、改制的操作程序、资产评估和财务审计等中介机构的选聘等事项。企业

32、改制涉及重新安置企业职工的，还应当制定职工安置方案，并经职工代表大会或者职工大会审议通过。1企业国有资产法企业国有资产法相关规定相关规定关于印发企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理关于印发企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定的通知的暂行规定的通知( (财企财企 20023132002313号号第五条 改建企业应当对各类资产进行全面清查登记，对各类资产以及债权债务进行全面核对查实，编制改建日的编制改建日的资产负债表及财产清册。资产负债表及财产清册。第七条 企业实行公司制改建，对改建企业所涉及的全部资产，应当按照有关规定进行评估。改制方案和“资产和负债处理方案”决定评估范围改建日

33、资产负债表形成了直接的评估依据国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知关于规范国有企业改制工作意见的通知（国办发（国办发200396200396号号n 国有企业改制，必须对企业各类资产、负债进行全面认真的清查，做到账、卡、物、现金等齐全、准确、一致。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本核实和界定国有资本金及其权益；金及其权益；n 国有企业改制，必须进行资产和土地使用权评估。企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围清查、界定权益，实际上也是确定评估范围的必要条件国务院办

34、公厅转发国资委关于进一步规范国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知国有企业改制工作实施意见的通知（国办发（国办发200560200560号）号）n 没有进入企业改制资产范围的实物资产和专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权等资产,改制后的企业不得无偿使用;若需使用的,有偿使用费或租赁费计算标准应参考资产评估价或同类资产的市场价确定。企业改制资产范围决定评估范围n 企业国有资产评估管理暂行办法企业国有资产评估管理暂行办法（国资委（国资委1212号令）号令）第十二条 ：企业在资产评估前应当向国有资产监督管理机构报告资产评估范围的确定情况。第十

35、六条 国有资产监督管理机构应当审核资产评估范围与经济行为批准文件确定的资产范围是否一致。n 金融企业国有资产评估监督管理暂行办法金融企业国有资产评估监督管理暂行办法（财政部（财政部7474号令）号令）第十二条：需要核准的资产评估项目，金融企业应当在资产评估前向财政部门报告资产评估范围的确定情况；第二十一条财政部门（或者金融企业）对材料齐全、符合下列要求的，财政部门（或者金融企业）应当办理备案手续资产评估范围与经济行为批准文件确定的资产范围一致。企业是确定评估范围的主体；评估范围由经济行为文件决定企业国有资产评估报告指南企业国有资产评估报告指南 企业进行资产评估有关事项的说明关于评估对象与评估范

36、围的说明（一） 说明委托评估对象，评估范围内资产和负债的类型、账面金额以及审计情况。国务院国资委国务院国资委关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知知国资产权国资产权【20092009】941941号）号）n各级国有资产监督管理机构及国家出资企业对企业国有资产评估报告核准、备案时，应依照中国资产评估协会公布的企业国有资产评估报告指南进行审核。n企业国有资产评估报告中的企业关于进行资产评估有关事项的说明应由委托方或产权持有单位按照指南要求编写企业是确定评估范围的主体从上述政策归纳评估范围的确定过程从上述政策归纳评估范围的确定过程模拟资产负债表对模

37、拟资产负债表进行审计审计后账面记录评估基础资产评估改制企业制定并报批改制方案决定了模拟报表范围模拟报表范围决定评估范围决定评估范围评估实践中，对于股份制改造项目涉及的资产评估，评估范围和评估对象应当由股份制改制方案明确，哪些资产和负债以投入方式作为拟设股份公司的资产和负债；哪些资产以租赁方式投入到拟设股份公司；哪些负债在股改阶段采取其他方式处理等等，都是股改方案的核心内容，不但明确了评估范围，也可能是决定拟设股份公司经营规模、经营方式和经营效果的主要因素。评估结果，客观上是股改拟设股份公司的投资资本的确定依据。 而同时进行的收益法，收益预测是无法精确按照股改方案划分收入、费用等，得出的折现资本

38、，往往与投入资本（资产基础法评估结果）的界限存在差异。这是国际上不存在的、中国资产评估实践面临的主要问题，应当客观面对。2评估规范和评估准则评估规范和评估准则评估规范（评估准则前）评估规范（评估准则前）19961996年原国家国有资产管理局颁布的资产评估操作规范意见（试行）年原国家国有资产管理局颁布的资产评估操作规范意见（试行）：p 第第109109条条对“整体企业资产评估”给出了定义，即“整体企业资产评估是指对独立企业法人单位和其他具有独立经营获利能力的经济实体全部资产和负债所进行的资产评估。整体评估的范围为企业的全部资产和负债”；p 第第110110条条指 “整体企业的评估范围一般为该企业

39、的全部资产和负债”；p 第第113113条条介绍整体企业评估的重置成本法时，指出“整体企业的重置成本法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值，得出整体企业资产评估值的一种方法，整体企业评估的重置成本法也被称为成本加和法”。现行评估准则现行评估准则资产评估准则评估程序第十八条 注册资产评估师应当要求委托方提供涉及评估对象和评估范围的详细资料。资产评估准则无形资产第三章 评估对象 第十四条 注册资产评估师接受无形资产评估委托时，应当要求委托方明确评估对象。专利资产评估指导意见 第三章 评估对象 第十三条 注册资产评估师执行专利资产评估业务，应当要求委托方明确专利资产的基本状况

40、。第十六条 注册资产评估师执行专利资产评估业务，应当在要求委托方根据评估对象的具体情况和评估目的对专利资产进行合理的分离或者合并的基础上，恰当进行单项专利资产或者专利资产组合的评估。著作权资产评估指导意见第三章 评估对象第十七条 注册资产评估师执行著作权资产评估业务，应当要求委托方明确著作权评估对象的组成形式。商标资产评估指导意见第三章 评估对象第十四条 注册资产评估师执行商标资产评估业务，应当要求委托方明确商标的基本状况，以财务报告为目的的评估指南第三章 评估对象 第十七条 注册资产评估师执行以财务报告为目的的评估业务，应当与委托方进行充分协商，明确评估对象，并充分考虑评估对象的法律、物理与

41、经济等具体特征对评估业务的影响。根据项目具体情况、会计准则和委托方的要求，评估对象可以是各类单项资产、负债，也可以是资产组或资产组组合。p评估对象，是交易行为决定的；p评估对象，是有内涵、外延的；p评估对象与评估范围，是由委托方明确的；p评估对象与评估范围，需要由业务约定书约定。p评估范围，是由委托方提供给评估机构的；p评估范围，不应由评估师决定，应要求委托方明确评估对象3报告披露报告披露p企业改制评估实务中，评估对象、评估范围内容的披露，有不同看法有的认为是单项资产（组）和负债，有的认为是企业价值评估（股东全部权益）；p企业改制评估实务中，对于所谓的“帐外资产”，特别是“无形资产”，未要求企

42、业改制方案以及审计明确；p企业改制评估实务中，对于引用的“土地使用权”和“矿业权”，评估范围部分未明确说明。评估对象是什么？评估对象是什么？ 第二十六条 所有者权益是指企业资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益。 公司的所有者权益又称为股东权益。 第二十八条 所有者权益金额取决于资产和负债的计量。企业会计准则企业会计准则基本准则基本准则中华人民共和国财政部令第中华人民共和国财政部令第7676号号财政部关于修改企业会计准则财政部关于修改企业会计准则基本准则的决定基本准则的决定欧洲价值评估准则欧洲价值评估准则第第4444条条称成本法为资产价值基础法。明确这一方法是从调整后的资产中扣除经过调整的负债的

43、净值而得出的帐面净值，过去以历史成本为基础编制的资产负债表将会被取代，成为包括所有有形资产、无形资产以及以市值表示的负债的资产负债表。明确企业的清算等非持续经营情形，可以采用成本法进行评估。资产评估准则资产评估准则企业价值企业价值第二条第二条本准则所称企业价值评估，是指注册资产评估师依据相关法律、法规和资产评估准则，对评估基准日特定目的下企业整体价值、股东全部权益价值或者股东部分权益价值等进行分析、估算并发表专业意见的行为和过程。第三十九条第三十九条 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

44、企业整体价值是股东全部权益价值和付息债务价值之和，对应的是企业股东和付息债务债权人的共同权益，其内涵假设为企业是由股东和借款人共同投资设立的，他们共同拥有最终的权益索偿权；股东全部权益价值对应的是企业股东的全部权益，即100%权益的价值，其内涵假设为企业是由股东投资设立的，股东拥有最终的权益索偿权；股东部分权益价值对应的是企业股东的部分权益，例如30%权益的价值。股东部分权益价值通常是在得到股东全部权益价值后分析确定的。n 从改制评估的功能核定国有出资人权益企业会计准则所有者权益又称股东权益是指企业资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益企业价值评估准则企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业

45、评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，三个方面看，改制评估属于企业价值评估，评估对象属于“股东权益”评估；n 从有限公司变更股份制改制看，还存在“业绩连续计算”问题，进而，还属于完整的“模拟企业”运行状态，评估对象仍然是“股东权益”；结论结论资产评估准则资产评估准则业务约定书第九条业务约定书第九条注册资产评估师应当与委托方进行沟通，根据评估业务的要求和特点，在业务约定书中以适当方式表述评估对象和评估范围。p为了防范执业风险，账外资产，应十分明确；p账外资产，特别是帐外单项资产，应当由改制方案明确，评估业务约定书清晰表述，据此在评估报

46、告披露评估范围p名称、数量：确认一致；并如实描述；p存放、地点：确认一致；并如实描述；p个别资产应当确认定义，并据此在评估报告中披露（如：补偿性质的评估，载体是房地产，实际多数含有经营损失的补偿，补偿对象即为评估对象，其的内涵，应当确认一致，并据此在评估报告中披露。改制评估改制评估“帐外资产帐外资产”如何披露？如何披露？1. 对于体现“股东权益”，但又未确认并计量在“资产负债表”中的“资源”，就存在“识别”、“可评估”、“委托方确认提供”等披露前提处理问题；2. 对评估范围中，委托方另行委托评估的资产（如矿业权、土地使用权），存在评估范围单独披露问题；3. 对于未确认并计量在“资产负债表”中、

47、委托方另行委托评估的（如账外的矿业权、土地使用权），评估范围描述时，应十分谨慎，因为此时并不仅仅是“价值引用”，也包括了“资产确认”问题。改制评估改制评估“帐外资产帐外资产”？4案例分析案例分析A A材料有限公司材料有限公司整体改制为股份有限公司整体改制为股份有限公司股东全部权股东全部权益价值评估案例益价值评估案例采用了资产基础法、收益法进行了评估，最终采用了资产基础法评估结果作为评估结论评估报告和评估说明中关于评估对象和评估范围的描述为：本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。1、评估对象本次评估对象为改制之目的所涉及A材料有限公司于评估基准日的企业股东全部权益价值

48、。2、评估范围本次评估范围为改制之目的所涉及A材料有限公司资产负债表中列示的所有资产和相关负债以及企业申报的账外资产。截止评估基准日2014年9月30日，A材料有限公司纳入评估范围内净资产账面价值为2,196.75 万元，评估范围内各类资产及负债的账面价值见下表(略)。案例内容案例内容案例分析案例分析1. 未见改制方案，进而，改制方案是否明确账外无形资产以及采矿权的处置方式（即是否纳入评估范围）；2. 本次纳入评估范围的账面值已经CA会计师事务所审计，并出具CA审字【2014】5555号审计报告,对2011年至2013年的历史数据也分别取得了CB会计师事务所出具的审计报告，本次资产基础法和收益

49、法的评估均是在经这些审计后的报告基础上进行的,四年的审计报告均未显示有无形资产和采矿权。纳入评估范围的依据值得考虑；3. 本评估案例评估结论较账面值增加了近一倍（账面价值为2196.75 万元，评估值4,084.46万元，基本上是无形资产和采矿权评估增加。原因集中体现在评估范围与审计确认、计量资产方面，如何考虑改制后企业核算，值得研究。二二. . 评估结论确定评估结论确定以收益法和资产基础法为例以收益法和资产基础法为例p 2005年企业价值评估指导意见、2006年国务院国资委关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知上市公司重大资产重组管理办法发布实施以来，收益法的作用开始从“验证”向“定

50、价”转变，其应用逐步增多；p 但是，两种方法评估结论差异，进而部分评估师利用这种差异满足各种目的情况，引起各监管部门的关注和重视。企业改制也不例外。p 从评估专业属性、执业风险角度看，分析企业改制评估项目如何选择评估结论，十分重要。1评估准则评估准则n上述准则，均为“选择其一选择其一”，而非，而非“确定确定” “应当对采用各种方法评估形成的初步评估结论进行分析比较，确定最终评估结论”n相关监管部门的规定和评估规范，涉及采用两种及两种以上评估方法时评估结论的确定，都是“选择”而不是“确定”，给出的都是如何在两个评估结论中选择其一作为最终评估结论，而不是如何确定，也未给出确定的方法。如：国务院国资

51、委关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知（国资委产权2006274号）以及其他规定，也都是“选择”，不是“确定”，未给出如何“确定”评估结论。企业价值评估准则企业价值评估准则企业国有资产评估报告指南企业国有资产评估报告指南突破了结论确定传统思路突破了结论确定传统思路这是结论这是结论确定的理确定的理由，而不由，而不是确定的是确定的方法方法这是评估这是评估结论确定结论确定方法的规方法的规定。定。企业国有资产评估报告企业国有资产评估报告指南指南第二十一条第二十一条:采用两种以上方法进行企业价值评估，除单独说明评估价值和增减变动幅度外，应当说明两种以上评估方法结果的差异及其原因和最终确定评估结

52、论的理由。企业价值评估准则企业价值评估准则第第四十二条四十二条：注册资产评估师对同一评估对象采用多种评估方法时，应当对形成的各种初步价值结论进行分析，结合评估目的、不同评估方法所使用数据的质量和数量，采用定性和定量方式确定合理评估结论。2企业改制企业改制两种方法对应的评估值两种方法对应的评估值资产基础法评估价资产基础法评估价值，完全反映改制值，完全反映改制企业资产负债范围企业资产负债范围资产基础法评估价值资产基础法评估价值是是“资产负债表资产负债表”的的“现价调整现价调整”是对是对“资产负债表资产负债表”的评估的评估n企业改制评估是建立在审计基础之上的，审计通过合规性和真实性审计以确定资产负债

53、的账面价值，改制评估的资产负债范围也因此确定。展开形成明细表，作价后，再按相同的口径汇总成新的资产负债表。n账面净资产值:把企业各项资产的历史成本加起来，再扣减去企业的负债，就得出了净资产。n这是一种会计记录的简单相加，与企业的未来收益能力或内在真实价值不相干。用资产基础法评估改制拟设公司价值，仅仅是以更新重置成本替换历史成本，界限清晰的反应了改制方案资产范围。n资产基础法的评估结果是以惯用的资产负债表的形式表示的，获得的评估结果便于进行账务处理收益法价值收益法价值是拟设公司是拟设公司“获利能力获利能力”的的“资本基础资本基础”是对拟设公司所有资源（可能包括资产负是对拟设公司所有资源（可能包括

54、资产负债表反应的）价值反应债表反应的）价值反应n企业改制评估同样是建立在审计基础之上的，审计通过合规性和真实性审计以确定资产负债的账面价值，进而模拟出拟设公司“资产负债表，改制评估的资产负债范围也因此确定。n收益法评估价值，通过拟设公司未来收益折回的产生收益的资本，与该资产负债范围不一定吻合。这其中包含了投入方式投入的资产，也包含其他无偿、租赁等方式使用的资产，也包含不符合会计准则资产定义或不能准确计量的资产；n收益法的评估结果是以一个净资产值表示的，获得的评估结果不能进行账务处理3企业改制评估两种方法评估结论的选择企业改制评估两种方法评估结论的选择p会计准则决定了成本法的范围与收益法对象产生

55、了差异；p重组改制方案决定了成本法的范围，应选满足改制方案的结论；p收益法评估结果中如果包含了“剥离”资产价值，又分不出来，显然这个结果与改制资产范围不一致。典型的实务问题：典型的实务问题：不同方法的评估路径不同，对企业价值的评估难以做到两者评估对象和范围完全一致。4案例分析案例分析案例背景：案例背景：某中央企业下属某厂（刹车片制造商）拟改制发起设立股份有限公司，经批准的企业改制方案规定，央企集团商标无偿给拟设公司使用；投资、经营形成的四十项专有技术、十五项专利无形资产，每年由拟设股份公司支付给央企集团2500万元使用，七宗土地的土地使用权的一宗租赁给拟设股份公司使用。剥离、审计后企业资产负债

56、表如下：l 该案例，采用收益法得出的被评估企业股东全部权益价值为 比资产基础法得出的股东全部权益价值 高 239,744.27 239,744.27 万元。l 主要原因之一是：企业改制方案中，无偿给拟设公司使用商标、四十项专有技术、十五项专利和一宗土地使用权未以“投入资本方式”纳入改制范围，成本法评估结果未包含，收益法包含该等资产价值，而又无法分拆出来。l 此时，站在“与改制范围”一致的角度，应当选择资产基础法的评估结论。项目项目账面价值账面价值B1流动资产92,991.532非流动资产101,060.633其中：长期股权投资3,107.624投资性房地产-5固定资产34,389.616在建工

57、程28,214.327无形资产27,788.858其中：土地使用权27,619.379递延所得税资产2,400.1410其他非流动资产5,160.1011资产总计194,052.1612流动负债111,027.9513非流动负债8,610.3314负债总计119,638.2815净资产（所有者权益）74,413.88收益法：净资产账面值 74,413.88 万元，净资产评估值 407,467.66 万元；资产基础法：净资产账面值 74,413.88 万元，净资产评估值 167,723.39 万元三三. .函证、盘点使用及其与审计的协作函证、盘点使用及其与审计的协作p评估领域中的“函证”、“盘点

58、”，是为了核实银行存贷款、往来账项的真实性；核实实物资产的存在和状态，借用会计和审计的一种专业手段；p“函证”是审计术语；“盘点”是企业资产管理术语；“监盘”是审计术语。由于“函证”和“盘点”对取得审计证据的重要作用，独立审计准则专门有“函证”准则和“对存货、诉讼和索赔、分部信息等特定项目获取审计证据的具体考虑”准则，规范“函证”和“盘点”程序；p评估领域，除原资产评估操作规范意见（试行）规定“检查核实资产占有单位进行的清查情况，验证所提供的资料”（包括“抽查核实存货”）和“对有关资产进行必要的检测鉴定工作”外，也并没有“函证”、“盘点”的规范。1有关概念有关概念p函证是获取审计证据的审计程序

59、之一；p生产与存货循环审计中，“监盘”存货的目的是获取存货数量和状况审计证据的，以确证被审计单位记录的所有存货确实存在。n “监盘”与“盘点”是不同主体、不同责任的两种性质的工作；n 存货监盘是审计的“实质性程序”中国注册会计师审计准则第中国注册会计师审计准则第13121312号号函函 证证 （20102010年年1111月月1 1日修订）日修订）函证函证获取审计证据获取审计证据审计证据审计证据中国注册会计师审计准则第1301号审计证据规定判断审计证据可靠性原则包括：从被审计单位外部独立来源获取的审计证据比从其他来源获取的审计证据更可靠。通常情况下，注册会计师以函证方式直接从被询证者获取的审计

60、证据，比被审计单位内部生成的审计证据更可靠函证（即外部函证），是指注册会计师直接从第三方（被询证者）获取书面答复作为审计证据的过程，书面答复可以采用纸质、电子或其他介质等形式。 注册会计师应当函证：l 银行存款l 借款及与金融机构往来的其他重要信息l 应收账款如果存在对询证函回函的可靠性产生疑虑的因素，注册会计师应当进一步获取审计证据以消除这些疑虑。 如果认为询证函回函不可靠，注册会计师应当评价其对评估的相关重大错报风险以及其他审计程序的性质、时间安排和范围的影响。 在未回函的情况下，注册会计师应当实施替代程序以获取相关、可靠的审计证据。2有关规范有关规范 中国注册会计师审计准则第中国注册会计