张建民-风险操作实务20110612

1、企业法律风险管理操作实务法律风险管理计划的制定、实施与评估 张建民律师 北京市大成律师事务所 目录 前言 第一部分：法律风险分析模块 第二部分：法律风险控制模块 第三部分：控制实施评估模块前言前言：法律风险管理体系：法律风险管理体系2022-3-15123法律风险管理目标制度、流程、组织、职能、信息系统 对法律风险实现全面、规范、动态的管理，提高法律风险控制能力，降低整体法律风险水平，为公司战略的实现保驾护航法律风险管理体系最终应落实到制度、流程、组织和职能三大模块形成动态管理系统控制实施评估模块法律风险分析模块法律风险控制模块通过对法律风险进行识别、测评和分析，全面认识企业面临的法律风险对法

2、律风险控制实施情况进行评估制定、落实风险控制计划，实施风险控制企业法律风险管理体系是指企业在实现战略目标的过程中，为了合理、有效地控制企业面临的法律风险而建立的，由一系企业法律风险管理体系是指企业在实现战略目标的过程中，为了合理、有效地控制企业面临的法律风险而建立的，由一系列制度、流程、活动构成的有机整体。企业法律风险管理体系由法律风险分析、法律风险控制和控制实施评估三个模块，列制度、流程、活动构成的有机整体。企业法律风险管理体系由法律风险分析、法律风险控制和控制实施评估三个模块，体系最终应落实到企业的制度、流程、组织、职能、信息系统、文化上。三个模块相互作用、循环往复，最终形成一个动体系最终

3、应落实到企业的制度、流程、组织、职能、信息系统、文化上。三个模块相互作用、循环往复，最终形成一个动态、闭环的管理系统。态、闭环的管理系统。2022-3-15法律风险管理的基本思路法律风险管理的基本思路定义法律风险对风险理论和法律基础理论进行研究，确定法律风险定义及表现形态界定法律风险的内涵及外延法律风险识别全面、系统地认识企业面临的法律风险从法律风险定义出发，对照法律风险的表现形态，对公司的业务/管理活动进行全面扫描，建立法律风险管理数据库风险量化测评明确各法律风险对企业的影响严重程度运用统计方法对风险的可能性、损失度、风险水平进行量化测评、划分风险等级，同时确定重大法律风险制定控制计划保证风

4、险控制措施的有效性选择控制目标，明确控制态度，开展现状评估，发现存在问题，提出风险控制措施，制定风险控制计划实施控制计划实现对法律风险的有效控制各部门根据风险控制计划，落实控制措施控制实施评估明确控制计划的执行情况和效果，提出改进建议，为体系的周期性更新提供新的输入通过各部门自评和法律管理部门审查，对控制计划的执行情况和效果进行评估风险定向分析了解风险特点并满足风险控制工作需要从多个角度对风险进行定向分析法律风险分析模块法律风险分析模块第一部分第一部分风险分析模块概述风险分析模块概述2022-3-15利用风险识别方法识别，全面梳理企业可能面临的法律风险及引发风险的行为，确定风险涉及的部门、主体

5、、参考法规、案例、法律意见、法律后果等，形成风险数据库利用风险测评方法对法律风险进行量化测评，确定风险发生的可能性、损失度及风险水平，根据测评结果对风险进行排序、分级，并确定重大法律风险根据风险数据库中的基础信息及风险测评结果对风险进行多维度的分析123风险识别风险测评定向分析1. 1. 法律风险识别法律风险识别法律风险管理的前提是对法律风险进行描述。哈佛教授罗伯特卡普兰（Robert Kaplan）, 与戴维诺顿（David Norton）两人1996年合著的平衡计分卡（The Balanced Scorecard）中有一句话：“你管理不了你无法测量的东西，你测量不了你无法描述的东西。”法律

6、风险识别，法律风险识别，是指在法律风险事故发生之前，根据事先构建的风险识别模型（框架）运用科学的风险识别方法系统地、连续地对法律风险进行认识、辨别的活动。1.1 法律风险识别：概述目标步骤1.2 法律风险识别：方法2022-3-15行为不当风险怠于行使权利风险侵权风险违约风险违规风险怠于行使商标注册权业务卡侵权风险广告宣传违规风险营销渠道违约风险营销方案不当风险1 1、选择合理的识别维度，搭建风险识别框架、选择合理的识别维度，搭建风险识别框架 2 2、运用专业的识别方法，进行具体风险识别、运用专业的识别方法，进行具体风险识别3 3、整理需要的管理信息，形成法律风险清单、整理需要的管理信息，形成

7、法律风险清单1.3 法律风险识别：示例2022-3-15风风险险代代码码风风险险名名称称风风险险行行为为代代码码引引发发法法律律风风险险的的行行为为106701未根据工作岗位的实际需要与劳务派遣单位确定派遣期限，将连续用工期限分割订立数个短期劳务派遣协议106702 将被派遣劳动者再派遣到其他用人单位106703 202801 未按照约定的时间、方式支付劳动报酬、办理社会保险202802 未按照约定的岗位、期限使用被派遣劳动者202803 505301对被派遣劳动者的管理涉嫌构成事实劳动关系，例如将本企业的劳动规章制度直接适用于被派遣劳动者；向其直接发放工资；为其缴纳社会保险费；对其进行考勤；

8、为其制发工作证；直接招聘劳务员工等505302 未及时督促劳务派遣单位与被派遣劳动者续订合同505303 106720285053劳务派遣用工不当风险劳务派遣用工违规风险劳务派遣用工违约风险1.4 法律风险识别：法律风险数据库2022-3-15基本信息区基本信息区管理信息区管理信息区法律信息区法律信息区风险代码风险类型行为代码风险点法律法规涉及条款法律责任典型案例法律建议涉及部门外部主体业务管理流程或活动1.5 法律风险识别：律师实务文本体系法律风险识别指南法律风险识别框架法律风险识别清单法律风险识别报告2.2.法律风险测评法律风险测评风险管理的基本理论告诉我们风险具有多发性的特征，通过辨识其

9、存在，衡量其大小，我们可以探索法律风险事件的某些规律，为法律风险的预警和控制提供依据。无法准确判断法律风险大小是导致当前企业法律风险管理难以妥善处理风险控制与业务发展之间矛盾的一个重要原因。要走出这一困境，企业法律风险管理必须实现法律风险分析的定量性。所谓定量性，是指可以用具体的数量值来表示风险的大小，即风险发生可能性的高低和风险发生后造成损失程度的高低。要实现这个目标，除了在法律风险管理流程中组织专门的风险评估、分析活动外，关键是要设计出可量化的法律风险评价与分析方法。这种评估方法应该包括具体的评估维度、明确的评估标准，以及评估结果数量值的确定方式等。2.1 法律风险测评：概述目标步骤2.2

10、 风险测评：方法2022-3-15根据风险行为的可能性、损失度和风险水平计算风险的可能性、损失度和风险水平风险可能性 P = 1 (1P1) (1P2) (1Pn)风险损失度 X = （Xi Pi） P风险水平 R = 备注：法律风险包含n个引发法律风险的行为，P表示风险可能性，Pn表示行为可能性，X表示风险损失度，Xn表示行为损失度 广告宣传违规风险风险损失度风险可能性风险水平风险水平Xi Pi1 1、选择风险指标、选择风险指标2 2、确定评估维度、确定评估维度3 3、建立函数关系、建立函数关系4 4、输入基础信息、输入基础信息5 5、计算风险水平、计算风险水平2.3 风险测评：八个维度20

11、22-3-15行为1可能性可能性损失度行为2可能性行为n可能性行为1损失度行为2损失度行为n损失度工作频次外部监管执行力度我方人员的相关法律素质内控制度的完善与执行风险对方的综合状况财产损失大小影响范围损失的性质风险水平2.4 风险测评：计算示例2022-3-15风险风险代码代码风险名风险名称称发生发生可能性可能性损失度损失度风险风险水平水平行为行为代码代码引发风引发风险的行险的行为为外部监外部监管执行管执行力度力度内控制内控制度完善度完善执行执行我方人我方人员法律员法律素质素质对方对方风险风险综合综合情况情况工作工作频次频次影响影响范围范围财产财产损失损失大小大小非财非财产损产损失大失大小小

12、1066劳务派遣用工管理风险54.98%4.762.62106601 未约定派遣期限较强一般较强每年全省10万以下中等106602 重复派遣较强很强较强每年全省10万以下中等106603将每个风险行为测评维度的判断结果代入内置计算公式的测评表后，即可计算出每个风险的可能性、损失度和风险水平。2.5 风险测评：排序示例2022-3-15根据风险量化测评的结果，可以对法律风险分别从可能性、损失度、风险水平三个维度进行排序，清晰展示企业法律风险的状况序序 号号风风 险险代代 码码风风 险险 名名 称称风风 险险水水 平平风风 险险代代 码码风风 险险 名名 称称风风 险险 发发 生生的的 可可 能能

13、 性性风风 险险代代 码码风风 险险 名名 称称风风 险险 可可 能能造造 成成 的的 损损失失 程程 度度 1 12 21015SP/SI合 作 违 规 风 险2.8262001电 信 服 务 违 约 风 险67.32%1 10 06 67 7劳劳 务务 派派 遣遣 用用 工工 管管理理 违违 规规 风风 险险4.761 13 31 10 06 67 7劳劳 务务 派派 遣遣 用用 工工 管管 理理违违 规规 风风 险险2.6203021通 信 设 施 (基 站 、管 线 )建 设 侵 权 风险66.80%3021通 信 设 施 (基 站 、管 线 )建 设 侵 权 风险4.71 2 22

14、21070导 致 单 位 犯 罪 违 规风 险1.8461 10 06 67 7劳劳 务务 派派 遣遣 用用 工工 管管 理理违违 规规 风风 险险54.98%1055财 务 管 理 违 规 风险3.82风风 险险 水水 平平 排排 序序风风 险险 可可 能能 性性 排排 序序风风 险险 损损 失失 度度 排排 序序2.6 风险测评：分级2022-3-15风险等级划分标准含义一0.1风险水平很低二0.1且0.2风险水平较低三0.2且0.4风险水平中等四0.6风险水平很高0.51.52.53.54.55.50%3%6%9%12%15%18%21%24%27%30%风险发生的可能性风险发生的可能性

15、风险可能造成的损失程度风险可能造成的损失程度一级风险二级风险三级风险四级风险五级风险0.10.20.40.6法律风险法律风险法律风险分级标准法律风险分级标准 法律风险分级是根据法律风险水平的高低，并结合管理需要，对风险做出的区分，通常情况下可以分为五级，等级越高代表风险水平越高2.7 风险测评：确定重大法律风险2022-3-15 确定重大法律风险的三个原则：确定重大法律风险的三个原则：1、风险水平很高；、风险水平很高；2、风险损失度极高；、风险损失度极高；3、风险所含风险行为的风险水、风险所含风险行为的风险水平极高平极高原则原则1原则原则3原则原则2排排 序序风风 险险 代代 码码风风 险险

16、名名 称称风风 险险 发发 生生可可 能能 性性风风 险险 可可 能能 造造成成 的的 损损 失失 度度风风 险险 水水 平平风风 险险 等等 级级1 11001电 信 服 务 违 规 风 险89.80%4.183.7555 53012增 值 业 务 侵 权 风 险70.28%3.852.7159 91067劳 务 派 遣 用 工 违 规 风 险54.98%4.762.6242 21 11049经 营 资 质 违 规 风 险6.44%6.810.4422 22 21024导 致 单 位 犯 罪 违 规 风 险4.67%8.070.3822.8 法律风险测评：律师实务文本体系法律风险测评指南法律

17、风险测评报告3. 3. 法律风险定向分析法律风险定向分析3.1 法律风险定向分析：概述目标步骤3.2 定向分析：分析维度2022-3-15岗位3.3 定向分析：部门维度示例2022-3-153.4 定向分析：主体维度示例2022-3-153.5 定向分析：部门主体交叉维度示例2022-3-153.6 定向分析：律师实务文本体系法律风险定向分析指南法律风险定向分析报告风险控制模块风险控制模块第二部分第二部分风险控制模块概述风险控制模块概述2022-3-15确定控制对象后，从八个维度对控制对象的控制现状进行评估，发现控制缺陷发现控制缺陷，为制定控制计划提供依据确定风险态度后，根据风险控制现状，从制

18、度、流程、活动等角度提出控制措施，明确控制措施的责任部门、完成进度等，形成控制计划形成控制计划责任部门落实控制措施落实控制措施，法律部门对控制计划的实施情况进行督促和指导123评估控制现状制定控制计划实施控制计划1.1.评估控制现状评估控制现状在根据相关原则确定拟控制的风险即企业重大法律风险后，针对这些风险的控制现状设定风险控制现状评估维度及评估选项，然后采用自评和他评的结合的方式逐一确定各评估对象在各评估维度下的评估选项，对全部评估选项进行汇总分析后，得出整体评估结论的活动。企业管理资源的有限性以及避免重复管理。1.1 评估控制现状：概述两大目标：系统梳理风险控制措施、执行情况、实施效果、；

19、二是发现风险控制缺陷和不足。两大方法：自评+他评四大步骤：制作法律风险控制现状评估表、填写法律风险控制现状评估表、回收整理与沟通反馈、撰写企业法律风险管理控制现状评估报告。1.2 评估控制现状：八个维度2022-3-15风险风险控制现状控制现状资源资源配置配置部门内法律审查部门内法律审查执行者能力要求执行者能力要求奖惩机制奖惩机制过程监控过程监控专业法律审查专业法律审查风险风险意识意识职责职责权限权限1.3 评估控制现状：示例2022-3-15资资 源源配配 置置职职 责责权权 限限执执 行行 者者 能能力力 要要 求求部部 门门 内内 法法律律 审审 查查专专 业业法法 律律审审 查查过过

20、程程监监 控控奖奖 惩惩机机 制制风风 险险意意 识识106701未 根 据 工 作 岗 位 的 实 际 需要 与 劳 务 派 遣 单 位 确 定 派遣 期 限 ， 将 连 续 用 工 期 限分 割 订 立 数 个 短 期 劳 务 派遣 协 议1、 资源 配置 合理1、 有明 确要 求并 得到 严格 执行2、 无 执 行者 能 力 要求3、 缺 少 相关 管 理 要求2、 有相 关管 理要求 ，并 严格 执行1、 不需 要 过程 监 控2、 无 相关 机 制2、 风 险意 识 有待 提 高106702将 被 派 遣 劳 动 者 再 派 遣 到其 他 用 人 单 位1、 资源 配置 合理2、 无

21、明 确要 求2、 无 执 行者 能 力 要求3、 缺 少 相关 管 理 要求1、 不需 要专 业法 律审 查3、 缺少 相 关管 理 要求2、 无 相关 机 制1、 具 备相 应 风险 意 识106703 控控 制制 现现 状状1067劳 务 派遣 用 工管 理 违规 风 险风风 险险代代 码码法法 律律 风风险险行行 为为代代 码码引引 发发 法法 律律 风风 险险 的的 行行 为为1.4 评估控制现状：律师实务文本体系法律风险控制现状评估表（图标）法律风险控制现状评估指南（指引手册）法律风险控制现状评估报告（报告）1.4.1律师实务文本体系： 评估表2022-3-15风险代码风险类型行为代

22、码引发法律风险的行为风险控制现状评估维度资源配置职责权限能力要求部门审查专业审查过程监控奖惩机制风险意识1.4.2 律师实务文本体系：评估指南2. 2. 制定控制计划制定控制计划法律风险控制计划指定是指在进行了法律风险识别、评价、分析确定要控制的法律风险，并对现状进行评估后明确控制策略、提出控制措施的过程。风险控制计划制定是法律风险管理最关键的环节，决定着企业法律风险管理的成功与否。2.1制定控制计划：概述四大目标：控制计划制定的目标包括四个层次：一是有效性，即控制计划确实能够满足风险控制的需求、发挥风险控制的作用；二是操作性，即在企业现有资源条件下，控制计划确实是可操作、可执行的；三是统筹性

23、，即从全局角度对各项控制措施进行统筹、整合，实现企业整体利益最大化；四是规划性，即从长期规划的角度设置控制措施实施的先后主次，循序渐进地实现风险控制。三大步骤：一是明确对风险的控制策略；二是制定具体的风险控制措施；三是确定每项控制措施的责任部门、配合部门以及实施进度等，形成控制计划。2022-3-15接受转移 通过采取控制措施，将法律风险转移给其他主体避免积极采取控制措施，使法律风险尽可能不发生风险态度对风险暂时不采取专门的控制措施降低通过采取控制措施，降低风险发生的可能性或降低风险发生造成的损失程度根据风险管理理论，对待风险有四种不同的控制态度根据风险管理理论，对待风险有四种不同的控制态度

24、事件发生概率避免避免低低 影响程度影响程度 高高降低降低 被被动动接接受受转移转移主动接受2.2 控制计划制定：明确控制态度防止两种错误倾向2022-3-15“ “ 确定风险偏好和风险承受度，要正确认确定风险偏好和风险承受度，要正确认识和把握风险与收益的平衡，防止和纠识和把握风险与收益的平衡，防止和纠正忽视风险，片面追求收益而不讲条件、正忽视风险，片面追求收益而不讲条件、范围，认为风险越大、收益越高的观念范围，认为风险越大、收益越高的观念和做法；同时，也要防止单纯为规避风和做法；同时，也要防止单纯为规避风险而放弃发展机遇。险而放弃发展机遇。”第二十八条第二十八条为了实现企业战略目标，为了实现企

25、业战略目标，企业所承担的风险是否过企业所承担的风险是否过大或过小？大或过小？企业现在的战略目标与所承担的风险是否匹配？2.3 制定控制计划：控制措施类型2022-3-15针对常见法律问题，编撰指引、针对常见法律问题，编撰指引、标准类文件，供业务人员使用标准类文件，供业务人员使用如：针对增值业务侵权风险可以制定增值业务知识产权审核指南设立或调整与风险行为相设立或调整与风险行为相关的机构、人员，补充经关的机构、人员，补充经费费如：针对合同管理不当风险，可以增加法律审查人员制定或完善与风险行为相关的制定或完善与风险行为相关的制度、流程制度、流程如：针对营销方案违规风险，制定营销方案管理办法或在现有重

26、大营销方案审核流程中增加专业法律审查环节对关键岗位人员进行风对关键岗位人员进行风险培训，提高其风险意险培训，提高其风险意识识如：对客服人员、市场人员加强法律知识培训制度流程制度流程标准指引标准指引技术手段技术手段培训培训 资源配置资源配置利用技术手段防止风险行利用技术手段防止风险行为的发生为的发生如：针对办公软件使用侵权风险，建立公司内部终端标准化控制系统，对所有终端安装软件进行监控2.4 制定控制计划：示例2022-3-15需需 控控 制制 的的法法 律律 风风 险险需需 控控 制制 的的 法法 律律 风风 险险 行行 为为风风 险险态态 度度控控 制制 措措 施施类类 型型法法 律律 风风

27、 险险 控控 制制 措措 施施控控 制制 措措 施施 完完成成 标标 志志控控 制制 措措 施施 完完成成 时时 间间控控 制制 措措施施 牵牵 头头部部 门门控控 制制 措措 施施配配 合合 部部 门门1001电 信服 务 违 规风 险100122 提 供 电 话 信 息 服 务的 ， 未 公 开 各 类 信 息 服 务的 项 目 和 价 格 ； 当 用 户 拨通 信 息 台 后 ， 未 播 送 收 费标 准 提 示 音避 免资 源 配 置规 范 电 话 信 息 服 务 标 准 ， 明 确 提 供电 话 信 息 服 务 需 公 开 的 服 务 内 容 ，明 确 规 范 电 话 提 示 音 需

28、 包 含 的 信息 ， 提 供 标 准 语 音 ， 对 已 有 的 电 话信 息 服 务 语 音 提 示 进 行 整 改所 有 电 话 信息 服 务 语 音提 示 整 改 完成2008年 12月市 场 经营 部数 据 通 信部 、 客 户呼 叫 服 务中 心 、 业务 支 撑 系统 部1004 营 销方 案 制 定违 规 风 险100411 采 用 免 费 试 用 的 推广 方 式 ， 试 用 期 到 期 后 ，未 经 用 户 事 先 同 意 ， 擅 自进 行 收 费避 免技 术 手 段完 善 试 用 业 务 资 费 变 更 支 撑 系 统 计费 功 能 ， 实 现 需 经 过 客 户 确 认

29、 才 开始 计 费 或 变 更 计 费系 统 修 改 完成2008年 12月数 据 通信 部业 务 支 撑系 统 部1067 劳 务派 遣 用 工管 理 违 规风 险106701 未 根 据 工 作 岗 位 的实 际 需 要 与 劳 务 派 遣 单 位确 定 派 遣 期 限 ， 将 连 续 用工 期 限 分 割 订 立 数 个 短 期劳 务 派 遣 协 议避 免制 度 、 流程完 善 劳 务 派 遣 用 工 职 位 管 理 ， 对 劳务 派 遣 用 工 职 位 进 行 梳 理 及 职 位 分类 ， 明 确 非 临 时 性 、 辅 助 性 或 者 替代 性 的 工 作 岗 位 ， 明 确 不 同

30、 岗 位 的合 同 期 限 等新 AB类 岗位2008年 12月人 力 资源 部法 律 事 务室 2.5 制定控制计划：律师实务文本法律风险管理计划制定指南法律风险管理手册控制实施模块控制实施模块第三部分控制实施评估模块概述控制实施评估模块概述2022-3-15根据控制实施评估维度对各部门风险控制措施的落实情况进行评估根据评估结果，对各部门风险控制工作提出改进建议，督促指导各部门落实改进建议对评估结果进行汇总分析，提出体系滚动更新输入要素123控制实施评估控制实施改进提供体系更新输入1.控制实施评估法律风险控制实施评估是企业在有计划的对法律风险进行控制后，由特定的主体按照一定的方法和指标对法律

31、风险控制计划的落实情况和实施效果进行评判分析的过程。控制系统：闭环系统理论1.1 控制实施评估：概述四大目标：考评各部门控制计划落实状况完成情况及各控制措施的实际效果；识别新的法律风险和法律风险行为；完善公司管理制度和流程；增强企业全体员工法律风险意识。五大步骤：（一）企业在经过一年以上的法律风险控制计划落实工作以后，法律风险管理体系转入控制实施评估模块。首先由控制实施评估小组对法律风险控制实施计划和措施根据评估对象设定评估维度和评分标准，制订法律风险控制计划落实情况评分表、法律风险控制措施实施效果评分表等。 （二）由各部门根据法律风险控制实施评估内容全面提交法律风险控制计划实施情况的有关材料

32、。（三）控制实施评估小组对各部门的实施评估材料根据企业部门的职责及业务活动与法律风险的关联性和企业法律风险控制计划的实施进展情况来综合评分，对每一部门的每一项控制措施的实施情况从完成角度和质量角度进行客观的评价和分析。（四）上述工作完成后，法律风险控制实施评估小组会将评分情况反馈给各业务部门，各部门就实施评估评分结果与评估小组进行沟通。通过沟通反馈，评估小组根据控制实施的评估结果提出重大法律风险控制计划的改进建议，包括控制措施具体内容和实施方式的调整建议及控制措施负责部门、配合部门、进度安排的调整建议，并对评分结果做出适当调整。（五）法律风险控制实施评估体系将通过表格和报告输出的方式展现企业的

33、法律风险控制工作的落实状况，形成法律风险控制实施评估指南，包括表格和报告等，这些表格和报告主要包括措施评分表、各部门评分表、企业法律风险实施评估报告。1.2控制实施评估：指标 2022-3-15措施是否已落实措施是否按计划进度落实机构、人员或经费配置能否实现风险控制目的制度、流程设计能够实现风险控制目的制度、流程设计是否具备可操作性内容是否完整、准确内容是否具有实用性技术手段是否能够实现风险控制目的培训是否能够实现风险控制目的培训人员是否覆盖关键岗位1.3 控制实施评估：示例2022-3-15需需 控控 制制 的的法法 律律 风风 险险需需 控控 制制 的的 法法 律律 风风 险险 行行 为为

34、风风 险险态态 度度控控 制制 措措 施施类类 型型法法 律律 风风 险险 控控 制制 措措 施施措措 施施 完完 成成 及及时时 性性1001电 信服 务 违 规风 险100122 提 供 电 话 信 息 服 务的 ， 未 公 开 各 类 信 息 服 务的 项 目 和 价 格 ； 当 用 户 拨通 信 息 台 后 ， 未 播 送 收 费标 准 提 示 音避 免资 源 配 置规 范 电 话 信 息 服 务 标 准 ， 明 确 提 供电 话 信 息 服 务 需 公 开 的 服 务 内 容 ，明 确 规 范 电 话 提 示 音 需 包 含 的 信息 ， 提 供 标 准 语 音 ， 对 已 有 的 电 话信 息 服 务 语 音 提 示 进 行 整 改未 完 全 按 计划 进 度 完 成（ 10）1004 营 销方 案 制 定违 规 风 险100411 采 用 免 费 试 用 的 推广 方 式 ， 试 用 期 到 期 后 ，未 经 用 户 事 先 同 意 ， 擅 自