CEO体制与公司治理

1、CEO 体制与公司治理在美国，CEO 不是一个法律上的概念，而主要是一个公司治理和管理实践上的概念。公司法中只有董事和经理（officer）的概念，CEO 的法定权力则是在公司章程中确定的。公司治理的核心就是"代理人问题"，即如何选择、监督和激励公司的经理人员。公司治理结构关注的是股东会、董事会、经理班子的设置、组成和功能。从理论上讲，股东大会是公司的最高权力机构。但是，当股东非常分散，且相当一部分股东是只有少量股份的股东时，实施治理权的成本很高。在这种情况下，股东大会将其决策权委托给一部分大股东或有权威的人来行使，这些人组成了董事会。由于 CEO 体制涉及我国传统公司体制

2、的革新主要在董事会与经营层方面，股东会的功能没有明显改变，因此在讨论 CEO 体制与公司治理的时候，我们的关注点主要在董事会与经营层上。一、CEO 体制下董事会的职责CEO 体制下董事会的特点是什么？如何区别于以往董事会的职能？这些问题从董事会参与战略决策的程度可以得到明确的说明。一般情况下，战略管理的过程可以分为下面五个阶段：（1）战略方向与使命的确定；（2）战略方案的提出与选择；（3）战略实施；（4）战略实施中的控制；（5）实施效果评价。按董事会参与战略管理的过程，可以把董事会扮演的角色大致分为两种类型：看门人型和领航人型，如图 1 所示。战略管理董事会角色确定方向方案提出与分析方案实施监

3、督与控制评价看门人型领航人型图 1 董事会在战略管理中的"看门人"和"领航人"角色图中阴影部分就是董事会参与战略管理过程的程度。CEO 体制下，董事会普遍发挥着"看门人"的作用。在战略决策中，董事会应该参与到什么程度主要取决于两种因素：一是董事会愿意投入多少时间和打算关注什么领域；二是公司战略决策的程序和企业面临的机会与威胁的性质。从这两方面来考虑，可以得出为什么当前环境及 CEO 体制下，董事会成为看门人型董事会。首先，董事们不像经营层那样具有最直接、最相关的经验与信息，也缺少把战略构想变成现实行动的时间。董事会成员通常在一个月花上

4、一天或几天处理公司有关材料，通常情况下，他们几乎不可能有足够的信息和独立的判断能力来提出与经营层相反的方案；其次，如前面提到的，经营环境的变化对企业的决策速度与执行能力提出了更高的要求，现在需要更多地将战略决策与经营者的个人主动性相结合。在 CEO 管理体制下，董事会已经成为小董事会。董事会不再对重大的经营者决策拍板，董事会的主要功能是选择、考评管理人员和制定以 CEO 为中心的管理层的激励制度。另一方面，CEO 虽然对其他主管拥有绝对的权力，但这个权力也受到很大限制。CEO 要受代表投资人利益的公司董事会的监督和制约，CEO 与董事会之间的关系类似西方国家的总统和议会，见表 1。表 1CEO

5、 体制下董事会的职责董事会职能具体内容行使监督职能提名 CEO，批准 CEO 提名的其他经理人员人选，为 CEO 提供必要的工作条件，确保管理人员的能力，评价管理人员业绩，确定管理人员薪酬，对管理人员进行持续的审计监督，制订公司章程，设计和修订将由经理人员实施的政策目标。确保遵守法律规定熟悉新的法律规定，确保公司遵守每一项相关的法律规定，用正当手段回避不利于公司的法律规定，提名新董事，通过资本预算，授权发行新股、公司债券等。保护利益相关者的利益监督产品质量，致力于员工工作条件的改善，检查劳动政策和实践，提高公司在顾客之中的知名度，保持公司良好的公共形象，与政府机构、教育科员机构、民间团体保持密

6、切联系。服务于股东的利益保护股东的股权收益，促进公司资产的保值增值，反对股份稀释，保证股东在选任代表时有平等的机会，用信件、公报等形式将公司经营信息通知股东，宣布适度的分红，保证公司的生存。CEO 受董事会的监督和制约的很重要体现是：当公司的 CEO 不能很好地履行经营职能、带领企业发展时，董事会能有效地将之撤换。这也是一个健康的、有弹性的企业治理结构所必须具备的能力。这方面，美国企业治理结构变革的经验可作为一个很好的参照。近年来，CEO 体制下的董事会越来越具有为 CEO 提供咨询，支持 CEO 工作的作用。随着公司规模的扩大和经营复杂程度的提高，CEO 需要更多的专业人员帮助，他需要技术专

7、家、财务顾问、法律顾问等。通过招募这些人进入董事会，CEO 将得到他们的帮助。在这个过程中，董事素质变得越来越高，董事会越来越称职，越来越独立。二、适宜 CEO 体制的董事会结构董事会的治理结构最终做到明晰和完善，需要专业化的技巧，即应该分清董事职责，细化内部分工和权力制衡。董事之间职责无明细分工，表面上做到了权力的对等，实质上，缺乏明细分工的结果必然造成信息采集和加工处理的困难，而且当公司董事较多的情况下，如果按正常程序进行决策，则很难应付千变万化的市场环境，最终导致董事会失去科学的决策和监督能力。从这些因素可以看出，董事会仅靠每年两次或四次全体会议是很难从组织上有效地履行其职责的。治理结构

8、要求专业化的技巧，这些技巧必须通过董事会层次的委员会得到最佳执行。因此，在美、英等国家，董事会中通常会设置一些专业委员会，分别负责协调董事会做好工作。典型的委员会如：执行委员会、审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等。其中审计委员会、薪酬委员会和提名委员会是英、美上市公司必须具有的。这些委员会的成员主要由外部董事和独立董事组成，对董事会负责，可以独立地开展工作。图 2 董事会组织结构-执行委员会。执行委员会通常由 CEO 及其他执行董事组成（也可以包括非董事的高级管理人员），是公司的最高经营领导核心，作为董事会的常设机构在董事会闭会期间代行董事会的职权。CEO（多数情况下兼任董事长）任该委员会主

9、席。执行委员会可以每周召开一次会议，主要任务是决定和审查公司政策，并对大量日常工作和活动作出协调性决定，包括：听取情况汇报，审阅业务报告，审查投资和利润，就各部门提出的建议进行商讨等。-审计委员会。审计委员会是 CEO 体制的组织结构中不可缺少的一部分，直接隶属于董事会，成员主要是公司的外部独立董事。审计委员会负责对公司的经济运行和财务活动进行审计监督。在不设立监事会的情况下，审计委员会起着监事会的作用。而且，由于审计委员会比我国公司法要求的监事会更具有独立性，所以效果也更好。审计委员会还是公司与外部独立审计师之间矛盾的缓冲器，主要目的在于减少管理层对外部审计师活动的影响和干扰，充分发挥外部审

10、计的独立鉴证功能。审计委员会的主要职责由公司章程规定。薪酬委员会。薪酬委员会负责研究公司董事和高级管理人员的报酬事项（包括固定薪金的比例及持股方案等），向董事会提交薪酬方案。其目的是通过薪酬方案的杠杆作用，强调长期业绩而不是短期业绩，以调动高级经理人员着眼于公司长期业绩的经营积极性。薪酬委员会基本上由外部董事组成。提名委员会。提名委员会负责向股东大会提交每年改选的董事名单和候选人名单，并负责寻找和提出 CEO 的继任人选，报请董事会考虑。提名委员会通常由外部董事组成。从以上董事会的职责和结构分析可以看出，CEO 体制下，在董事会的人员组成中推行外部董事或独立董事制度对于完善公司治理结构是必要的

11、，即公司董事包括内部董事和外部董事，外部董事中又以独立董事为主。独立董事需要在实践中积累经验，并在权责利相统一的机制下工作，而不能流于形式，比如有的公司邀请名人、熟人担任独立董事，就很可能会造成独立董事制度的变形走样。因此，董事会必须对每一个董事的绩效进行定期地评估，并建立相应激励机制。因为，不管是执行董事，还是外部董事或独立董事，都要对所负职责承担责任。三、CEO 与董事长的关系：分任还是兼任董事长是公司董事会的领导，其职责具有组织、协调、代表的性质。董事长的权力在董事会职责范围之内，不管理公司的具体业务，一般也不进行个人决策，只在董事会开会或董事会专门委员会开会时才享有与其他董事同等的投票

12、权。而 CEO 是由董事会任命的，是公司的经营执行领导。为了解决董事会的决策、监督和 CEO 的决策、执行之间可能会有的脱节问题，美国一般由董事长（即董事会主席）兼任 CEO。在美国，有 75%的公司的 CEO 和董事长就是同一人。同时，CEO 一般是在董事会闭会期间代行董事会权力的执行委员会的主席。但也有例外，如花旗集团的董事长和 CEO 是一个人，执行委员会主席则是另外一位重要人物。美国公司的董事长和 CEO 可以由一人兼任，但是这两个角色的法律职责和管理权力是明确区分的。法律上，董事长仅仅是股东大会选举出董事之后，由这些地位完全平等的董事们推举出来的会议召集人。在其它国家，CEO 和董事

13、长多是分设的。英国和日本的董事长（会长）多为退休的公司总裁或外部知名人士，是非执行人员，只是董事会的召集人和公司对外形象的代表。他们对公司决策制定过程影响有限，主要责任是对管理者的监督和维持公司与社会、政府、商界的关系。CEO 和董事长的职务是否应当由两人担任一直是有争议的问题。主张 CEO 和董事长职务"二合一"的一方的主要论据是为了保证行政指挥体系的有效性；而反对"二合一"的一方则强调对 CEO 监督的必要和关键时刻改换根本策略和最高领导的体制安排。2.4 中国公司的 CEO事实上，想要看清楚谁才是中国公司真正意义上的 CEO，或者说，董事长和总经理

14、谁是真正的 CEO，并不是一件容易的事。我国近几年就董事长与总经理是否该由同一人兼任的问题一直争论不休，其原因之一在于人们对董事长角色的误解，以及我国长期以来各部门"一把手一人说了算"所形成的思维定式。人们把董事长定位为董事会的领导者，因而董事会成了董事长领导下的董事会，决策和监督的核心任务都落到了董事长身上。在这样的定位下，董事长的工作也就等同于董事会的工作，因此，董事会与经营层之间的关系就演变成了董事长与总经理两人之间的关系。如果这两个职位由同一人担任，则消除了矛盾。在这样的思路下，各企业的总经理当然希望将董事长的职位也集于自己一身。同样，在分立的情况下，自认为能代替董

15、事会的董事长会独断专行，从而与总经理产生矛盾。那么我国公司的董事长和总经理到底谁是实际意义上的 CEO？有关研究表明，在董事长兼任总经理的情况下，董事长兼总经理的人任 CEO，这种情况与美国的董事长兼 CEO 相似，有 20.9%的中国上市公司董事长兼任总经理，该类公司的决策和执行权高度合一。在董事长不任总经理并且不是每天在公司上班的情况下，总经理可以看作是 CEO，这种情况与美国的董事长和 CEO 分任情况类似，该类公司的决策和执行权相对分离，有 34.3%的中国上市公司是这种情况。在上述两者之间，董事长不任总经理但每天在公司上班，我们认为这种情况下，董事长和总经理都具有 CEO 的职能，类

16、似于国外往往在两个公司合并后的磨合期会出现的双 CEO 现象（如奔驰克莱斯勒），至于实际运作中董事长和总经理谁的权力更大就要看实际情况了，一般而论可能董事长强一些而总经理弱一些，有 44.8%的中国上市公司是这种情况。产生这种结果，也有我国法律制定不完善的缺陷。公司法规定董事长是法定代表人，并且董事长在董事会闭会期间有代行董事会部分职责的权力-而不是由董事会执行委员会在董事会闭会期间代行董事会权力，如果天天在公司上班，董事长必然要介入到执行活动中。国外也有一些公司的董事长和 CEO 分任，但其实行的前提条件是董事长为外部董事或独立董事，不参与具体执行工作，其所要处理的是董事会作为一个会议体和

17、CEO 之间的关系。而到中国则演变成作为一个自然人的董事长和同样作为一个自然人的总经理之间的关系。两个自然人之间很难进行这种分工与合作，致使公司运作效果更差。因此，CEO 体制下，董事长与 CEO 是否由同一人兼任要根据各公司具体情况而定，建立起适合 CEO 体制的董事会治理机制和结构才是更为关键的问题。“”、“灰领”解读职场新称谓就在人们还没有弄清“”这几个英文字母的含义时，它早已铺天盖地地出现在大大小小企业家的名片上。一时间，俱乐部、官邸等时髦叫法纷纷出现在市面上。最新统计显示，中国目前冠以头衔的人数已突破一万人，被经济学家笑称为世界上最多的国家。究竟什么是呢？它代表的是一个怎么样的人群呢

18、？“灰领”，是新近出现的一种职场称谓。它指的是既掌握较高的现代科学知识又具有较高操作技能的复合型职业技能人才。“灰领”不是“蓝领”向“白领”的过渡阶段，不是比“蓝领”高一点、比“白领”低一点的阶层，也不是“蓝领”和“白领”的平均值。“灰领”是一种新型的人才，是一个有独立的智能结构、职业特征的人才类型。看透 代表谁？在当今中国，已经成为一个越来越响亮的称呼。在国内有人把它理解成董事长、总经理、总裁等等，尽管这与国际上的定义并不完全吻合，但已被逐渐公认是对企业领头人或“一把手”的时尚称谓。的全称是 ，直译成中文为首席执行官。在国外，是在公司法人治理结构已建立并运转成熟的基础上出现的。世纪年代以来，

19、随着跨国公司全球业务的拓展，企业内部的信息交流日渐繁忙。由于决策层和执行层之间存在的信息传递阻滞和沟通障碍，影响了经理层对企业重大决策的快速反应和执行能力，一些企业开始对传统的董事会董事长总经理式的公司治理结构进行变革。就是这种变革的产物之一。它的出现在某种意义上，代表着将原来董事会手中的一些决策权过渡到经营层手中。通常是董事会中执行委员会的高级管理者。与总经理，表面上都是企业的“一把手”，但既是行政一把手，又是股东权益代言人。大多数情况下，是作为董事会成员出现的，总经理则不一定是董事会成员。从这个意义上讲，代表着企业，并对企业负责。董事长是公司董事会的领导，其职责具有组织、协调、代表的性质。

20、董事长的权力在董事会职责范围之内，不管理公司的具体业务，一般也不进行个人决策，只在董事会开会或董事会专门委员会开会时才享有与其他董事同等的投票权。而是由董事会任命，是公司的经营执行领导。谁是？有人问美国人：“为什么会有？”对方的答复是：“就像中国为什么会有皇帝一样”。为了解决董事会和在决策、执行之间可能会出现的脱节问题，美国一般由董事长（即董事会主席）兼任，同时有一个董事会的执行委员会，在董事会闭会期间代行董事会的权力。一般是执行委员会的主席，但也有例外，如花旗集团的董事长和是一个人，执行委员会主席则是另外一位重要人物。美国公司的董事长和可以由一人兼任，但是这两个角色的法律职责和管理权力是有明

21、确区分的。在法律上，董事长是董事们推举出来的会议召集人。而在美国不是一个法律上的概念，而主要是一个公司治理和管理实践上的概念。公司法中只有董事和经理（）的概念，的法定权力则是在公司章程中确定的。那么，在中国公司谁是？或者说董事长和总经理谁才是真正的？权威管理机构披露，有的中国上市公司的董事长兼任总经理，这个人就是中国的，该类公司的决策和执行权高度统一；有的中国上市公司董事长不兼任总经理而且不是每天到公司上班，这种公司的决策权和执行权相对分离。还有一种情况是，董事长不任总经理但每天在公司上班，这种情况下，董事长和总经理都具有职能，这种运作中，董事长和总经理一般是董事长强一些而总经理弱一些，有的中

22、国上市公司是这种情况。在发达市场经济中，作为特例的双现象在中国很普遍。这是在没有真正理解发达市场经济公司治理实践中一些具体做法的情况下，由政府强制推广所产生的一种后果。公司法规定董事长是法定代表人，董事长在董事会闭会期间有代行董事会部分职责的权力，这就决定董事长必然要介入到公司经营的执行活动中。近年来国外由于公司治理运动而兴起的董事长和首席执行官分任，是在董事长为外部董事或独立董事的情况下实行的，其所要处理的是董事会作为一个会议体和首席执行官之间的关系，前者进行重大决策和监督，后者进行日常决策和执行。而到了中国，则变成了作为一个自然人的董事长和同样作为一个自然人的总经理之间的关系。两个自然人之

23、间很难进行这种分工与合作，从而还会演化为权力斗争或者各管一块的情况，严重者还会导致公司运作效果更差。谁制约？就在人们还没有弄清“”这几个英文字母的含义时，它早已铺天盖地地出现在大大小小企业家的名片上，一时间仿佛满大街都是。最新统计显示，中国目前冠以头衔的人数已突破一万人，被经济学家笑称为世界上最多的国家。针对国内目前泛滥的现象，经济学家魏杰曾指出，的权力是总经理加 董事长，中国少有真正意义上的。在国外，对的约束主要不是董事会，而是企业中一个称为战略决策委员会的机构。这种战略决策委员会才是支持或否定经营决策的主要权力机构。在许多国家，组成战略决策委员会的人员大部分不是企业中的人，更不是企业的出资

24、人，而是社会上从事企业管理、经济学、法学等方面专业的知名人士。所以说，是人力资本控制了企业，而不是出资人，出资人的利益仅仅表现在产权的利益回报上。而国内目前大多数企业的管理是“谁出钱就听谁的”，这与发达国家所推行的人力资本管理相距甚远。魏杰说，不可否认，人力资本的管理是现代的管理模式。首席执行官在西方发达国家产生有着一定的背景，它的出现是人力资本对企业统治的标志。首席执行官拥有总经理的全部权力和董事长的权力，它使董事会变成了“小管理会”，不再是决定公司的重大经营决策，而是实施对人力资本的管理。国内企业常常是总经理决策日常经营，董事长决策重大经营。魏杰分析说，这样的分工为企业管理层埋下了“窝里斗

25、”的伏笔。谁是“灰领”以往，人们将职业人分为白领、蓝领，如今又多了一个阶层灰领。航天英雄杨利伟被喻为是“灰领”的杰出代表。“灰领”，原指负责维修电器、机械的技术工人，因为他们经常穿灰色制服工作而得名。现在人们所说的“灰领”，是指既掌握较高的现代科学知识又具有较高操作技能的复合型职业技能人才。“灰领”不是“蓝领”向“白领”的过渡阶段，不是比“蓝领”高一点、比“白领”低一点的阶层，也不是“蓝领”和“白领”的平均值。“灰领”是一种新型的人才，是一个有独立的智能结构、职业特征的人才类型。他们有较高的学历、丰富的专业知识、较强的动手操作能力。如今，许多人有一种“白领情结”，以当白领坐办公室为荣。他们对“

26、白领”的理解很空泛，认为体面的工作就是“白领”。其实，有些所谓的“白领”应该归类为 “灰领”，你能说飞行员、外科医生是“白领”吗？“灰领”不能简单地理解为介于“白领”和“蓝领”之间的过渡阶层，相反，它具有“蓝领”和“白领”的双重优势。一方面，必须具有高学历，有着丰富的专业知识，有很强的创新能力，这一般被认为是“白领”的优势；另一方面，又必须能够在生产第一线实际操作复杂设备，有很强的动手能力，这又是“蓝领”们的优势。经济发展和产业提升对新型技能人才的大量需求，是产生“灰领”的根本动因。由于产业结构的调整和变动，生产和服务部门的技术含量不断增大、劳动复杂度提高，原有的职业发生了调整和转化，新兴产业

27、不断涌现，新型职业层出不穷，原先传统意义上的“蓝领阶层”正在迅速缩小，取而代之的是既具有理论和专业知识，又具有很强动手能力的人才。社会对“灰领”人才的需求不断增长，而“灰领”人才的储备却明显捉襟见肘。这与传统的学历教育有关，也与人们传统的就业观念有关。“努力读书考上大学做白领”这种人生路径设计，几乎成了近代以来城里人共同的行动纲领。目前就业市场中，就业困难的人群已经出现“白领化”的趋势。一方面，有人没事干，大学毕业生的就业压力越来越大，一些普通管理岗位和文职岗位应聘者严重供大于求。年，是高考扩招后第一个毕业生走出校门的年头，全国万大学毕业生中有不少就业困难。另一方面，有事没人干，许多技术性岗位

28、、技能型岗位招不到人，大量的“灰领”型的新职业新岗位严重缺人，正成为比缺电更紧迫的经济发展新“瓶颈”。上海市劳动与社会保障局去年统计的数据显示，上海共有 万技术人员，其中高级技工、技师和高级技师加在一起所占的比例只有。加入之后，中国将成为全球制造业中心之一，这不仅需要大批的“白领”职员，也需要大批基础知识够用、专业技能突出的高级实用人才，也就是我们所说的 “灰领”一族。“灰领”概念的推出，将帮助更多就业者了解经济发展需要的人才结构，使更多人通过参加职业培训，接受继续教育，有意识地走上“灰领”的职业发展之路。“灰领”有可能成为大学生就业的主渠道。为适应城市发展和产业定位的要求，许多地方将大力造就

29、一大批符合知识经济要求的“灰领”职业技能人才。今后，职业培训将以第二产业中的数字制造业和第三产业中的创意产业作为主攻方向，在鉴定标准、计划大纲、培训教材、实训手段等方面加大调整力度，以形成一系列新的职业标准体系。业内人士认为，以后“白领”、“灰领”和“蓝领”的比例将成菱形状，也就是说“白领”和“蓝领”的比例会逐渐减少，“灰领”会越来越壮大，成为社会的主要群体。其实，随着工业信息化、信息工业化的逐步推进，将来“白领”工作和“灰领”工作也即创意管理与动手操作工作的界限会越来越模糊，越来越一体化。比如说，广告创意、网络管理、会展策划、服装设计、电子工程师、软件开发工程师、装饰设计工程师、绘图工程师等

30、职业，你能分清他的工作是“灰领”还是“白领”？可以相信，随着从学历社会向资格社会的转型，“灰领”将成为令人羡慕、追捧的职业。看透 CEO在当今中国，CEO 已经成为一个越来越响亮的称呼。在国内有人把它理解成董事长、总经理、总裁等等，尽管这与国际上的定义并不完全吻合，但 CEO 已被逐渐公认是对企业领头人或“一把手”的时尚称谓。CEO 的全称是 chiefexecutiveofficer，直译成中文为首席执行官。CEO 通常是董事会中执行委员会的高级管理者。CEO 与总经理，形式上都是企业的“一把手”，CEO既是行政一把手，又是股东权益代言人大多数情况下，CEO 是作为董事会成员出现的，总经理则

31、不一定是董事会成员。从这个意义讲，CEO 代表着企业，并对企业负责。董事长是公司董事会的领导，其职责具有组织、协调、代表的性质。董事长的权力在董事会职责范围之内，不管理公司的具体业务，一般也不进行个人决策，只在董事会开会或董事会专门委员会开会时才享有与其他董事同等投票权。而 CEO 是由董事长任命，是公司的经营执行领导。那么，在美国谁是 CEO？为解决董事会的决策、监督和 CEO 的决策、执行之间可能会有的脱节问题，美国一般由董事长兼任 CEO，同时有一个董事会的执行委员会，在董事会闭会期间代行董事会的权力。CEO 一般是执行委员会的主席。美国公司的董事长和 CEO 可由一人兼任，但是这两个角

32、色的法律职责和管理权力是明确区分的。在中国公司谁是 CEO？权威管理机构披露，有 20.9%的中国上市公司的董事长兼任总经理，这个人就是中国的 CEO，该类公司的决策和执行权高度统一；有 34.3%的中国上市公司董事长不任总经理，而且不是每天到公司上班，这种公司的决策权和执行权相对分离。还有一种情况是，董事长不任总经理但每天在公司上班，这种情况下，董事长和总经理都具有 CEO 职能，这种运作中董事长和总经理一般是董事长强一些而总经理弱一些，有 44.8%的中国上市公司是这种情况。在发达市场经济中作为特例的双 CEO 现象在中国成为了很普遍的情况，这是在没有真正理解发达市场经济公司治理实践中一些

33、具体做法的情况下，由政府强制推广所产生的一个后果。公司法规定董事长是法定代表人，董事长在董事会闭会期间有代行董事会部分职责的权力，这就决定董事长必然要介入到公司经营的执行活动中。近年来国外由于公司治理运动而兴起的董事长和首席执行官分任，是在董事长为外部董事或独立董事的情况下实行的，其所要处理的是董事会作为一个会议体和首席执行官之间的关系，前者进行重大决策和监督，后者进行日常决策和执行。而到中国则变成了作为一个自然人的董事长和同样作为一个自然人的总经理之间的关系。两个自然人之间很难进行这种分工与合作，实际肯定演化为权力斗争或者最好的情况是各管一块，致使公司运作效果更差。经济学家魏杰曾指出，CEO

34、 的权力是总经理加 50%董事长，中国少有真正意义上的 CEO。在国外，对 CEO 的约束主要不是董事会，而是企业中一个称为战略决策委员会的机构。这种战略决策委员会才是支持或否定 CEO 经营决策的主要权力机构。在许多国家，组成战略决策委员会的人员大部分不是企业中的人，更不是企业的出资人，而是社会上具有企业管理、经济学、法学等方面专业的知名人士。所以说，是人力资本控制了企业，而不是出资人，出资人的利益仅仅表现在产权的利益回报上。而国内目前大多数企业的管理是“谁出钱就听谁的”，这与发达国家所推行的人力资本管理相差甚远。如何造就中国公司的 CEO如何造就中国公司的 CEO（首席执行官），这是在一年

35、前写出“谁是中国公司 CEO”一文后，始终萦绕在我脑海中的一个问题。一直觉得这是一个很大的题目，不太容易在短短的 2000 字之内写清楚。但是在给经理人们的讲座中，我经常提出并讨论这一问题。7 月 30 日看到报道说，劳动和社会保障部在已有的 90 多项实行就业准入制度的职业中新增了心理咨询师、电子商务师、企业信息管理人员、企业人力资源管理人员、营销师、项目管理师、企业行政管理师等七种新职业要实行职业资格证书制度。这里的企业行政管理师，我想不应该是大陆中文中传统的后勤和事务性工作含义上的行政管理，而应该如香港中文中“公司行政官员”一词中的“行政”，就是 MBA的 A 字的含义。在这个含义上，企

36、业的行政管理，也就是执行官员的含义，那么首席执行官似乎就应该在此之列。早些时候，上海则已经率先由政府一个部门出面，向经过其培训的人士颁发职业经理人国家职业资格证书。7 月 26 日中国经济时报上一篇作者署名为秋风的文章，已经对此提出了质疑，“CEO 哪能凭政府颁证认定”。我没在政府机关里工作过，对政府机关的运作不是太了解，不想像很多市场人士或企业人员那样简单地从市场化的角度去泛泛议论和批评一番一些政府部门的规章和作为。似乎市场经济的发展和市场规则的建立不需要政府，政府最好啥都别干。在我看来，就是在如何造就中国公司的 CEO 这件事上，政府也是可以大有作为的，并且事实上现今要真正造就中国公司的

37、CEO，还真是需要政府，包括人大，来做些实质性的工作。在如今这全球化的市场经济时代，国家的兴盛与衰败很大程度上取决企业的兴盛与衰败，企业的兴盛与衰败则在很大程度上取决于企业领导人的素质、能力和平稳接任。在现代公司制企业的规范中，企业领导人问题的解决方式就是建设好董事会和选好 CEO。理论规范和中国公司法的实际规定，都是股东大会选举董事组成董事会，董事推选董事长出任董事会会议的召集人。董事会则是在董事长的召集下，以会议体的形式实际行使对公司事务的管理和监控权力。CEO 作为董事会任命的公司行政一把手，是在股东会和董事会之下，作为一个等级制的三角形组织的公司的核心人物。尽管在实际运作中，尤其是在股

38、权高度分散和公司运转正常、效益较好时期，往往是 CEO 在实际挑选董事。但是至少在公司出现业绩下滑趋向和陷入困境时期，董事会作为一个消防队也是要及时介入公司管理，可以更改公司 CEO 聘任合同或者干脆解聘 CEO 的。中国公司中，董事长是公司法定代表人，董事长在公司董事会闭会期间有代行董事会部分职能的权力以及在董事会陷入僵局时董事长有多一票的权力等规定，往往导致董事长成为事实上的 CEO。中国上市公司治理准则要求上市公司设立战略、审计、薪酬和提名等四个委员会，却没有要求设立执行委员会。这导致中国公司中在董事会闭会期间由董事长代行全体董事会权力，与国际规范的公司治理中，在董事会闭会期间由董事会的

39、执行委员会来代行全体董事会权力这个最大的差异没有得到改正。增加独立董事以及建立有独立董事任职的董事会专业委员会，是中国公司的董事会建设向前迈进了一步，但是在来自股东单位的非执行董事和来自公司内部的执行董事们，没有真正行使起其董事的职责时，董事会是无法实际选聘、考核和激励董事长这个事实上的中国公司 CEO 的，这也就无法真正造就中国公司的 CEO。真正造就出中国公司的 CEO，需要从法律、政策和管理等多个方面着手。修改公司法，取消董事长是公司法定代表人的规定，或者至少把如何规定公司法定代表人的权力下放在公司章程中。增设公司董事会执行委员会，把现行做法中董事会闭会期间授予董事长的权力，授予董事会执

40、行委员会。强化董事们作为一个集体、一个团队平等地肩负公司战略决策和指导及监控公司经营责任的公司治理理念和司法力度。董事会职责到位之后，才能真正开始造就出中国的 CEO 来。否则，我们只能在一人大权独揽和两人或三人权力斗争之间跳跃和摇摆，找不到一种稳定和可持续的企业高层领导责任和动力到位而权力受到有效制衡的正常状态。一位很有建树的国企老总告诉我，现行体制下，没改制企业的党委书记和厂长或经理之间，或者改制企业的董事长和总经理之间，能够良好运作的状态必须是老少配、男女配或者个性强弱配。我想这是一种很智慧的安排，但却是一种企业为了适应不规范的外部政策环境而想出的一种非常无奈的解决方案。这在很大程度上解

41、决了内部机构政治的问题，但是可能在减少了损失效率的内部掣肘的同时，也丧失了能够有效控制风险的内部制衡。真正造就中国公司的 CEO，要从建设好董事会做起！谁是中国公司 CEO公司治理结构系列报道之一编者按：今年以来，中国证监会高层人士和经济学界人士频频就公司治理结构的问题发表谈话，这表明，提升上市公司质量，完善其治理结构已成为当下证券市场的焦点问题，不完善的公司治理结构已成为中国证券市场进一步健康发展的瓶颈。与此相关，一系列规范公司治理结构的指导性文件也相继提上了议事日程，除了一些专门的规范外，一部依据 OECD 公司治理原则，并参照其他国家的治理原则，同时充分考虑了中国上市公司治理结构的特殊情

42、况制定的中国上市公司治理准则指引将在年内颁布实施。然而，值得注意的是，尽管相当多的人都意识到完善公司治理的必要性，但是，在公司治理方面仍然存在相当多的误区。本报将从今日起推出一组报道，分别从 CEO、独立董事、股票期权、机构投资者、董事会、监事会等方面，就中国公司治理的实际情况作细致的分析。CEO 可能是网络泡沫破灭留给中国企业的最后一笔精神财富。最早由中国网络公司引进的这一称谓以令人惊讶的速度渗透进传统企业，去年以来，长虹、海尔、春兰等大公司的老总们纷纷坐上了 CEO 的宝座。虽然很难弄清楚在这些企业中，CEO仅仅是一种称呼的变化还是意味着公司治理结构的变革，但是每一个 CEO 解释其头衔变

43、化的理由都惊人的相似：与国际接轨。而刚刚淡出媒体视线的王志东出局事件使人们对 CEO 的猜测有了更多的根据。甚至一个本该从一开始就非常明确的概念也变得模糊起来，CEO 到底是干什么的？CEO 的尴尬有评论说，是不求甚解的好奇心需求导致了同样不求甚解、匆忙上阵的简单化供给。中国社会调查事务所的一项调查为这一评论提供了有趣的注解。根据这项不久前对东南地区中小企业家的调查，65的被调查者不知道 CEO 为何物，35的调查者自认了解，但其中有八成以上认为 CEO 只是网络公司的首席执行官，与传统企业无关，近两成的人认为 CEO 是企业负责人，但不知道具体做什么。有意思的是，虽然不清楚 CEO 为何物，

44、但几乎所有的被调查者都声称，如果周边的企业经理改称 CEO，他们肯定会效仿。而学界观点也颇让人有雾里看花的感觉。有学者指出，CEO 实际上是总经理的全部权力加上 50的董事长。也有观点称，在上市公司因治理结构混乱而相继蜕变的非常时期，CEO 迭出并不是什么好事。另外一些学者担心，目前的 CEO 设置很可能使经营层大权独揽，为内部人控制提供了一个合理的理由。辨识 CEOCEO 的全称是 chiefexecutiveofficer，直译成中文为首席执行官。中国社科院经济研究所副研究员仲继银说，任何一个组织作为一个三角形的命令和控制体系，需要有个“一把手”，CEO 就是往内和往下看时，公司作为一个金

45、字塔型的组织，处在塔尖地位的“一把手”。但是美国公司三角形之上有一个圆圈，就是董事会。董事会这一圆圈和执行层这一三角形是分离的，或只有极小的交叉。有时可能只有 CEO一个人是董事，有时 CEO 可能还不是董事。董事会作为一个会议体行使权力，每一位董事都是受全体股东的委托来以董事的身份管理公司的。选聘、考核和激励 CEO 是董事会的一个重要工作。他介绍说，为了解决董事会的决策、监督和 CEO 的决策、执行之间可能会有脱节问题，美国一般由董事长（即董事会主席）兼任 CEO，同时有一个董事会的执行委员会，在董事会闭会期间代行董事会的权力。CEO 一般是执行委员会的主席，但也有例外，如花旗集团的董事长

46、和 CEO 是一个人，执行委员会主席则是另外一位重要人物。美国公司的董事长和 CEO 可以由一人兼任，但是这两个角色的法律职责和管理权力是明确区分的。作为董事长，仅仅是董事会的召集人，法律上董事长也是股东大会选举出董事之后，由这些地位完全平等的董事们推举出来的会议召集人。在美国 CEO 不是一个法律上的概念，而主要是一个公司治理和管理实践上的概念。公司法中只有董事和经理（officer）的概念，CEO 的法定权力则是在公司章程中确定的。美国的证券法和税法中要特指“公司行政一把手”时，出于严谨往往会说“CEO 或相当于 CEO 的那个人”。谁是中国公司 CEO事实上，透过笼罩在光环中的 CEO

47、称谓，想要看清楚谁才是中国公司真正意义上的 CEO，或者说，董事长和总经理谁是真正的 CEO，并不是一件容易的事。仲继银曾帮助上交所进行了首次对上交所上市公司治理结构情况的调查，还受世行国际金融公司委托撰写了中国上市公司治理结构：经验研究报告。他同时还是中国联通美国上市时公司治理结构方案的主要设计者之一。在他看来，由于中国公司法中规定董事长为法定代表人，同时还有经理的概念，加上家长制的文化传统、单位要有一把手等传统概念的存在，导致中国上市公司董事会作为一个会议体来行使决策权的概念并不清晰，因此很难辨识董事长和总经理到底谁是中国上市公司的首席执行官。他对上交所上市公司治理结构情况调查数据分析后发

48、现，有四成多的中国上市公司实际上存在着双 CEO 现象，而这在发达市场经济中是作为特例出现的。仲的分析表明，在董事长兼任总经理的情况下，董事长兼总经理的人为首席执行官，这种情况与美国的董事长兼首席执行官相似，有 209的中国上市公司董事长兼任总经理，该类公司的决策和执行权高度合一。在董事长不任总经理并且不是每天在公司上班的情况下，总经理为首席执行官，这种情况与美国的董事长和首席执行官分任情况类似，该类公司的决策和执行权相对分离，有 343的中国上市公司是这样。在上述两者之间，董事长不任总经理但每天在公司上班，我们认为这种情况下，董事长和总经理都是首席执行官，类似于国外往往在两个公司合并后的磨合

49、期会出现的双首席执行官现象（如奔驰克莱斯勒），至于实际运作中董事长和总经理谁的权力更大就要看实际情况了，一般而论可能董事长强一些而总经理弱一些，有 448的中国上市公司是这种情况。仲的看法是，这是在没有真正理解发达市场经济公司治理实践中一些具体做法的情况下，由政府强制推广所产生的一个后果。公司法规定董事长是法定代表人，并且董事长在董事会闭会期间有代行董事会部分职责的权力而不是由董事会执行委员会在董事会闭会期间代行董事会权力，如果是天天在公司上班，他必然要去介入执行活动。近年来国外由于公司治理运动而兴起的董事长和首席执行官分任，是在董事长为外部董事或独立董事的情况下实行的，其所要处理的是董事会作

50、为一个会议体和首席执行官之间的关系，前者进行重大决策和监督、后者进行日常决策和执行。而到中国则变成了作为一个自然人的董事长和同样作为一个自然人的总经理之间的关系。两个自然人之间很难进行这种分工与合作，实际肯定演化为权力斗争或者最好的情况是各管一块，致使公司运作效果更差。大型国有独资公司要建立董事会一、大型国有独资公司有必要建立董事会在中国，较长的时间内，至少在中央和省还会有一批大型国有独资企业。这有多种原因：国家必须控制某些领域、财务因素、企业改革的过渡性安排。在国外，所有根据公司法，包括根据特殊公司法设立的国有大公司（包括国有独资公司）都设董事会。董事会负责公司的战略决策或监控、财务监控、总

51、经理等高管人员任免及决定其薪酬等。中国大型国有独资公司，按企业法注册的不设董事会，实行总经理负责制，按公司法注册的董事会也未必真正发挥作用，由于董事长和总经理的职能经常相混、规定董事长为法人代表，公司往往成了董事长负责制，和总经理负责制类似，都是一人负责制。大公司为什么要设董事会？这是因为，董事会决策的规则是董事“一人一票”、“多数决议”，是在董事个人责任基础上的集体决策。总经理决策是在既受董事会控制又被充分授权条件下的“一长制”决策。大公司决策环境复杂、决策责任重大，两种决策机制结合，有利于大公司“谨慎决策”，控制风险，又能保证公司的决策和行政管理效率。国外国有独资大公司也设董事会，按美国著

52、名的公司治理专家曾任西北大学凯洛格商学院年院长的杰可伯教授（，曾任美国一家大型国有铁道公司的董事长）的说法，是因为国有独资公司董事会同时有监督、咨询、指导公共关系处理、减少政治干扰的功能。中国的国有独资公司实行总经理（或“董事长”）一人负责制，等于让总经理同时担当战略监督者、制定者、执行者的角色，不仅有角色和利益的冲突，而且容易出现两种情况：国资机构不承担战略监控责任，结果导致内部人控制，甚至公司一把手跑了也无人知道；如果规定总经理提出的战略方案必须得到国资机构批准，则国资机构承担的就是董事会责任，而不是股东会责任，结果是不当干预，或由于国资机构不能及时决策，贻误企业商机。在公司规模小、业务环

53、境和任务简单，股东机构承担实质性的经营责任的情况下，董事会的战略监控作用将会较小，“管理一把手”的作用会较大。但我国大型国有独资公司许多业务是竞争性的，承担重大的结构调整及改革任务。有关的战略决策不可能，亦不宜由总经理一人决策并承担相应的责任。何况根据国有资产监督管理暂行条例（以下简称国资条例），除资本结构调整任务外，国资机构承担的主要是监管责任，不是战略决策责任。在大型国有独资公司设董事会，让董事对国资机构承担个人受托责任，对公司承担决策监控责任，应当是国资机构为完善大型国有独资公司治理结构首先要抓的重要工作。企业法规定的治理结构与大公司体制不相适应，混淆战略监控和实施的关系。按企业法注册的

54、企业，特别是战略性任务复杂的大公司都应逐步转变治理体制。大型国有公司建立董事会还能对中国企业改善治理起推动作用，有利于大型国有公司进一步改制后治理结构调整的平滑过渡。二、大型国有独资公司设立董事会需要明确的若干问题设立独立董事等外部董事国有独资公司董事会必须有外部董事和独立董事，以解决战略决策或监控与战略实施不分、管理层和董事合一可能带来的内部人控制、利益冲突等问题。外部董事 是指不在公司工作的人士担任的董事，内部董事 是指在公司工作的人士担任的董事。独立董事 属外部董事范畴，但他和非独立的外部董事不同，与公司在一定年限内不能有就职、交易、股权等关系，以及任何在其履行董事职责时可能影响其独立判

55、断的关系。各国法律对董事会中外部董事及独立董事所占比例的要求不同。欧洲国有企业大多数董事是外部董事，独立董事数量亦较多（见表）。内部董事和外部董事是美国的称谓，在英国则称为执行董事 及非执行董事 ，两者的含义类似，即内部董事和执行董事、外部董事和非执行董事基本对应。我国有必要统一董事的称谓，但更重要的是必须明确各类董事的内涵和职责，明确其作为董事会成员都共有的法律责任和目标，都应对公司有忠诚、尽职的义务及相应的知识。国资机构可以考虑派出董事作为国有股东代表对国资机构是否可以及有必要派出董事的问题，各方面看法不尽相同。国外法律一般不禁止公务员任国有公司董事。欧洲国有公司一般都有公务员董事，日美很

56、少有在职公务员任董事，可有退职或退休公务员任董事。我国公司法规定公务员不能当董事。但在认定国家国资机构作为特殊机构，不是行政机构，其工作人员不是公务员的情况下，国资机构才可以派出董事；但这涉及人事制度改革。否则国资机构只有待公司法修改后才能安排本机构人员作为董事，或另聘合适的人士作为派出董事。国家国资机构派出董事通常会和派出机构有特殊的报告、沟通责任，类似普通公司中和股东有特殊关系的被提名董事或相关董事（ ），是非独立的外部董事。但国资机构派出的董事与其他董事的权利、责任等完全相同。按照公司法规定，派出董事也要负董事责任，没有特殊或特定权力。欧洲瑞典、法国等国的有国资机构派出董事制度，这些董事

57、常常是公务员，亦被称为“国家股东代表”（ ）；国家股东代表一般在外部董事中只占少数比例，瑞典等国国有企业董事会正在减少国家股东派出的董事，许多国有企业的董事，甚至董事长也来自私营企业。国资机构对大型企业派出董事，只要明确其责任和义务、严格控制数量，可能有利于大股东与公司的沟通及董事会试点的推进。因此根据各方面，包括企业的意见，对少数企业可以试派董事。国资机构有必要制定相应的任职条件等管理规则。董事会有必要设立薪酬与提名、审计、战略等委员会国有独资公司董事会下设董事委员会，使董事或董事会能对一些技术性的问题进行更深入的讨论，有利于董事分担责任，减少利益冲突，是各国董事会普遍实行的制度。美国上市公司一般要求设薪酬、提名、审计三个委员会。在中国可以先设薪酬与提名、审计、战略三个委员会，其中，薪酬与提名、