商业银行次级债建议书

1、商业银行次级债建议书第一章第一章 债券市场环境债券市场环境1.1 国际宏观经济形势国际宏观经济形势1.2 国内宏观经济形势国内宏观经济形势1.3 近期债券市场环境近期债券市场环境1.4 后市展望及判断后市展望及判断31.1 1.1 国际宏观经济形势国际宏观经济形势全球经济稳步复苏，各国酝酿退出政策全球经济稳步复苏，各国酝酿退出政策全球主要经济体基准利率变动情况全球主要经济体基准利率变动情况n全球经济稳步复苏全球经济稳步复苏截至目前，美国经济已连续两个季度实现增长，而且去年四季度的增长高达5.7%，远超市场预期。1月份，美国的PMI达到5年来高点，显示经济景气度提升。2月，美国的失业率已从去年1

2、0月份10.2%的历史高点降至9.7%，就业状况有所改善。n各国酝酿退出政策各国酝酿退出政策始于08年底的经济刺激政策使得全球经济稳步复，同时也造成了全球流动性的过度充裕和通胀的抬头。截至目前，虽美国、欧盟、英国、日本等全球主要经济体仍继续将基准利率维持在较低水平，但各国均开始积极动用其他货币政策工具，积极酝酿退出政策。2月25日，美联储宣布将银行贴现率提高0.25个百分点至0.75%，同时大幅缩减贴现工具的到期期限至隔夜。同时巴西等新兴经济体也提高了其存款准备金率。3月2日，澳大利亚央行宣布为抑制通胀加息0.25个百分点，这是澳大利亚自去年10月以来第四度加息。3月19日，印度央行突然宣布加

3、息，成为新兴经济体中又一个退出刺激政策的国家。市场人士普遍认为，印度这一货币政策的调整在短期内很可能会对本国及其他新兴经济体产生影响。2002年以来主要区域实际年以来主要区域实际GDP增长率增长率数据来源：Wind资讯，海通证券4 1.2 1.2 国内宏观经济形势国内宏观经济形势n经济总体企稳向好，回升基础进一步巩固经济总体企稳向好，回升基础进一步巩固2009年国内生产总值达到33.5万亿元，比上年增长8.7%；财政收入6.85万亿元，比上年增长11.7%；粮食产量5.31亿吨，再创历史新高，实现连续6年增产。2010年以来，在积极的财政政策与适度宽松的货币政策配合下，我国应对金融危机的措施继

4、续发挥成效，经济运行中积极因素不断增多，经济形势总体企稳向好。2010年1-2月份，规模以上工业增加值同比增长20.7%，比上年同期加快16.9个百分点，比2009年12月份加快2.2个百分点。1-2月份，社会消费品零售总额累计25052亿元，同比增长17.9%，比上年同期加快2.7%，比2009年加快2.4%。n保增长、调结构和防通胀成今年政府工作重点保增长、调结构和防通胀成今年政府工作重点3月5日，温家宝总理在政府工作报告中提出，今年经济社会发展的预期目标是：国内生产总值增长8左右，居民消费价格涨幅3左右。同时提出，今年将继续实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策，处理好保持经济平稳较快发

5、展、调整经济结构和管理好通胀预期的关系。从经济增长形势来看，今年国内外经济形势都比去年有所好转，但国内生产总值的增速目标却低于去年8.7%的水平，今年经济增速的压力要小于去年，政府可能更加关注经济结构的调整和通胀预期的管理。中国经济持续企稳回升中国经济持续企稳回升2007-2009我国各季度我国各季度GDP增速增速数据来源：Wind资讯，海通证券2007-2009我国各季度的固定资产投资增速我国各季度的固定资产投资增速5 1.2 1.2 国内宏观经济形势（续）国内宏观经济形势（续）n适度宽松的货币政策基调未变适度宽松的货币政策基调未变今年的政府工作报告将“保增长、调结构、管理通胀预期”作为当前

6、宏观经济政策的指导方针，相对于之前的提法，增加了“管理通胀预期”一项。今年广义货币M2增长目标为17%左右，新增人民币贷款目标为7.5万亿元左右。这两个指标虽然都低于去年实际执行结果，但仍然是一个适度宽松的政策目标，能够满足经济社会发展的合理资金需求。同时也有利于管理好通胀预期、提高金融支持经济发展的可持续性。 今年将继续实施积极的财政政策，保持适度的财政赤字和国债规模。今年拟安排财政赤字10500亿元，其中中央财政赤字8500亿元，继续代发地方债2000亿元并纳入地方财政预算。n出于管理通胀预期需要，货币政策将稳中微调出于管理通胀预期需要，货币政策将稳中微调2010年以来，央行两次上调存款准

7、备金率，货币政策的运用更加灵活。在经历了09年上半年的“天量信贷”之后，央行加强了窗口指导，信贷政策由激进转变为中性。预计窗口指导、公开市场操作等将成为”微调“的主要手段。近期个人房贷政策的收紧将成为“微调”的一项重要举措。货币政策继续维持适度宽松的主基调货币政策继续维持适度宽松的主基调2008年以来年以来M1、M2与贷款余额同比增速与贷款余额同比增速2008年以来年以来CPI和和PPI走势走势数据来源：Wind资讯，海通证券6 1.3 1.3 近期债券市场环境近期债券市场环境基准利率仍未调整基准利率仍未调整 09年初以来，在经历了连续大幅降息之后，目前基准利率处于阶段最低水平。2010年以来

8、为收回市场上过剩的流动性，央行已经连续两次从上调存款准备金率，但仍未上调存贷款基准利率。到期收益率回调到期收益率回调 债券市场在经过了2009年收益率的大幅提升之后向下回调，目前收益率已达到中性水平，2010年央行将保持一个适度宽松的货币政策，债券市场流动性充足，这都为到期收益率回调创造了条件。总体而言，总体而言，基准利率目前尚未上调，在央行加息前发债能够有效降低融资成本。未来几个月内将会是发债的最佳时间窗口。 法定存款准备金率调整情况法定存款准备金率调整情况06-1006-10年贷款基准利率调整情况年贷款基准利率调整情况08-1008-10年银行间固定利率国债收益率（年银行间固定利率国债收益

9、率（% %）09-1009-10年银行间年银行间AAAAAA级固定利率企业债收益率（级固定利率企业债收益率（% %）债券市场走势分析债券市场走势分析数据来源：Wind资讯，海通证券7 1.4 1.4 后市展望及判断后市展望及判断货币政策货币政策n适度宽松的货币政策基调未变：适度宽松的货币政策基调未变：今年广义货币M2增长目标为17%左右，新增人民币贷款目标为7.5万亿元左右。这两个指标虽然都低于去年实际执行结果，但仍然是一个适度宽松的政策目标，能够满足经济社会发展的合理资金需求。同时也有利于管理好通胀预期、提高金融支持经济发展的可持续性。n出于管理通胀预期需要，货币政策将稳中微调：出于管理通胀

10、预期需要，货币政策将稳中微调：2010年以来，央行两次上调存款准备金率，货币政策的运用更加灵活；在经历了09年上半年的“天量信贷”之后，央行加强了窗口指导，信贷政策由激进转变为中性。债券市场债券市场n基准利率仍未调整：基准利率仍未调整：09年初以来，在经历了连续大幅降息之后，目前基准利率处于阶段最低水平。2010年以来为收回市场上过剩的流动性，央行已经连续两次从上调存款准备金率，但仍未上调存贷款基准利率。n到期收益率回调：到期收益率回调：债券市场在经过了2009年收益率的大幅提升之后向下回调，目前收益率已达到中性水平，2010年央行将保持一个适度宽松的货币政策，债券市场流动性充足，这都为到期收

11、益率回调创造了条件。宏观经济宏观经济n全球经济稳步复苏：全球经济稳步复苏：截至目前，美国经济已连续两个季度实现增长，而且去年四季度的增长高达5.7%，远超市场预期。1月份，美国的PMI达到5 年来高点，显示经济景气度提升。2月，美国的失业率已从去年10月份10.2%的历史高点降至9.7%，就业状况有所改善。n我国经济持续企稳回升：我国经济持续企稳回升：我国经济正在逐渐减少对外部需求的依赖，消费对经济增长的拉动作用逐步增强。我国工业增加值同比大幅增长，经济回升势头向好，积极因素增多。适度宽松货币政策基调不变；资产价格快速上涨压力较大，市场加息预期强烈。我们判断，未来几个月内将会是发债的最佳我们判

12、断，未来几个月内将会是发债的最佳“时间窗口时间窗口”。第二章第二章 次级债市场现状次级债市场现状2.1 次级债市场发行情况次级债市场发行情况2.2 次级债主要投资者投资限制次级债主要投资者投资限制 2.3 次级债申购案例次级债申购案例920072007年以来四大行及股份制商业银行次级债发行情况年以来四大行及股份制商业银行次级债发行情况发行人发行日期债券评级期限 发行金额（亿元） 票面利率与政策性金融债利差(bp)深发展2008-3-21AA5+5固息606.10%1315+5浮息53MShibor+1.40%111光大银行2008-4-25AA5+5固息355.85%1145+5浮息25R+1

13、.60%116光大银行2008-6-27AA5+5固息205.92%98广发银行2008-7-28AA5+5固息356.30%1415+5浮息25R+2.00%129招商银行2008-9-2AA+5+5固息1905.70%15510+5固息705.90%1085+5浮息40R+1.53%97广发银行2008-9-23AA5+5固息275.85%177深发展2008-10-27AA5+5固息155.30%190光大银行2008-12-15AA+5+5固息504.05%160浦发银行2008-12-25AA+5+5固息823.95%179重庆银行2009-04-01A+5+5固息105.3%256

14、郑州银行2009-12-31A+5+5固息106.0%289p2007年以来次级债发行总额883.5亿元，股份制商业银行和城市商业银行次级债发行量显著增加p次级债在二级市场成交稀少，其定价主要参考一级市场发行利率与政策性金融债利差。2007年以来，次级债发行利率总体来看有两个特点：-（1 1）信用利差分化明显。）信用利差分化明显。根据发行人信用资质的不同，商业银行发行的次级债的信用及流动性溢价差异较大，其中中小城市商业银行发行的次级债券定价明显偏离市场水平，不宜作为定价参考基准-（2 2）与政策性金融债利差扩大。）与政策性金融债利差扩大。2007年以来，商业银行次级债收益率水平与同期限政策性金

15、融债的利差呈扩大趋势。利差扩大的原因主要是无风险利率大幅下降，但机构对信用类产品较为谨慎，次级债发行利率下降幅度较小，从而导致次级债信用利差扩大20072007年以来次级债发行与定价年以来次级债发行与定价2.1 2.1 次级债市场次级债市场发行发行情况情况102.2 2.2 次级债主要投资者投资限制次级债主要投资者投资限制 银行间市场投资主体投资次级债券的障碍及投资限制银行间市场投资主体投资次级债券的障碍及投资限制n银行银行：根据商业银行次级债券发行管理办法，商业银行持有的其他银行发行的次级债券余额不得超过其核心资本的20%n农信社农信社：银监会对农信社在投资次级债方面没有具体的规定和限制，但

16、各地银监局会有各自不同的政策，所以农信社群体内部存在较大的需求差异n邮政储蓄：邮政储蓄：可以投资银行和保险公司发行的次级债，比例上限为单品种发行量的20%和授信额度余额间的较低值n基金公司基金公司：债券型基金对次级债的投资限制为不超过基金资产净值的10%，不超过单一品种发行量的10%；货币市场基金不能投资剩余期限超过397天的品种；中短债基金不能投资剩余期限超过7年的品种n社保基金社保基金：对发行人有限制，只能投资四大行发行的次级债n保险公司保险公司：根据保险机构投资者债券投资管理暂行办法，保险公司可投资的次级债必须满足以下条件- 发行人总资产不低于2,000亿元人民币 - 发行人核心资本充足

17、率不低于4% - 发行人最近三年连续盈利- 发行人必须具有国内信用评级机构评定的A级或者相当于A级以上的长期信用级别- 次级债券本身应具有国内信用评级机构评定的A级或者相当于A级以上的长期信用级别 - 保险机构投资同一期单品种次级债的份额，不得超过该期单品种发行额的20%，余额不得超过该保险机构上季末总资产的5%1170%15%5%10%保险国有商业银行股份制商业银行证券31%14%42%6%7%国有银行股份制银行保险证券农商行36%2%7%44%9%2%国有银行股份制银行城商行保险邮储证券2.3 2.3 次级债申购案例次级债申购案例商业银行次级债的主要需求对象为四大行和保险公司股份制银行、邮

18、政储蓄虽然都具备一定的购买能力，但主要偏好5+5年期品种其他类型机构（主要包括基金公司、财务公司等）购买力有限从机构的偏好来看，商业银行主要偏好5+5年期品种，保险公司主要偏好10+5年期品种商业银行次级债有相当大部分是被其他商业银行所持有，表明在与发行人相同类型的投资人中存在相互持有的准备和默契某股份制银行某股份制银行5+55+5浮息次级债申购金额分布浮息次级债申购金额分布 某大行某大行10+510+5固息次级债申购总金额分布固息次级债申购总金额分布 某股份制银行某股份制银行5+55+5固息次级债申购金额分布固息次级债申购金额分布 次级债申购主体分布情况次级债申购主体分布情况 第三章第三章

19、次级债发行概述次级债发行概述3.1 次级债发行条件次级债发行条件3.2 次级债与金融债、混合资本债发行条件对比次级债与金融债、混合资本债发行条件对比3.3 次级债发行流程次级债发行流程3.4 簿记建档发行方式介绍簿记建档发行方式介绍3.5 次级债发行时间安排次级债发行时间安排133.1 3.1 次级债发行条件次级债发行条件次级债发行条件次级债发行条件1 1、公开发行、公开发行 实行贷款五级分类，贷款五级分类偏差小； 核心资本充足率不低于核心资本充足率不低于5%5%； 贷款损失准备计提充足； 具有良好的公司治理结构与机制； 最近三年没有重大违法、违规行为。2 2、私募发行、私募发行 实行贷款五级

20、分类，贷款五级分类偏差小； 核心资本充足率不低于核心资本充足率不低于4%4%； 贷款损失准备计提充足； 具有良好的公司治理结构与机制； 最近三年没有重大违法、违规行为。 商业银行次级债券发行管理办法规定：商业银行次级债券是指商业银行发行的、本金和利息的清偿顺序列于商业银行其他负债之后、先于商业银行股权资本的债券。 次级债券可在全国银行间债券市场公开发行或私募发行。143.2 3.2 次级债与金融债、混合资本债发行条件对比次级债与金融债、混合资本债发行条件对比金融债金融债次级债次级债混合资本债混合资本债核心资本充足率要求核心资本充足率要求不低于4%公开发行（实际操作时）：全国性商业银行（含国开行

21、、国有商业银行和股份制商业银行）不低于7%，其他商业银行不低于5%；不低于4%赢利要求赢利要求三年连续盈利无无期限期限包括3年、5年、10年，以5年期居多包括10年、15年，以10年期居多截至2009年12月31日为止，全部为15年期是否可用于补充银行是否可用于补充银行资本金资本金同于其他一般性负债，不可计入银行核心资本或附属资本列于其他负债之后、先于股权资本之前，计入银行附属资本位于股权资本之前但列在一般债务和次级债务之后，计入银行附属资本额度限制额度限制没有明确额度要求，但发行后应该满足资本充足率监管要求全国性商业银行发行长期次级债务额度不得超过核心资本的25%，其他商业银行不得超过核心资

22、本的30%没有明确额度要求，但发行后应该满足资本充足率监管要求153.3 3.3 次级债发行流程次级债发行流程 可行性论证可行性论证申报准备申报准备审核审核 发行发行确定发行领导小组和各中介机构与 中 介 机 构 交流，对发行的可行性进行论证，并初步确定发行方案董事会及股东大会通过相关决议各中介机构正式进场并展开工作主承销商制作完成募集说明书等全套申报材料将发行申报材料上报银监会、人民银行确定利率区间簿记建档缴款地方银监局和银监会审核材料并反馈意见主承销商协调发行人及其他中介机构进行意见答复银监会最终批复人民银行初审并出具反馈意见主承销商协调发行人及其他中介机构进行意见答复人民银行最终批复16

23、3.4 3.4 簿记建档发行方式介绍簿记建档发行方式介绍簿记建档发行在近期银行间市场债券发行中得到广泛应用，已成为银行间市场比较成熟的发行操作方式.该发行方式包括前期的预路演、路演等推介活动和后期的簿记定价、配售等环节。相对于招标发行，簿记建档方式更加适用于包括银行金融债、次级债券、企业债等在内的信用产品。簿记建档发行的优势市场推介市场推介发发掘掘市场潜力市场潜力前期的市场推介活动，有利于投资者了解债券的投资价值；同时也为了解簿记利率区间提供市场基础，有利于确保发行的成功直接面对直接面对投资者投资者发行人和主承销商可以直接面对最终投资者的投资需求，减少中间环节，从而有利于控制和降低融资成本；配

24、售过程中，发行人和主承销商对于目标投资者的选择和认购倍数有更大的主动权，有利于培育长期核心投资者群体，并保障债券上市后的表现良好的良好的市场形象市场形象通过一系列周密筹划的市场宣传和推介活动，以及直接面对投资者沟通交流，可以树立发行人良好的市场形象，有利于后续资本市场融资发行人回旋发行人回旋余地大余地大在簿记建档时，发行人和主承销商可以视簿记数量，与重点投资者进行及时沟通，确保在簿记结束时，获得足额的订单由簿记管理人由簿记管理人进行操作进行操作考虑到簿记建档方式前期准备及推介的工作量较大、参与申购的投资者材料收集工作比较复杂、整体过程操作时间相对较长，发行人应聘请具有丰富操作经验的簿记管理人完

25、成簿记建档；此外，发行人只需与主承销商进行资金清算，工作量和协调难度相对低，结算风险也相应较低17准备发行相关材料确定发行方案向承销团成员发邀请函准备工作准备工作初步确定初步确定利率空间利率空间路演路演/ /询价询价定价定价主承销商向投资者进行初步摸底根据市场情况确定品种的初步利率区间n主承销商（或与发行人）向投资者推介n回答投资者的问题n汇总询价情况，进一步缩小发行利率区间市场化定价：簿记建档发行定价要综合考虑投资者、发行人的利益平衡以及主管机关的审批市场初市场初步摸底步摸底 正式路演正式路演确定确定最终最终发行发行利率利率初步利率区间初步利率区间投资者投资者路演询价路演询价簿记建档簿记建档

26、利率逐渐收敛利率逐渐收敛 预路演预路演3.4 3.4 簿记建档发行方式介绍（续）簿记建档发行方式介绍（续）183.5 3.5 次级债发行时间安排次级债发行时间安排 第一周第一周T周 项目启动，主承销商及中介机构进驻 中介机构提交尽职调查清单 论证发行方案，与监管机构沟通发行人+各中介机构各中介机构发行人+主承销商 第二至三周第二至三周T+1周-T+2周 发行人按照清单提供材料 主承销商及中介机构开始制作文件 开始组建承销团 提供承销协议初稿发行人各中介机构发行人+主承销商主承销商 第四周第四周T+3周 对申报材料初稿进行讨论、修改 确定承销团成员，完成承销协议和承销团协议的签署 全套申报材料定

27、稿，上报地方银监局发行人+主承销商发行人+承销团发行人+主承销商 第五至九周第五至九周T+4周-T+8周 地方银监局批复，材料上报银监会 银监会出具初审反馈意见，主承销商及各中介根据反馈意见修改、补充材料，并报银监会复审发行人+主承销商19T+9周 银监会下达批文 申请材料上报人民银行发行人+主承销商T+10-T+12周T+10-T+12周 人民银行出具初审反馈意见，主承销商及各中介根据反馈意见修改、补充材料，并报人民银行复审 开始路演，确定利率区间发行人+主承销商发行人+主承销商T+12周 人民银行下达批文T+13-T+14周 选择发行窗口，向人行备案文件并公告 完成金融债券的发行发行人+主

28、承销商第十一周至十三周第十一周至十三周第十周第十周第十三周第十三周第十四周至十五周第十四周至十五周监管机构的审批时间具有较大的不确定性，实际获批时间将视监管机构的工作节奏而定，因此需要提前与监管机构进行充分的沟通并获得认可，以减少审批的不确定性；海通证券将根据工作中的实际情况对上表进行适当调整，尽最大努力高效完成申报发监管机构的审批时间具有较大的不确定性，实际获批时间将视监管机构的工作节奏而定，因此需要提前与监管机构进行充分的沟通并获得认可，以减少审批的不确定性；海通证券将根据工作中的实际情况对上表进行适当调整，尽最大努力高效完成申报发行工作行工作3.5 3.5 次级债发行时间安排（续）次级债

29、发行时间安排（续）第四章第四章 海通证券最近承销案例海通证券最近承销案例 2010 2010年兴业银行次级债年兴业银行次级债4.1 兴业银行概况兴业银行概况4.2 2010年兴业银行第一期次级债发行简介年兴业银行第一期次级债发行简介21n 兴业银行是领先的全国性股份制商业银行，提供公司银行、个人银行、现金管理、网上银行等人民币和外汇金融服务。n 兴业银行总行设在福建省福州市，在全国主要城市设立了41家分行、472家分支机构；在上海、北京设有资金运营中心、信用卡中心、大型客户业务部和投资银行部等总行经营性机构。n截至2009年9月末，兴业银行总资产为12,663.12亿元，股东权益为558.48亿元，不良贷款比率为0.61%；兴业银行09年度业绩快报显示，2009年全年实现净利润132.77亿元，同比增长17%。公司简介公司简介主要发展历程主要发展历程n兴业银行实现资产总额首次突破万亿元，净利润首次突破百亿元n 兴业银行在上海证券交易所完成A股发行上市n 引入恒生银行、国际金融公司、新加坡政府三家境外战略投资者，持股比例共计25%n 更名为“兴业银行股份有限公司”n 兴业银行成立，是我国首批股份制商业银行之一2008.122008.122007.022007.022004.042004.042003.012003.01