分众传媒借壳上市案例研究

1、分众传媒搭建分众传媒搭建 VIEVIE 上市、私有化退市上市、私有化退市以及借壳上市完整股权结构变化以及借壳上市完整股权结构变化一、一、20052005 年年 VIEVIE 架构的搭建与美国上市架构的搭建与美国上市(一)2003 年 4 月，江南春先生在维京群岛通过其全资控制的公司 JJ MediaInvestment Holding Ltd.(以下简称：JJ Media)成立 FMHL，持有其 70%的股权。 江南春为 FMHL 的实际控制人。 经过一系列股权变动， 江南春持有 39.7%的股权，仍然是实际控制人。(二)2003 年 4 月，Focus Media(China) Holdin

2、g Limited（以下简称：FMCH）于香港设立，经过股权转让，FMHL 持有 FMCH100%的股权。(三)2003 年 6 月， FMCH 设立分众传媒， 并持有分众传媒 100%股权。 2004 年 11月，江南春、余蔚设立分众数码，股权比例分别为 90%、10%；2004 年 12 月，分众传媒收购江南春持有分众数码的 90%股权，分众传播收购余蔚持有的分众数码 10%股权。(四)2003 年 6 月，江南春持有分众传播 70%股份。至 2004 年 12 月，江南春、余蔚分别持有分众传播 85%、15%的股份；2004 年 10 月，分众广告设立，分众传播持有分众广告 90%的股份

3、，余蔚持有分众广告 10%的股份。分众传播及分众广告陆续设立并收购了多家经营广告业务的子公司，开展广告经营业务。(五)2005 年 3 月，分众传媒、分众数码、江南春、余蔚、分众传播（及其下属 境内经营实体）分别签署了一系列的股权质押协议 、 股东表决权委托协议 、 转让期权协议 、 技术许可服务协议 、 商标许可协议 、 业务合作协议 、 借款协议 、 信托协议 。根据上述协议安排，FMHL 间接控制的分众传媒、分众数码通过 VIE 协议控制分众传播及其下属境内经营实体的日常经营、高管选聘以及需获得股东批准的重要事务，从而实现 FMHL 对分众传播及其下属境内经营实体的实际控制。该 VIE

4、协议签订后，分众传媒、分众传播及相关境内经营实体的控制关 系如下图所示(境内实体的控股关系有所简化)：(六)2005 年 7 月，FMHL 成功在纳斯达克上市，并首次公开发行 700 万股美国托存股份（ADS） 。二、二、20122012 年开始的私有化退市年开始的私有化退市(一)私有化前，江南春持有 FMHL19%的股份，Fosun International Limited持有 FMHL16%的股份。2012 年 8 月，江南春联合相关私募投资人作为发起人就收购 FMHL 并完成 FMHL 退市的交易向 FMHL 董事会提出了一份私有化提案。该等发起人包括 GiovannaGiovanna

5、 InvestmentInvestment、Gio2Gio2 HoldingsHoldings、PowerPower StarStar，以及以及 StateState SuccessSuccess 四家公司（四家公司（“私募发起人私募发起人”） 。根据该私有化提案，发起人 Giovanna Investment 和 Gio2 随后在开曼群岛设立了四层控股公司作为实施私有化的主体，从上至下分别为 GGH,Giovanna IntermediateLimited，Giovanna Parent Limited 和 Giovanna Acquisition Limited。(二)在该等私有化提案的基

6、础上，在完成美国证券法下所要求的必要程序之后，2012 年 12 月 19 日，FMHL 与 Giovanna Parent Limited 和 GiovannaAcquisition Limited 签订了一份合并协议（“ 合并协议”） 。根据合并协议 ，私有化将通过 Giovanna Acquisition Limited 和 FMHL 合并的方式实施，合并后 Giovanna Acquisition Limited 停止存续，FMHL 作为合并后的存续主体成为 Giovanna Parent Limited 的全资子公司（“合并交易”） 。在签署合并协议的同时，江南春、私募发起人以及当时

7、 FMHL的第二大股东 Fosun International Limited 另行签署了一系列相关交易文件，据此江南春和江南春和 FosunFosun InternationaInternationa LimitedLimited 各自同意将其所持有的各自同意将其所持有的FMHLFMHL 股份的一部分通过约定的转换方式转换成股份的一部分通过约定的转换方式转换成 GGHGGH 的股份的股份。(三)根据合并协议及相关交易文件，江南春及其控制的实体将其所持有的相当于 129,122,265 股 FMHL 普通股的 FMHL 股份、 ADS 及限制性股份单位(RSU) 无对价注销，同时有权以每股 0

8、.001 美元的价格认购 309,074 股 GGH股份 （对 应的估值相当于 710,172,457.50 美元） ， 在合并交易完成时占在合并交易完成时占 GGGGH H的股权比例约的股权比例约 为为 31.00%31.00%。另外，江南春先生及其控制的该等实体所持有的剩余的相当于 7,272,730 股 FMHL 普通股的 FMHL 期权和限制性股份单位则依据合并协议 的条款以相当于普通股每股 5.50 美元的对价注销，由此获得现金对价约为 40,000,015 美元。 Fosun International Limited将其所持有的相当于 72,727,275 股 FMHL 普通股的

9、 ADS 注销，并有权以每股 0.001 美元的价格认购 174,084 股 GGH 股份（对应的估值相当于400,000,012.50 美元） ，在合并交易完成时占在合并交易完成时占 GGHGGH 的股权比例约为的股权比例约为 17.46%17.46%。另外， Fosun International Limited 所持有的剩余的相当于 38,350,945股 FMHL 普通股的 ADS 则依据合并协议的条款以相当于普通股每股 5.50美元的价格获得现金对价。(四)FMHL 与 GGH 的股权结构在该交易方案操作前后的情况如下：1、操作前：2、操作后（GGH 股东 Glamorous Sky

10、 Limited 为 FMHL 原第二大股东 FosumInternational limited 的关联公司）3、2013 年 5 月 23 日交易完成。交易过后，JJ Media 注销掉其持有的 FMHL的所有股权（共 136,394,995 股） ，以 309.074 美元的价格获得 GGH 31%的股权（ 估值 710,172,457.50 美元）与 40,000,015 美元的现金。FosunInternational Limited 注销掉其持有的 FMHL 的所有股权（共 111,078,202股） ， 以 174.084 美元的价格获得 GGH17.46%的股权 （估值 400

11、,000,012.50 美元） ，与 210,930,198 美元的现金。FMHL 成为 Giovanna Parent Limited 的全资子公司。对于该私有化中的资金流向分析如下：江南春持有 136,394,995 股，占FMHL 所有股份的 19%，因此 FMHL 总股本大约为 717,868,395 股。除江南春、复星国际之外的其他股东共持有 65%的股份， 约 466,614,457 股， 以每股以每股 5.5.5 5美元的价格，共美元的价格，共 2 2,566,379,513.5,566,379,513.5 美元美元。 （25.66379513525.663795135 亿美元亿

12、美元） ，加上支，加上支付给江南春与复星国际的付给江南春与复星国际的 250250, ,930930, ,213213 美元美元， 共计共计 28173097265 亿美元亿美元 （存存在误差在误差） 。该笔资金由代表方源资本的 Gio2 Holdings、代表凯雷集团的Giovanna Investment、代表中信资本的 Power Star 以及代表中国光大控股的 State Success 各出资 4.522 亿美元、 4.522 亿美元、 2.261 亿美元和 5000万美元参与本次私有化；美国银行、国家开发银行、民生银行、花旗银行、瑞士信贷、星展银行、德意

13、志银行、工银国际、瑞士银行向 GiovannaAcquisition提供15.25亿美元银团贷款支持其私有化， 共计超过27亿美元。(五)2013 年 5 月至 2015 年 2 月，GGH 的进行多次股权转让、增发与回购，具体如下：1、2013 年 6 月，JJ media 将其一部分股权转让至 Flame Venture 与 HGHL，转让后的股权结构如下：2、2013 年 11 月，GGH 对分众传媒管理层建立的 11 个持股平台进行定向增发，定增之后的股权结构如下：3、2015 年 2 月，GGH 对分众传媒管理层建立的 11 个持股平台进行第二次定增，同时分众传媒的 VIE 结构已完

14、全拆除。定增之后的股权结构如下：4、2015 年 3 月，GGH 对除了 Frame Up Limited 之外的持股平台进行股份回购，回购之后的股权结构如下：该股权结构中，FMCH 之上的结构维持至今。三、三、分众传媒重组与借壳上市分众传媒重组与借壳上市(一)股权转让：1、2015 年 5 月，分众传媒全资股东 FMCH 将其持有的 89%的分众传媒股权，转让给 Media Management (HK)(江南春控制的全资子公司)、Gio2（HK） 、GlossyCity(HK)、Giovanna Investment(HK)、Power Star(HK)、HGPLT(HK)、CEL Med

15、ia、Flash(HK)（以上境外投资人包含私有化的投资人的关联公司） 。其中，23.7950%的股权以人民币 10,707,731,052.63 元转让予 Media Management(HK)， 17.5427%的股权以人民币 7,894,235,131.58 元转让予 Giovanna Investment(HK)；17.5427%的股权以人民币 7,894,235,131.58 元转让予 Gio2(HK)； 15.5177%的股权以人民币 6,982,956,710.53 元转让予 Glossy City(HK)；8.7714%的股权以人民币 3,947,116,973.68 元转让

16、予 Power Star(HK)； 2.7858%的股权以人民币 1,253,598,157.89 元转让予 HGPLT1(HK)； 1.9398%的股权以人民币872,889,868.42 元 转 让 予CEL Media(HK) ；0.9698% 的 股 权 以 人 民 币436,424,210.53 元转让予 Flash(HK)； 按照七喜股份的公告按照七喜股份的公告， 此处的股权转让应此处的股权转让应当采取的是支付现金作为对价的方式。新股东共支付约人民币当采取的是支付现金作为对价的方式。新股东共支付约人民币 335335 亿元，取亿元，取得得FMHL89%FMHL89%的股权。除的股权

17、。除 Media Management (HK)(江南春控制的全资子公司)之外的股东均为境外投资人（私有化时私募发起人的关联公司）支付约 288 亿元，获得65.205%的股权。此次股权转让此次股权转让目的在于将目的在于将 FMCHFMCH 的境外股权结构平移至境内的境外股权结构平移至境内。股权平移至境股权平移至境内也便于偿还用于私有化的境外过桥贷款和原股东部分套现退出内也便于偿还用于私有化的境外过桥贷款和原股东部分套现退出。2 2、20152015 年年 6 6 月，各境外投资人将合计约月，各境外投资人将合计约 30%30%的股权转让给共的股权转让给共 1616 名境内财务投名境内财务投资者，按估值人民币资者，按估值人民币 450450 亿算，共计套现约人民币亿算，共计套现约人民币 162162 亿元。亿元。两次转让后的股权结构如下：（二）资产的注入：重组前，江南春将其持有的分众传播的股权转让至分众传媒名下，使得原 VIE 架构下主要的经营实体分众传播成为分众传媒的子公司。（三）根据重组方案，交易拟置出资产（七喜股份资产）作价 8.8 亿元，拟置入资产作价 457 亿元，两者差额为 448.2 亿元。对于差额部分，七喜控股拟向FMCH 支付现金 493,020 万元购买其持有的分众传媒 11%股权，