资产重组协议(标准版)

1、资产重组协议甲方：地址：法定代表人：乙方：地址：法定代表人：甲、乙双方因生产经营需要，经协商，决定对双方优势进行组合，共同打造以食品、宾馆为主要经营业务的优质企业，拟由甲方注入资金对乙方进行资产重组，现双方就资产重组事宜达成以下协议：一、有关词语的解释除非本协议书中另有约定，以下词语具有下列含义：1、重庆莎苑食品有限公司：原属国有企业，是1997 年改制后成立的职工全部持股的有限责任公司。2、 有关资产： 是指依本协议书甲方所控收乙方的全部资产及相关负债，其详细资料见（资产负债表） 。3 、有关合同：是指乙方在日之前签订的，并由甲方所认可的货款合同、抵押合同及生产经营合同（详见合同清册） 。4

2、、有关业务：是指乙方依法从事的生产经营业务，具体以营业执照上登记为准。5、有关职工：是指乙方在册职工（以乙方年 月 日向甲方 提供的职工档案名册为准）二、重组方式1、甲、乙双方同意甲方承担乙方债权债务，负责安置乙方职工的方式 对乙方进行资产重组。乙方原职工所持有的乙方股份以每股4000元的价格转让给甲方，本次收购总股份 股共计 元作为收购股份的价格，再加上：职工安置费：工龄按1000元一年进行补偿，共计 名职工，工龄 年，合计金额 元；补交乙方所欠的养老保险金（截止 年 月）共计 元；对乙方自2010年月前所拖欠的职工医药费，按国家有关规定和乙方原医药费管理报销办法予以 报销。以上各项全部合计

3、总金额为 元作为甲方收购乙方股份的价格。2、甲方在对乙方股权收购后，其有关业务由甲方经营管理，并由甲方 享有和承担相关的权利及义务。3、乙方原股东不愿出让股份的，保留其股东身份，并按公司法要求， 承担相应的债权债务、对此次资产重组按份额承担相应的此次对职工进行 工龄补偿的费用和原乙方所拖欠的养老保险费、医药费以及此次资产重组 产生的相关费用。三、有关债权、债务的处理。甲方在收购乙方股权后，其有关债权、债务均由甲方承担。四、有关合同的处理。1、甲方收购乙方股权后，其依法签订的有关合同均由甲方接受。2、上述合同主体需要变更，乙方应协助甲方完成变更登记手续。 五、股权转让1、甲、乙双方确认，在本协议

4、生效时，完成职工股份转让手续，其他有关资产、业务及文件、资料在 日内办理移交手续；2、在办理移交等手续时，乙方应给予甲方必要的协助；3、乙方的有关业务，在被甲方进行股权收购以后，甲方可以继续从事 此有关业务。六、乙方的陈述与承诺。1、人员情况：按 年 月止，我公司有职工 人，其中、在册职工 人，离退休职工 人。2、资产情况：到 年 月止，乙方总资产为 元。3、资源情况：4、债权债务情况：截止 年 月，乙方总负责为 元（详见债务清单）。5、股份情况：共计 股，其中，第一次认股 ,第二次、第三次增股 股（均已在工商管理局注册登记）。6、乙方保证其委托代理人或法定代表人依法取得乙方股东大会或董事 会

5、的授权。7、乙方保证企业出让股份所得资金全部用于职工股份转让和职工安 置，并完全在甲方的监控之下支付以上资金。8、乙方在 日之后，不得处理乙方的债权债务，不得进行人员调进调出，不得做有损于甲方利益的行为。七、甲方陈述与承诺。1、甲方公司的简介：2、甲方保证及时接受乙方的相关资产和业务，并承担其有关债权、债 务。3、乙方职工转纳为甲方职工，并通过重新签订劳动合同的法律形式来 确定员工和企业的劳动关系，若乙方职工不愿重新签订劳动合同，按双方 协商的规定安置职工（详见附则职工安置办法）。4、甲方不得做出有损乙方利益的行为。八、甲方的权利和义务。1、甲方有权根据本协议接收乙方的资产，并在股权转让完成后

6、有权处 置其资产。2、甲方有权要求乙方将所有资产的全部文件完整地移交给甲方，上述 文件包括但不限于所有各种账目、账簿、设备技术资料。九、乙方的权利和义务1、乙方有权向甲方要求限期兑现股份转让金和股权转让费用。2、乙方有义务将所有经营性资产及相关文件资料根据本协议提交给甲 方。3、乙方有义务协助甲方办理本次股权转让手续。4、乙方用自己位于陈家湾的1700多m工业出让地土地使用权作甲方 支付收购股份资金和职工安置费用对价的担保抵押。十、违约责任。1、任何一方违反本协议的规定，均构成违约，均应承担违约责任，给 对方当事人造成损失的，应给予赔偿，双方均有过错的，按双方过错大小 确定赔偿款。2、若单方违

7、约除赔偿守约方一切经济损失外，还应向守约方另外支付 违约金 万元人民币。H一、纠纷解决办法。1、甲、乙双方因本协议的解释或履行发生争议时，双方首先通过友好 协商来解决2、甲、乙双方在友好协商开始 10日后未达成一致意见时，任何一方 均有权向重庆市仲裁委员会申请仲裁。十二、附则：职工安置办法1、对于自2000年到乙方控股（以工商登记之日准）之日所有拖欠职 工的医疗费，住院费按原企业报销规定予以报销，包干费按照包干的方式 一次性补发，在乙方控股后各职工按照相关医院保险规定享受待遇，一律 不再报销（含退休职工）。包干计算的标准为：工龄20年以下（含20年） 的职工每月20元；工龄20年以上至30年（

8、含30年）的职工每月30元； 工龄30年以上的职工每月40元。2、凡莎苑公司在册职工，自其个人股权转让的工商登记手续办理完毕 之日起，男性年满一周岁（含一岁），女性年满一周岁（含一岁）， 愿意上岗的，与企业重新签订劳动合同，统一安排上岗；不愿意上岗的， 与企业签订的自愿下岗合同，由企业按照重庆市最低生活标准发放生活费。 企业与上述职工签订合同后，重组后的企业应补缴原企业所欠养老保险并 续缴养老保险及续办医疗保险。3、凡莎苑公司在册职工，自其股权转让的工商登记手续办理完毕之日 起，男性未满 周岁，女性未满 周岁，该年龄段的职工应在上岗、 停薪留职、自动离职三种方式任选其一，一旦选择以下任一方式，

9、在双方 约定的基础上不得变更。（1）、上岗：与变更后的企业重新签订劳动合同，享受养老保险及医 疗保险等相应的福利待遇；（2）、停薪留职：保留与变更的企业职工关系，签订停薪留职合同， 全部保险均自行缴纳（企业代办），不享受其他福利待遇、企业不收停薪留 职职工的管理费。（3）自动离职：自动离职的职工由企业一次性补缴原来拖欠的养老保 险金，办理相关手续并发给一次安置费。计算方法为：安置费=实际工龄 的月数X元/年。如该批职工随年龄增加，满足本办法第二条规定条件的，可以享受本 办法第二条规定的待遇。四、凡莎苑公司在册职工，如30天内不来企业办理相关手续的，按照 矿工予以除名。但不影响其原有股东身份及取得股权转让金。五、凡莎苑公司在册职工，如本次不出让股权，按