集合资金信托计划资金保管合同

1、 华能信托·上海电气股票受益权转让及回购集合资金信托计划资金保管合同合同编号: 华能信托【2009】集合信托字第002-4号合同当事人（一）信托资金受托人（以下简称“甲方”）：名称：华能贵诚信托有限公司地址：贵州省贵阳市云岩区北京路27号鑫都财富大厦14层法定代表人：丁益联系电话二）信托资金保管人（以下简称“乙方”）：名称：中国银行股份有限公司地址：北京市复兴门内大街1号 法定代表人：肖钢 联系电话于： 甲方为中国银行业监督管理委员会核准登记的信托公司，为中国境内经营信托业务的法定金融机构；乙方为合法成立并有效存续的商业银行,经

2、相关监管机构批准，享有充分的授权和法定权利开展保管业务。甲方作为本信托计划的受托人，特委托乙方为信托财产的保管人，乙方愿意接受甲方的委托。为明确双方在信托财产保管中的权利、义务及职责，确保信托财产的安全，保护委托人的合法权益，依据中华人民共和国信托法、中华人民共和国合同法、中华人民共和国商业银行法、信托公司管理办法等法律法规以及相关规定，特签订本合同。双方在此声明：甲、乙方均具有法定权利和充分的授权签署本合同并履行在本合同项下的全部义务。释义：本信托计划、信托计划：指华能信托·上海电气股票受益权转让及回购集合资金信托计划。信托合同： 指华能信托·上海电气股票受益权转让及回购

3、集合资金信托合同。委托人（即受益人）： 指华能信托·上海电气股票受益权转让及回购集合资金信托合同中的委托人。受托人： 华能贵诚信托有限公司。保管人： 中国银行股份有限公司。保管账户： 甲方在乙方指定的营业机构开立的保管、管理和运用信托财产的专用银行账户。信托计划财产： 指信托成立后甲方管理的信托计划资金以及甲方因该资金的管理、运用、处分或其他情形取得的财产的总和。信托计划文件： 指信托计划说明书、信托合同、认购风险申明书、保管合同等与信托计划相关的文件。信托成立并生效日： 指信托合同第六条约定的信托成立并生效日，即信托计划资金划入目标公司指定的该公司资金账户之日第一条 声明与承诺1.

4、1甲方声明与承诺1.1.1甲方保证信托资金来源合法。1.1.2甲方保证拥有银监会核准的开展信托业务资格，有资格作为信托资金受托人，依据信托合同对信托资金进行管理，而且具备专业人员从事信托资金管理业务。1.1.3甲方将选派专业人员负责信托资金管理工作，在国家有关法律、法规、监管规定允许的范围内进行有效的投资运作，承诺以诚信原则，运用科学的手段控制市场风险，以专业知识和投资经验，按照信托计划规定的投资范围和权限管理信托资金。1.1.4甲方保证不挪用信托资金，不进行不必要的证券买卖、不将信托资金用于担保或资金拆借和信托合同规定以外的其他任何用途和目的。1.1.5甲方承诺信托资金运作符合国家有关法律、

5、法规、监管规定和信托合同约定及本合同约定。1.1.6甲方在此保证提供给乙方的资讯完整、真实、合法，没有重大遗漏或误导。1.1.7甲方承诺不侵犯本合同约定的乙方的合法权益。1.2乙方声明与承诺1.2.1乙方根据银监会有关规定，有资格从事信托资金保管业务。1.2.2乙方承诺在国家有关法律法规及监管规定允许的范围内，遵循诚信原则，选派专职人员负责本合同规定的信托资金保管工作。1.2.3乙方承诺提供给甲方的数据、报告完整、真实、合法，没有任何重大遗漏或误导。如该数据、报告是依据从甲方或第三方处获得的数据而编制的，则乙方保证编制过程的完整、真实、合法，没有任何重大遗漏或误导。1.2.4乙方承诺不损害本合

6、同约定的甲方的合法权益。第二条 甲方的权利及义务2.1甲方的权利：2.1.1按照法律法规、监管规定及信托合同的约定，对信托财产进行管理，并根据本合同的有关规定向乙方发出信托财产管理运用指令。2.1.2按照信托合同的约定，及时、足额地从信托财产中收取受托人报酬。2.1.3依据本合同，对乙方的业务运作进行监督。2.1.4按时获取乙方的保管报告。向乙方查阅、抄录或者复制与信托财产有关的账目以及其他文件，取得信托财产的相关信息资料。2.1.5法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。2.2甲方的义务：2.2.1按照本合同的约定，及时、足额将信托财产移交至乙方，及时、全面地向乙方提供有关授权文件和信托文

7、件。2.2.2依据法律法规、监管规定和本合同的约定管理信托资金，有义务接受乙方的监督。2.2.3保证发送的划款指令真实、及时，符合法律法规、监管规定及本合同的约定。2.2.4以双方约定的发送方式和发送时间，向乙方发送划款指令、资金用途说明、交易记录及其他相关信息。2.2.5为信托计划单独设立会计账册。2.2.6保存与信托计划有关的会计账册、凭证、重要合同等文件。2.2.7接受乙方对信托资金运作情况的查询并按照乙方的要求及时反馈相关信息，提供准确、完整的信托财产财务状况等资料。2.2.8 定期与乙方核对保管账户资金余额。2.2.9应在信托计划终止日前，将所有非现金资产全部变现为现金。2.2.10

8、不得利用信托资金为自己或除信托受益人以外的任何第三人谋取非法利益。2.2.11承担因违约对信托资金及乙方造成的直接损失。2.2.12 发生任何可能导致本信托计划业务性质或范围发生重大变化或发生财务状况重大恶化等直接影响保管业务的重大事项时，须及时通知乙方。2.2.13及时全面地向乙方提交各种由乙方保管的文件、资料。2.2.14国家有关法律法规、监管规定及本合同规定的其他义务。第三条 乙方的权利及义务3.1乙方的权利：3.1.1按照法律法规、监管规定及本合同的约定，对信托资金进行保管。3.1.2要求甲方对其履行保管职责进行必要的协助。3.1.3按照信托合同及本合同的有关约定及时、足额收取保管费。

9、3.1.4国家有关法律法规、监管规定及本合同约定的其他权利。3.2乙方的义务：3.2.1保管信托资金，投资资金的划付，信托费用的复核和扣划，信托财产的核对等。3.2.2根据法律法规、监管规定和本合同的约定安全保管信托资金。乙方负责保管保管账户中存放的信托资金，不负责保管证券账户等其他处于乙方实际控制之外账户中的资产。3.2.3确保所保管的信托资金和乙方自有资产、乙方保管的其他资产之间相互独立。3.2.4未经甲方书面许可，乙方不得将保管业务转委托第三人。3.2.5执行符合法律法规、监管规定和本合同约定的甲方的指令，按时办理信托资金名下的资金划付，完成本合同规定的清算交收和信托费用支付，不得不合理

10、延误。3.2.6记录信托资金划拨情况，保存信托公司的资金用途说明。3.2.7没有甲方的指令，乙方不得动用或处分保管信托资金。3.2.8依据本合同约定，保管与信托资金有关的指令、记录、重要合同等重要文件。3.2.9对甲方出具的清算报告中与信托资金保管业务相关的内容进行复核。3.2.10承担因违约对保管信托资金和甲方造成的直接损失。3.2.11当其资产保管业务受到证监会、银监会处罚或发生可能使信托财产价值受到重大影响的事项时，应及时通知甲方。3.2.12国家有关法律法规、监管规定及本合同规定的其他义务。第四条 信托资金的保管4.1保管信托资金的种类：华能信托·上海电气股票受益权转让及回购

11、集合资金信托计划募集的全部信托资金。 甲方应在本信托计划成立之日向乙方发出本信托计划成立的书面通知，并将本计划下全部信托资金划至甲方在乙方指定的所属机构中国银行股份有限公司所属营业机构(以下简称“乙方所属营业机构”)开立的信托计划财产保管账户（以下简称“保管账户”）。4.2保管信托资金的起始金额： 以信托计划成立日甲方存入保管账户中的金额为准。4.3保管期限4.3.1信托计划成立且信托资金进入保管账户之日为乙方保管期限的起始日。4.3.2乙方按照本合同约定的保管职责解除日为保管期限的终止日。4.4保管的方法与标准4.4.1信托财产应独立于乙方和甲方的自有资产并进行单独核算以及管理。4.4.2乙

12、方应对信托计划购买的票据登记造册，指定专人妥善保管，定期核查。第五条 账户开立5.1甲方负责开立保管账户等与信托计划有关的账户。5.2保管账户5.2.1保管账户的开立和使用，限于满足开展本信托业务的需要。甲方、乙方均不得假借保管账户进行本信托业务以外的活动。5.2.2甲方在乙方指定营业机构开立的保管账户同时预留2枚有效印鉴，即甲方指定的财务专用章1枚以及乙方指定人员的人名章。上述印章由甲乙双方各自保管。在本合同有效期内，甲方如果要变更保管账户的预留银行印鉴，需经乙方同意，甲方不得单方面要求更换。5.2.3甲方应在信托计划成立日当天将起始信托资金足额存入保管账户并向乙方发送信托资金运作通知书。甲

13、方在保管账户开立后应将账户开户资料的印鉴卡交乙方保管。5.2.4乙方保证按照本合同的有关规定，妥善保管和使用印鉴。第六条 指令的发送、确认和执行6.1甲方对指令发送人员的授权及变更6.1.1甲方对指令发送人员的授权及变更均应书面通知乙方，该通知书应加盖甲方公章。通知应载明被授权人姓名、权限、预留印鉴、签字样本，并注明授权生效时间。6.1.2甲方、乙方对授权通知及其更改负有保密义务，其内容不得向指令发送人员及相关操作人员以外的任何人披露、泄露。6.2 指令的发送、确认和执行6.2.1指令应由事先确定的指令发送人员签发并加盖预留印鉴。6.2.2信托计划资金用于受让投资于投资深圳丰驰投资有限公司合法

14、持有的“上海电气”（股票代码：601727SH）股票受益权，在不违反国家相关法律法规的前提下，委托人授权受托人扩大本信托的投资范围。甲方应按照本合同和有关法律法规的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送指令；甲方发给乙方的划款指令应写明款项事由、支付时间、到账时间、支付金额、对方账户信息等，加盖预留印鉴相符的印章，并由指令发送人员签字。指令发送人员应按照其授权权限发送指令。甲方发送指令时，应充分考虑乙方执行指令的必要操作时间和银行结算的在途时间，对于所有有明确到账时点的划款指令，甲方应在要求到账时点前2个工作小时发送。由于指令传输不及时未能留出足够的执行时间，致使指令未能按时执行的，乙方不承

15、担责任。6.2.3乙方在接受指令时，应对划款指令的要素是否齐全、印鉴是否与甲方预留的授权文件内容相符、用途进行表面真实性检查，审核无误后按时执行。对于指令发送人员发出的、并被执行的指令，甲方不得否认其效力。 6.3若遇到乙方网上银行系统出现故障而无法划款时，乙方应及时告知甲方，甲方应及时协助乙方办理划款。若因甲方未能及时配合而造成划款不成功，乙方不承担任何责任。6.4甲方未将本合同中第十一条中所规定的相关合同、协议等文件资料原件或复印件（复印件，甲方应在复印件上加注“与原件一致”的字样，并加盖甲方业务往来用章）移交乙方的，乙方有权对甲方相关信托财产管理运用指令拒绝执行。第七条 保管报告7.1乙

16、方应定期为信托计划编制保管报告。7.2甲方根据法律法规监管规定的要求需要披露除以上报告所包含内容以外的与乙方有关的任何信息，均需先经过乙方的核对与确认。第八条 信托费用和保管费8.1可以在信托财产中支出的费用包括：信托财产进行管理、运用和处分过程中发生的各项费用（具体以信托合同等相关信托计划文件的规定为准）8.2 保管费的计提与支付：本信托计划信托成立并生效日起十个工作日内及信托成立并生效日起满一年后的十个工作日内，甲方应向乙方发送保管费的划款指令，乙方复核后划付保管费。乙方收到保管费后应向甲方出具有效的凭证。 保管费的计算基数是起始保管信托资金规模。可提取的保管费信托计划资金规模×

17、年保管费率 8.3国家和有关方面规定的应支付的交易税费，在资金清算时直接从信托财产中支付。按照银行有关规定应收取的银行结算费用，由银行直接从信托财产中扣收。除上述交易税费和银行结算费用外，其他所有费用均由乙方依据甲方出具的划款指令进行支付。8.4在国家规定的、应由保管信托资金负担的税费项目和收费标准发生变更时，甲方应当及时以书面形式通知乙方知晓。第九条 保密甲方、乙方在此承诺：除按银监会、证监会等有权机关的规定进行信息披露 外，对于从履行本合同过程中获得的甲方投资管理方针和策略，投资运作明细以及甲方公司经营状况和乙方保管业务工作程序、规章制度、技术系统、收费标准等内容严格保密，并责成相关业务人

18、员以及任何有可能接触到上述机密的人员保守秘密。未经各方书面事先同意，任何一方不得向任何第三方披露上述机密。但国家法律法规规定的情况除外。双方保密义务不因本合同的终止而终止。第十条 不可抗力如果任何一方因不可抗力不能履行本合同时，根据不可抗力的影响，违约方部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。任何一方迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。不可抗力是指任何一方不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，包括但不限于火灾，暴雨，地震，飓风，雷击、法律法规发生变化、交易所停市以及双方一致认可的其他属于不可抗力的情况。任何一方因不可抗力不能履行本合同时，应及时通知其他方并在合理期限内提供受到不可抗力影

19、响的证明，并采取适当措施防止其他方损失的扩大。第十一条 文件档案的保存11.1 在信托计划成立当日起三个工作日内，首次划款前，甲方应当向乙方提交下列文件、资料：1)信托文件的原件或复印件（需与原件核对无误并加具甲方公章）:信托文件包括但不限于本信托计划的华能信托·上海电气股票受益权转让及回购集合资金信托计划说明书、华能信托·上海电气股票受益权转让及回购集合资金信托计划信托合同、及华能信托·上海电气股票受益权转让及回购集合资金信托计划信托财产管理、运作风险申明书。2）质押合同/股权转让合同,担保合同和有权机关的登记手续等(请根据实际情况填写.)（需与原件核对无误并加

20、具甲方公章）。3）信托保管专户开户资料（复印件）。4）双方另行约定的其他文件资料。11.2甲方向乙方提交的与本信托计划有关的重大合同，乙方应妥善保管。其它与本信托计划有关的重大合同的原件由甲方保管，除本合同另有规定外,由乙方负责保管加盖甲方授权部门的印章的合同复印件。甲方对上述提交乙方文件的完整性、真实性和准确性负责。甲乙双方应各自完整保存信托计划投资运作及保管过程中产生的有关凭证、账册、交易记录和重大合同等资料，保存期为15年。第十二条 合同有效期、修改及终止12.1本合同自信托计划成立且双方法定代表人或其授权签字人签字并加盖公章后生效，至信托计划终止之日终止。12.2经双方协商一致，可对本

21、合同进行修改。本合同的修改必须采用书面形式。12.3在合同有效期内，除以下条件外，任何一方不得单方提前终止本合同：12.3.1因两方中任何一方违约造成合同无法正常履行。12.3.2乙方在法律上无行为能力、无偿债能力或结业，或乙方或其财产被委 任接管人，或任何公职人员出于重组、保全、破产或清算目的接收或接管乙方或其财产或事务，甲方可以书面文件通知乙方终止本合同。该终止视为乙方原因导致的终止。12.3.3甲方在法律上无行为能力、无偿债能力或结业，或甲方或其财产被委任接管人，或任何公职人员出于重组、保全、破产或清算目的接收或接管甲方或其财产或事务，乙方可以书面文件通知甲方终止本合同。该终止视为甲方原

22、因导致的终止。12.3.4双方协商一致。第十三条 违约责任13.1 本合同任何一方未按本合同的约定履行各项义务均将被视为违约。违约方应承担因其违约行为给信托资金、对方当事人造成的直接损失。13.2违约行为虽已发生，但本保管合同能够继续履行的，在最大限度地保护信托财产及双方利益的前提下，双方应当继续履行本合同。第十四条 终止清算14.1信托计划到期后，甲方应向乙方出具信托资金清算报告，乙方就保管部分内容向甲方作出书面确认。14.2甲方在收到乙方书面确认后如无异议，应通知乙方进行到期分配划款、关闭保管账户，并移交相关账户资料，经甲方书面签收后，乙方信托资金保管职责解除。14.3乙方按照甲方指令将信

23、托资金划至甲方指定账户，甲方负责分配至每位投资者账户。14.4如因非乙方原因造成本合同14.1条和14.2条无法成立，乙方的保管职责于信托计划终止日后的第15个工作日止自动解除。第十五条 争议解决15.1本合同适用中华人民共和国法律。对由于本合同引起或与本合同有关的任何争议，双方应尽其最大努力通过友好协商解决。如果该争议在发生后 30天内未能得到协商解决，任何一方有权提请位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会按其现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。15.2在仲裁期间，本合同不涉及争议部分的条款仍须履行。第十六条 其他16.1本信托计划未制定投资监督标准，对该信托计划的

24、投资运作无需进行投资监督。16.2除非一方以书面申明放弃某项权利，任何一方未能按本合同规定行使或及时行使部分或全部权利或补救权并不构成该方放弃在本合同项下的权利。16.3本合同如有未尽事宜，由双方协商解决。16.4本合同一式四份，双方各执二份，每份具有同等法律效力。（以下无正文）（本页为华能信托·上海电气股票受益权转让及回购集合资金信托计划资金保管合同签署页，无正文）甲方：华能贵诚信托有限公司 法定代表人（或授权签字人）：年 月 日乙方：中国银行股份有限公司法定代表人（或授权签字人）：年 月 日附件一信托资金（起始）运作通知书（样本）中国银行股份有限公司： 根据 年 月 日签署的华能

25、信托·上海电气股票受益权转让及回购集合资金信托计划保管合同的要求，华能贵诚信托有限公司 “华能信托·上海电气股票受益权转让及回购集合资金信托计划”信托资金正式运作的前提条件已成立：（1） 华能信托·上海电气股票受益权转让及回购信托计划已于 年 月 日成立，预计终止日期为 年 月 日。（2） 信托资金￥_已划拨至在贵行指定下属营业机构开立的专用存款账户，户名为_账号为_。（3） 我司已在_公司自有交易单元 开立资金账户（户名为_账号为_）。 华能贵诚信托有限公司 年 月 日 附件二授 权 书（样本）指令接收方：中国银行股份有限公司：从 年 月 日起，我公司对华能信托

26、·上海电气股票受益权转让及回购集合资金信托计划资产清算划款指令的有效人员，指定如下：有权经办人一： 有权经办人二：签字样本： 签字样本： 有效签发人一： 有效签发人二：签字样本： 签字样本：业务章名称：印章样本：注：1、划款指令对应账户为户名 ，账号为 ，开户行为 。2、授权说明：有权经办人（任一）、有效签发人（任一）同时签字且加盖华能贵诚信托有限公司 专用章后,指令有效。3. 向贵行提交的估值结果、往来函件等加盖业务章即有效。华能贵诚信托有限公司法定代表人（或授权签字人）: 年 月 日15附件三华能信托·上海电气股票受益权转让及回购集合资金信托计划划款指令 第 号 年 月 日 单位：元 付款户名： 收款户名：XXXXX付款账号：收款账号：开户行： 开户行： 大写金额：小写金额：用途及备注：（请在此处填写具体划款用途）清算后银行可用余额： （资金清算专用章）重要提示：接此通知后，应