2、合作协议(子公司)

1、合作协议甲方：地址：乙方：地址：根据中华人民共和国合同法及国家有关法律、法规的规定，双方在平等、自愿、等价有偿、公平、诚实信用的基础上，本着友好合作的精神，公平交易的原则，经甲乙双方协商，达成如下协议。第一条 合作目的双方同意，在平等互利原则基础上建立长期而紧密的合作伙伴关系、共同出资设立合资公司（“合资公司”），双方将通过合资公司整合各自的业务资源，特别是利用乙方在影视领域的渠道和经验引入优质影视项目的IP 资源，并依托甲方在游戏开发、制作、 融资领域的优势形成专业的技术和管理团队，共同致力于手机游戏的开发、发行、推广，为双方产生更大的经济效益。第二条 合作计划2.1 合作计划2.1.1 双

2、方同意共同出资设立一家合资公司，双方各持有合资公司50%的股权；2.1.2 合资公司通过引入影视领域的优质IP 资源，开发具有市场竞争力的手机游戏产品；2.1.3 甲方将负责公司运营管理、游戏研发制作及上线盈利等具体业务；2.1.4 乙方将负责有关IP 资源的引入和授权事宜。2.2 配套文件2.2.1 在本协议生效后，双方应尽快协商定稿与本协议配套实施的文件（包括但不限于正式的股东协议、合资公司章程、授权协议等）（“配套文件”）。2.2.2 在本协议期限内，双方应遵守本协议及将签署的配套文件，并履行其中规定的义务。2.2.3 双方将签署的配套文件应体现本协议的原则和本协议的相关条款，如任何配套

3、文件与本协议规定的原则或者条款有抵触，在不违反中国法律法规的强制性规定下应该以本协议的约定为准。第三条 合资公司的设立安排3.1 基本信息3.1.1 双方同意共同在北京注册设立一家合资公司，合资公司的法律性质为有限责任公司。3.1.2 合资公司名称为【】 ， （具体以中国主管部门审批通过的名称为准）。3.1.3 合资公司以手机游戏研发业务为主营业务，具体经营范围以中国工商登记主管部门最终签发的营业执照注明的为准。3.1.4 合资公司的营业地址、设立日期及经营期限将由双方另行协商确定。3.2 注册资本和股权结构3.2.1 合资公司的注册资本为人民币【】元，双方出资比例各为50%。3.2.2 上述

4、注册资本金的出资方式为现金，出资时间由双方在合资公司章程中约定。3.2.3 合资公司如计划引入第三方投资者或增加、减少公司注册资本，应由甲乙双方一致同意后方可执行。3.2.4 如合资公司经甲乙双方同意需引入第三方投资者，则双方持股比例应在50%： 50%的基础上等比例稀释。3.3 公司管理3.3.1 合资公司股东会由全体股东组成，根据中国法律法规及公司章程的规定行使职权。3.3.2 合资公司应设立董事会，由 【】 名董事组成，其中 【】 名董事由甲方委派，【】 名董事由乙方委派。董事会的职权、议事和表决程序等由双方根据法律规定在公司章程中确定。3.3.3 合资公司总经理人选由【】方指定，经董事

5、会批准后生效。3.3.4 合资公司的监事及其他高级管理人员的委任，由双方在公司章程中约定。3.3.5 双方同意由甲方负责合资公司的日常运营管理，并同意促使合资公司采取必要措施及通过相关决议，实现甲方前述权益；但合资公司的以下事项应取得乙方或乙方委派的董事同意后方可执行：（ 1）具体手机游戏产品的开发决策；（ 2）公司章程的修改；（ 3）注册资本的增加或者减少、第三方投资者的引入；（ 4）公司合并、分立、破产、解散和清算；（ 5）任何可能导致公司控制权变更的行动；（ 6）任何重大投资、融资、对外担保或业务合作；（7）其他重大事项。4. 各方的具体职责4.1 甲方的职责4.1.1 与乙方共同准备设

6、立合资公司的申请文件，并且按相关协议的要求及时完成对合资公司的出资；4.1.2 根据本协议及相关配套文件的规定，负责合资公司的日常运营管理；经乙方要求，不时向乙方提供合资公司的真实的管理信息、数据、报告，包括但不限于公司业务运营状况、财务报表、审计报告、年度预算计划等；4.1.3 根据本协议及相关配套文件的规定，协助合资公司完成游戏研发团队组建，包括向合资公司派遣或协助合资公司招聘相关技术人员；4.1.4 根据本协议及相关配套文件的规定，协助合资公司取得游戏开发、发行相关的资质、批准，并完成游戏研发制作及上线盈利等具体工作。4.1.5 按照本协议及相关配套文件的规定履行各项其他义务、责任和承诺

7、。4.2 乙方的职责4.2.1 与甲方共同准备设立合资公司的申请文件，并且按相关协议的要求及时完成对合资公司的出资；4.2.2 将乙方持有或有权处分的IP 资源（包括但不限于：【】、【】、【】、【】、口等）（“自有IP”）对应的游戏开发及其他相关商务开发权限独家授权给合资公司，前述授权的具体内容、期限和地域范围等将由各方签署授权协议确定；4.2.3 尽合理商业努力协助合资公司取得美国好莱坞或其他国际顶尖IP 资源 （包括但不限于：【】、【】、【】、【】、【】、口等）（“国际 IP”）的游戏开发授权或其他相关授权；4.2.4 按照本协议及相关配套文件的规定履行各项义务、责任和承诺。第五条 收益分

8、配原则5.1 优先收益分配5.1.1 就乙方授权给合资公司的自有IP， 或乙方促成有关方授权给合资公司的国际IP,如合资公司以该等IP为基础开发手机游戏产品（“产品”）且该等产品已上线盈利，则乙方就产品盈利部分享有人民币500 万元的优先收益（ “优先收益”）。5.1.2 自产品正式上线发行之日起，甲方应按季度向乙方提供产品收益结算表或其他相关文件，以便乙方及时监督了解产品的销售和收益情况。5.1.3 除非双方另有约定，乙方的优先收益应于产品开始盈利之日按季度结算，根据产品盈利的具体金额从合资公司的可分配利润中优先支付给乙方；具体结算和支付方式由双方另行协商确定。5.1.4 如合资公司计划或已

9、经引入第三方投资者，则合资公司就每一拟开发或正在开发的产品，应向乙方支付人民币【】万元的保证金，保证金的具体支付方式由各方另行协商确定。如相关产品开始上线盈利，则除前述保证金外，乙方有权根据上述条款约定继续取得该等产品的优先收益，优先收益的金额为人民币【】万元，前述保证金于【】自动转为乙方应收取的优先收益的一部分。5.2 其他5.2.1 在乙方的优先收益权满足前，甲方不得从合资公司取得任何利润分配或分红。5.2.2 乙方足额取得优先收益后，产品的后续盈利收益将由双方共同享有，具体分配方式有由双方另行协商确定。5.2.3 双方同意签署相关配套文件并促成合资公司通过相关决议，确保乙方实现其优先收益

10、权。第六条 陈述和保证6.1 甲方的陈述和保证6.1.1 甲方根据中国法律而合法成立、有效存续且具有良好声誉；6.1.2 甲方签署并履行本协议是在其法人资格及其业务运营范围之内；甲方已采取必要的公司行为和被赋予适当授权并取得第三方和政府机构的同意及批准，并且不违反对甲方有约束力或影响的法律或其他限制。6.1.3 甲方保证其向合资公司提供的运营资金来源合法，并按照本协议及配套文件的约定对合资公司出资。6.1.4 本协议构成甲方的合法、有效和有约束力的义务，该义务依本协议之条款可强制执行。6.2 乙方的陈述和保证6.2.1 乙方根据中国法律而合法成立、有效存续且具有良好声誉；6.2.2 乙方签署并

11、履行本协议是在其法人资格及其业务运营范围之内；乙方已采取必要的公司行为和被赋予适当授权并取得第三方和政府机构的同意及批准，并且不违反对乙方有约束力或影响的法律或其他限制。6.2.3 乙方保证其授权合资公司使用其自有IP 不会侵犯任何第三方的知识产权或其他合法权益。6.2.4 本协议构成乙方的合法、有效和有约束力的义务，该义务依本协议之条款可强制执行。第七条 双方的承诺和义务7.1 如果一方知悉任何（i ）可能妨碍其履行本协议项下的任何义务，或（ii ）可能不利影响对方主张其在本协议项下的权利和权益的事件或情形，该方应及时向对方发出书面通知。该方应尽其最大努力善意减少向对方发送上述通知的任何该等

12、延迟，但该一方没有义务承担或实施任何适用的中国法律法规禁止的任何行动。7.2 如果本协议与任何相关法律、法规和行政命令（包括相关政府机关不时颁布的法律、 法规和行政命令）相互冲突，甲方应与乙方按本协议项下双方的重大权益仍可由各自保留和享有的方式协商并修改本协议。第八条 违约责任8.1 若本协议的任何一方违反或未能及时履行其本协议及配套文件项下的任何义务、责任与承诺，且在收到另一方的书面通知后30 日内仍未采取足够的补救措施予以纠正和弥补其违约行为时，违约方应赔偿另一方因此而遭受的一切损害。赔偿责任范围包括守约方的直接损失、间接损失以及因主张权利而发生的律师费、调查取证费用等。8.2 双方同意，

13、如果本协议任何条款未依照本协议规定履行，则会发生不可挽回的损害，且双方除享有依照法律规定或公平原则所应享有的任何其他救济以外，还应有权获得对本协议条款的强制履行。第九条 提前终止9.1 如出现下述情形，非违约方有权向另一方发出书面通知提前终止本协议：9.2 任何一方如违反其在本协议及/或配套文件项下的任何义务、责任或承诺，在收到另一方的书面通知后30 日内仍未采取足够的补救措施以纠正和弥补其违约行为，并且足以严重影响合资公司持续经营活动的能力或者导致本协议项下的合作目的不能实现的；任何一方未能按照本协议的约定签订其作为当事方的相关配套文件的。9.3 甲乙双方一致同意的，本协议可以提前终止。9.

14、4 如果合资公司提前解散，则本协议应提前终止。第十条 协议的期限10.1 本协议自双方签字并盖章之日起生效，除非依据本协议的约定或者中国法律的规定提前终止，本协议持续有效。10.2 双方同意并应承诺采取措施促使配套文件的有效期（包括合资公司经营期限，以及任何延长期）应与本协议的期限保持一致。第十一条管辖法律和仲裁11.1 本协议的签署、生效、解释、履行、修改和终止以及本协议项下争议的解决应适用中国法律。11.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应该友好协商解决，解决不能的任何一方有权向【】所在地人民法院提起诉讼。11.3 因解释和履行本协议而发生任何争议或任何争议正在进行诉讼时，

15、除争议事项外， 本协议双方应继续行使其各自在本协议项下的权利并履行其各自在本协议项下的义务。第十二条保密本协议双方均应就本协议的签订和履行而知悉的对方所有信息以及本协议及其配套文件内容进行保密，除非该信息已被社会公众所熟知，并有义务向任何第三方承担保密义务。在没有得到对方的书面同意之前，一方不得向任何第三人披露前述保密信息，并不得将其用于本次合作以外的目的。本条款的规定在本协议终止或解除后继续有效。法律另有强制性规定的除外。第十三条不可抗力不可抗力事件指不可预见，不能避免并不能克服的客观情况出现，致使不能履行合同义务或履行合同义务完全没有意义，包括但不限于法律法规及相关政策的改变、战争、自然灾

16、害等，但资信状况、资金或融资的不足不得视为不可抗力事件。如果本协议的履行由于如上定义的不可抗力事件而延迟或阻碍，受影响的一方应就被延迟或阻碍的部分被免除本协议项下的任何责任，但该等免责以受影响的一方尽所有合理努力履行本协议或减少该不可抗力事件的影响为前提。一旦该免除的原因得到补救或不再存在，双方同意应尽最大努力恢复本协议的履行。第十四条一般条款14.1 可分割性如果本协议有一条或多条规定根据任何法律或法规在任何方面被裁定为无效、 不合法或不可强制执行，则本协议其余规定的有效性、合法性或可强制执行性不应在任何方面受到影响或损害。双方应通过诚意磋商，争取以法律许可以及双方期望的最大限度内有效的规定

17、取代该等无效、不合法或不可强制执行的规定，而该等有效的规定所产生的经济效果应尽可能与该些无效、不合法或不可强制执 行的规定所产生的经济效果相似。14.2 修改和补充本协议未尽事宜，双方将本着互惠互利，共同发展的原则和积极合作的态度，适时给予补充修改。对本协议作出的任何修改和补充均应为书面形式。双方签署的与本协议有关的修改协议和补充协议应是本协议不可分割的组成部分，并应具有与本协议同等的法律效力。14.3 转让和继承未经另一方的事先书面同意，任何一方均不得直接或间接转让、让与或以其他方式向任何第三方处置本协议项下任何其权利和/ 或义务。本协议应对双方及其各自的继承者及获准受让人具有约束力，并适用

18、于他们各自的利益。14.4 完整协议本协议为双方之间有关本协议主题事项的完整协议，并取代双方先前达成的与本协议主题事项有关的所有口头或书面协议和谅解，但是本条款不排除由于任何欺骗性失实表述或欺骗性虚假陈述而导致的任何责任。14.5 放弃、救济并用本协议任何一方未能或延迟行使其在本协议项下的任何权利或救济不应构成对该等权利或救济的放弃，并且对任何权利或救济的任何单独或部分行使不应排除对该等权利或救济的任何其他或进一步的行使或对任何其他权利或救济的行使。 本协议所规定的权利和救济方式是可以并用的，且不排除法律规定的任何权利或救济。14.6 非代理本协议中任何规定均不得设置、构成或证明双方之间的任何代理、信托或雇主 / 雇员关系，并且一方不得做出或被允许做出双方之间存在任何此等关系的任何陈述。 除非本协议中明确予以规定，任何一方均无权作为另一方的代理，或代表另一方招致任何责任。14.7 协议副本本协议以中文书就，一式二份，每一方各持一份，每份具有同等法律效力。14.8 时间的重要性时间对本协议具有重要性，包括本协议中所提及的时间、日期和期限，以及双方亲自或由双方代