资产证券化业务交流

1、资产证券化业务交流资产证券化业务交流20152015年年1111月月2提纲资产证券化概括资产证券化概括资产证券化产品投资逻辑资产证券化产品投资逻辑机构间企业资产支持证券挂牌流程机构间企业资产支持证券挂牌流程公司柜台市场资产证券化业务推进思路公司柜台市场资产证券化业务推进思路3提纲资产证券化基本原理及交易结构资产证券化基本原理及交易结构（一）原理与基本概念（一）原理与基本概念（二）市场相关产品（二）市场相关产品（三）典型交易结构（三）典型交易结构（四）原始权益人与基础资产（四）原始权益人与基础资产（五）投资人分析（五）投资人分析4原理与基本概念资产证券化是以能够产生可预期现金流的资产为支持发行证

2、券进行融资的过程，其本质是资产信用融资资产信用融资，是风险的界定、分割和重新分配。风险的界定、分割和重新分配。进行证券化的资产往往相对缺乏即期流动性，通过证券化安排，可以做到资产的标准化和风险的重构。资产的标准化和风险的重构。资管产品、债（破产隔离、SPV）【真实出售】【信用增级】（内部内部、外部）公司评级【流动性】（标准化受益凭证）资产转让+回购核心三要素u操作九步骤产品类型信贷资产证券化企业资产证券化资产支持票据ABN参考制度央行、银监20057号信贷资产证券化试点管理办法证监会201449号证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定人行2008第1号银行间债券市场非金融企业债务融

3、资工具管理办法主管机关央行、银监会证监会银行间交易商协会发起人银行业金融机构非金融企业（包括部分金融企业，如金融租赁公司）非金融企业基础资产银行信贷资产负面清单管理 权属明确，现金流可预测的财产、 财产权利及组合，无抵押、质押、担保等限制SPV信托证券资管/基金子公司专项不强制，实为债务融资工具信用评级两家机构评级（定向可免）可选 两家机构评级（定向可免）审批方式机构银监审批；产品银监事前备案、央行事前注册产品基金业协会事后备案单笔注册制发行交易市场银行间债券市场证券交易所、三板、机构间、柜台银行间债券市场登记结算机构上海清算所中证登or其他上海清算所托管机构银行银行、中证登、券商-承销机构商

4、业银行为主/券商为辅券商商业银行其他条款每一级风险自留比例不低于5%券商可做市-资产证券化市场相关产品u一行两会三权分立，保监居上横插一脚资产支持计划业务管理暂行办法-保险资管机构资产证券化相关规则-证监会体系证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引资产支持专项计划备案管理办法资产证券化业务基础资产负面清单指引资产证券化业务风险控制指引资产支持专项计划说明书内容与格式指引资产支持证券认购协议与风险揭示书（个人、机构模板）转让、信批-XX证券交易所资产证券化业务指引质押回购-

5、XX证券交易所债券质押式协议回购交易暂行办法转让、信批-机构间私募产品报价与服务系统资产证券化业务指引质押回购-报价系统非公开发行公司债券质押式协议回购交易业务指引证监会基金业协会证券交易所机构间报价系统典型交易结构登记结算机构流动性支持机构资产证券化原始权益人及基础资产原始权益人基础资产资产特性城投及建设类污水处理、供电、供暖公司污水处理、供电、供暖费信用评级较高、现金流较稳定高速公路公司/管理部门过路费建筑工程企业工程回收款（地方政府债务人除外）房地产类酒店、商业物业、公租房经营收入、租金收入资产优，易变现，现金流较稳定金融类融资租赁公司租赁合约租金资产种类较多，风险较为分散，系统支持，资

6、产后续管理能力强小额贷款、消费信贷公司小额贷款债权、消费信贷债权商业银行信托贷款受益权等表外资产保理公司保理应收款制造类设备制造企业租赁合约的租金、企业应收账款需与付款人确认债权债务关系贸易类企业应收款其他港口、机场泊位收入现金流预测有一定不确定性，资产独立性和变现能力较一般，一般要求外部增信海陆空交运企业客票收入景区、公园门票收入u企业资产证券化企业资产证券化 u信贷资产证券化信贷资产证券化 原始权益人：商业银行、汽车金融、消费金融、金融租赁资产证券化产品投资者u 企业资产证券化企业资产证券化合格投资者参照私募投资基金监督管理暂行办法，单笔投资不低于100w：企业：净资产不低于1000万元的

7、单位个人：金融资产不低于300万元or近三年个人年均收入不低于50万元个人其他（不穿透）：社保/年金/慈善等公益基金、基金协会已备案计划其他（穿透）：投资所管理产品的人员、合伙/契约金融机构（自营）：参照公开发行的金融产品操作u 信贷资产证券化信贷资产证券化 投资人：银行间债券市场上的投资机构投资人特点银行资金规模大、投资渠道多，要求回报率较低，产品偏好优先级，期限短。信贷资产参与占比8成以上，企业资产证券化主投自主授信覆盖的。基金资金规模小，自营基本不参与，产品根据合同对收益回报、投资限制要求不同，一般短期。券商资金规模较小，自营回报要求高，产品要求同基金保险资金规模大，投资渠道近期增多，要

8、求回报较低，期限较长，偏好稳定资产10成本构成机构机构中介费用项目中介费用项目金额金额备注备注主承销商财务顾问费，承销佣金约为发行金额的1-0.5%一次性收取担保机构*担保费担保金额的0.2%0.8%取决于企业/基础资产的资质和期限信用评级机构*信用评级费和跟踪评级费3050万评估机构*资产评估和审计费3050万律师律师费50-100万取决于基础资产法律关系的复杂程度原始权益人路演及公告费50万中证登初始登记费和兑付派息费一次性收取0.01，每次派息收取0.05交易所上市初费和上市年费交易所目前暂免收取计划管理人计划管理费管理资产总额或余额的0.1%0.3%/年按年收取托管银行托管费0.03%

9、-0.1%按年收取u发行利率参考发行利率参考 同市场、同评级公司债利率+流动性溢价+风险溢价 相关行业企业以往发行产品价格11提纲二资产证券化产品投资逻辑二资产证券化产品投资逻辑判断资产证券化产品投资安全性和价值的要素判断资产证券化产品投资安全性和价值的要素12判断资产证券化产品投资安全性和价值的要素【基础资产是否优质基础资产是否优质】信贷（正常贷款）BT回购债权（回购方信用）【基础资产对发行额的覆盖率基础资产对发行额的覆盖率】预期现金流收入高于发行额，越高越好信贷通常100%，企业高于100%【差额支付承诺差额支付承诺】现金流无法覆盖时原始权益人承诺差额补足【担保担保】集团公司、母公司担保，

10、外部增信【基础资产足够分散基础资产足够分散】信贷（行业、地区、借款人），降低违约小贷、汽车金融分散大，BT单一回购，【次级比例次级比例】N优先+1次级次级比例越高，保护越强【基础资产的原始价格基础资产的原始价格】信贷适用-按“本金余额”对应发行规模，原始贷款利率高，未来现金流多。小贷上浮。【次级认购人次级认购人- -原始权益人原始权益人】信贷风险自持为必须，企业非必需【收益率比较收益率比较】同市场同资信同期限中票、短融等债务工具价格13提纲三机构间企业资产支持证券挂牌流程三机构间企业资产支持证券挂牌流程14三机构间企业资产支持证券挂牌流程提示u 按债券产品逻辑处理u 母码、子码管理一个级别对应

11、一个产品编码、一次产品注册所有级别对应一个产品母码，基本信息中填写。用于审核、管理、统计。u 两步骤发行注册登记、结算服务转让注册转让服务若在其他机构或自己登记的，无转让需求，不去机构间备案时窗口指导发行注册就是默认登记、结算均在报价系统15发行注册流程前期沟通上报材料3日内反馈意见上传用印版材料（电子版）2日内反馈书面无异议函申领产品编码发行注册材料清单（用印版上传）：发行注册材料清单（用印版上传）：主要交易合同文本，包括但不限于认购协议、基础资产转让合同、托管合同；计划说明书；法律意见书；风险揭示书；初始信用评级报告（如有）；特定原始权益人最近三年（未满三年的自成立之日起）经审计的财务会计

12、报告以及融资情况说明（如有）；3-5日线上审核。建议不晚于发行前5个工作日完成注册。 16发行注册要素u 支持募集账户/其他账户代扣收费用17产品认购流程u 合格投资者作为参与人直接认购u 合格投资者通过券商柜台认购u 份额认购u 资金流：资金流：投资人银行账户报价系统银行账户报价系统投资人资金账户（虚户）管理人募集专用资金账户（虚户）产品募集资金银行账户产品托管银行账户u 认购款交收：跑批（一日2次，12点/收盘）；逐笔缴款。18转让注册及付息兑付流程转让注册材料清单（用印版上传）转让注册材料清单（用印版上传），发行注册材料上增加：，发行注册材料上增加：投资者适当性说明文件；（发行免）备案确

13、认函；证监会认可的机构出具的登记证明文件；（登记结算免）报价系统要求的其他文件。提前2个工作日提交付息、兑付申请or通知单u 信息披露要求：信息披露要求：发行期：计划说明书、法律意见书、评级报告（如有）等文件发行结束当日or次日：发行情况存续期：收益分配报告（收益分配日-2）、经审计年度资产管理报告、托管报告（4月30日前）、定期跟踪评级报告（6月30日前）、持有人会议通知、重大事件报告清算期：清算报告（清算完成日+10）其他：不定期报告、循环认购报告（定期）19提纲四公司柜台市场资产证券化业务推进思路四公司柜台市场资产证券化业务推进思路20登记结算服务发行流程1、提前沟通管理人提交ABS材料

14、清单（参考机构间）场外部与财富部一同审核材料场外部与管理人同步协商柜台服务协议；财富管理部协商代销服务协议2、反馈挂牌意见场外部-系统可行性、材料完备性；财富部-销售适应性，提供风险评级，一致确认后反馈管理人3、产品审核管理人提拱用印材料、以及用印的柜台服务协议、代销协议场外部发起产品审核流程（附产品认购合同、产品说明书、风险揭示书，财富管理部提供代销金融产品客户告知书、确认风险评级）场外部与客户确认TA要素表，保持与认购合同、产品说明书一致4、合同审核场外部-柜台协议审核财富不-代销协议审核5、投保报备6、产品登记根据TA要素表录入系统7、市场推广组织销售、信息披露9、存续期管理转让操作、信

15、息披露10、付息兑付场外部提前N日提示管理人付息/兑付事宜管理人提前N提交付息兑付申请（用印）付息兑付日完成系统操作 信息披露-清算报告8、认购阶段认购日客户客户端/手机认购发行结束与管理人完成资金和数据交收信息披露-发行情况、成立公告提示管理人报备，回收报备确认函财富部牵头签署纸质认购合同并交接21部门开展资产支持证券登记结算业务优劣分析管理人在柜台发行优势管理人在柜台发行优势私募市场，价格好谈（费用、利率）业务效率，个性服务自营认购，解决销售配套流动性增值管理人在柜台发行劣势管理人在柜台发行劣势非标产品+私募产品，产品收益要求高，主流金融机构客户谨慎市场利率下行，溢价空间小柜台市场容量考量

16、业务效率要求部门开展此业务存在的问题部门开展此业务存在的问题与机构间比，基本上不存在无销售，仅登记结算的业务。若有销售： 1）产品引入由财富管理部主导，主动性欠缺； 2）产品审核要求高业务效率要求、配套流动性增值业务的需求解决思路解决思路配套流动性支持开展泛资管业务22流动性支持服务u 流动性支持服务流动性支持服务u 协调自营资金专项额度认购产品u 协调自营资金参与流动性支持u 作为参与人与投资者开展质押融资对手交易u 将资产支持证券纳入债券借贷标的u 获得自营资金开展做市、质押融资23业务推进步骤：业务推进步骤：与东花/资管沟通柜台登记结算业务的流程，确认柜台系统支持程度，确认TA要素表信息

17、。与财富管理部确认产品材料审核要点：eg.基础资产转让合法合规性、现金流预测的合理性等（可邀请合规、风控部门、东花或资管专业人事一同框定标准）。形成abs发行登记结算业务操作细则（对内，包括业务流程（或与产品发行流程重复）、材料清单、审核要点等）形成abs登记结算业务服务指引（对外，包括管理人流程、协议标准模版、各操作对接人等）相关部门/职能人员对外联系表材料审核：场外业务部（市场推广部/产品部）代理销售（含合同交接）：财富管理部信息披露：场外业务部（市场推广部）登记结算（TA要素确认）：场外业务部（市场推广部/产品部）登记结算（兑付兑息）：场外业务部（运营支持部）相关费用结算（发行费、代销费）：场外业务部、财富管理部内部系统测试联系东花/资管储备项目试点一单。（规模2亿左右，便于客户端销售）24（三）泛资管业务套利类（破产隔离、SPV）【真实出售】【结构设计】（收益、风险、期限）【流动性】（标准化受益凭证）核心三要素扩展思路扩展思路借鉴“流动性”和“结构设计”两个要素开展泛资管，推动财富管理业务买入流动性较差、但收益较高的基础资产（或已持有），重新打包成结构化产品（借资管通道）在柜台市场发售，通过长拆短、期限错配、滚动发行实现低风险的套利收益基础资产收益和打包