第九章企业的设立、购并、分立与清算ppt课件

1、第九章企业的设立、购并、分立与清算第九章企业的设立、购并、分立与清算本章内容设立清算）（1企业的设立（2企业的购并（3企业的分立（4企业的清算考情分析本章重点考察企业的设立、购并分立和清算的原因、种类和工作顺序。出题形式以选择为主，大概分值约1-5分。1;第一节第一节 企业的设立企业的设立一、企业组织形式（一独资企业特点：1、只有一个出资者；2、出资人对企业债务承担无限责任；4、个人独资企业交纳个人所得税，不交纳企业所得税；（二合伙企业1、合伙人共同出资；2、投资者共担风险、共享收益3、投资者之间承担连带无限责任；2;（三公司（三公司1 1、有限责任公司、有限责任公司（1 12-502-50个

2、股东；个股东；（2 2法律特征：法律特征：P502P502A A、资本总额不分为等额股份；、资本总额不分为等额股份；B B、向股东签发出资证明，不发行股票；、向股东签发出资证明，不发行股票；C C、股东转让股份严格；、股东转让股份严格；D D、股东人数有上、下限要求；、股东人数有上、下限要求；E E、股东以出资比例享受权利、承担义务；、股东以出资比例享受权利、承担义务；F F、股东以出资额为限承担有限责任；、股东以出资额为限承担有限责任；2 2、股份有限公司、股份有限公司法律特征：法律特征：P502 P502 （1 1公司股本划分为等额股份；公司股本划分为等额股份；（2 2公司股份采用股票形式

3、即发行股票）；公司股份采用股票形式即发行股票）；（3 3同股同权，同股同利；同股同权，同股同利；（4 4股东可以转让所持股份；股东可以转让所持股份；（5 5股东人数无上限要求；股东人数无上限要求；（6 6股东以所持股份为限承担有限责任；股东以所持股份为限承担有限责任；3;二、企业设立程序了解）二、企业设立程序了解）三、企业设立条件了解）三、企业设立条件了解）三、企业组织机构三、企业组织机构（一股东会（一股东会公司的权力机构；公司的权力机构；熟悉股东会的职权：共熟悉股东会的职权：共12条；条；P508（二董事会（二董事会公司股东会决策的执行机构公司股东会决策的执行机构熟悉董事会的职权：共熟悉董事

4、会的职权：共10条；条；P508-509（三监事会（三监事会公司的监督机构；公司的监督机构；熟悉监事会的职权：共熟悉监事会的职权：共5条条P5094;第二节第二节 企业的购并联系前面企业的购并联系前面“直接投资直接投资并购并购”）二、企业购并动机二、企业购并动机P511P511掌握大点）掌握大点）（1 1提高企业效率提高企业效率（2 2代理问题的存在代理问题的存在（3 3节约交易成本节约交易成本（4 4目标公司价值被低估目标公司价值被低估（5 5增强企业在市场中的地位增强企业在市场中的地位（6 6降低投资风险和避税降低投资风险和避税2929企业购并的动机主要包括企业购并的动机主要包括(A(A、

5、B B、C C、D )P511D )P511A A合理避税合理避税 B B降低代理成本降低代理成本 C C节约交易成本节约交易成本 D D降低投资风险降低投资风险 E E提高企业效率提高企业效率 5;三、企业购并决策联系前面三、企业购并决策联系前面“对外投资章节内容）对外投资章节内容）（一购并方式：（一购并方式：P516-P516-1 1、承担债务式；、承担债务式；2 2、购买式；、购买式；3 3、吸收股份式；、吸收股份式；4 4、控股式；、控股式；（二被并购方企业资产评估作价方法：（二被并购方企业资产评估作价方法：P517-P517-1 1、重置成本法重新购建企业成本）、重置成本法重新购建企

6、业成本）2 2、市场法在市场上搜集类似案例价格做参考、修正）、市场法在市场上搜集类似案例价格做参考、修正）3 3、收益法预测被并购企业未来产生收益折现）、收益法预测被并购企业未来产生收益折现）联系前面内容！联系前面内容！6;29.29.合伙企业的法律特征有（合伙企业的法律特征有（ ADE ADE ）A.A.有两个以上的合伙人有两个以上的合伙人B.B.合伙人只能以货币出资合伙人只能以货币出资C.C.利润与亏损由合伙人平均分摊利润与亏损由合伙人平均分摊D.D.合伙人依照合伙协议享有权利、承担义务合伙人依照合伙协议享有权利、承担义务E.E.合伙人要具备完全民事行为能力，依法承担无限责任合伙人要具备完

7、全民事行为能力，依法承担无限责任17.17.下列关于股份有限公司特点的表述正确的是（下列关于股份有限公司特点的表述正确的是（ ）A.A.公司是自然人企业公司是自然人企业B.B.易于筹资易于筹资C.C.公司承担无限责任公司承担无限责任D.D.不存在双重纳税问题不存在双重纳税问题7;第三节第三节 企业分立企业分立与并购相反与并购相反二、企业分立动机二、企业分立动机P520-521P520-521掌握大点）（简答）掌握大点）（简答）（一满足公司适应经营环境变化的需要。（一满足公司适应经营环境变化的需要。（二消除（二消除“负协同效应负协同效应”，提高公司价值。，提高公司价值。（三企业扩张。（三企业扩张

8、。（四弥补购并决策失误或成为并购决策的一部分。（四弥补购并决策失误或成为并购决策的一部分。（五获取税收或管制方面的收益。（五获取税收或管制方面的收益。（六避免反垄断诉讼（六避免反垄断诉讼8;一、企业清算的原因和分类一、企业清算的原因和分类（一企业清算的原因：（一企业清算的原因：8 8种种P523-P523-（了解）（了解）（二企业清算分类（二企业清算分类 （掌握）（掌握） P524 P5241 1、自愿清算；、自愿清算；2 2、行政清算；（违反相关法律）、行政清算；（违反相关法律）3 3、司法清算；（资不抵债，经申请有法院裁决）、司法清算；（资不抵债，经申请有法院裁决）前三种属于按清算的不同性

9、质分类！前三种属于按清算的不同性质分类！4 4、解散清算；、解散清算；5 5、破产清算。；、破产清算。；后两种属于按照清算的不同原因分类！后两种属于按照清算的不同原因分类！第四节第四节 企业的清算企业的清算三、清算财产的变现三、清算财产的变现 （了解）（了解）清算财产的范围：清算财产的范围：1 1、宣布清算时企业所拥有的用于清偿无担保债务和向投资者分配的全、宣布清算时企业所拥有的用于清偿无担保债务和向投资者分配的全部帐内和账外财产；部帐内和账外财产；2 2、清算期间按法律规定追回的财产。、清算期间按法律规定追回的财产。P528-P528-9;四、清算财产的分配：分配顺序四、清算财产的分配：分配顺序3 3步。步。P530P530掌握顺序）掌握顺序）1 1、支付应付未付的职工工资、劳动保险；、支付应付未付的职工工资、劳动保险；2 2、缴纳应缴未交的税金；、缴纳应缴未交的税金；3 3、清偿各项无担保债务；、清偿各项无担保债务；1818企业因违反国家法律、法规被撤销所进行的清算是企业因违反国家法律、法规被撤销所进行的清算是(B )P524(B )P524A A司法清算司法清算 B B行政清算行政