不同企业合并会计处理方法及其经济后果

1、我国 企业会计准则第 20号 企业合并 (简称 “ 20号 准则” 弥补了旧会计准则和制度中有关企业合并的空白 , 使 得我国企业会计准则所涵盖的内容更加完善。但是企业合并 准则中是如何界定不同类型的企业合并的 ? 不同类型企业合 并的具体会计处理方法有何差别 ? 我国企业会计准则规定的 企业合并分类和会计处理方法与国际惯例有何异同 ? 这样的 处理方法会产生怎样的经济后果 ? 本文拟对此进行探讨。 一、 企业合并的含义及其分类20号准则下企业合并的含义为 :一个企业为获得对另一 个或多个企业的控制权 , 吸收一个或多个企业净资产以及将 两个或多个企业合并成新企业的交易或事项。 20号准则将企

2、 业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合 并。 其中 , 同一控制下的企业合并是指参与合并的企业在合并 前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性 的 ; 非同一控制下的企业合并是指参与合并的各方在合并前 后不受同一方或相同的多方最终控制。之所以进行这样的分类 , 其原因在于我国实务中出现的 不少企业合并均为同一控制下的企业合并 , 如发生在企业集 团内部的合并或是在同一所有者控制下的企业合并等。如果 参照国际会计准则将同一控制下的企业合并排除在会计准则 的适用范围之外 , 则将无法涵盖我国合并实务中的全部内容。 20号准则从我国实际出发 , 按照参与合并的企业是否受同

3、一 方控制 , 将企业合并划分为同一控制下的企业合并和非同一 控制下的企业合并。至于每一类企业合并如何核算 , 20号准 则在借鉴国际会计准则权益结合法和购买法两种会计处理方 法的基础上 , 作出了结合我国实际的具体处理规定。二、 两类不同企业合并会计处理方法的比较在企业合并中 , 通常所涉及的会计处理问题包括 :合并成 本的确定、 合并损益的确认以及费用和商誉的处理。 下面结合 国际会计准则中有关权益结合法和购买法的概念 , 比较分析 我国 20号准则中所提出的同一控制下企业合并和非同一控 制下企业合并的具体会计处理方法。1. 合并成本 的 确 定 。 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并

4、 , 合 并 成 本 包括合并方在企业合并中取得的资产和负债 , 它们应当按照 合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账 面价值与支付的合并对价账面价值 (或发行股份面值总额 之 间的差额 , 应当调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的 , 调整留 存收益。 非同一控制下的企业合并 , 应当区别以下几种情况确 定合并成本 : 一次交换交易实现的企业合并 , 合并成本为购 买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发 生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值 ; 通过 多次交换交易分步实现的企业合并 , 合并成本为每一单项交 易成本之和 ; 购买方为进行企业合并发生的各项

5、直接相关 费用也应计入企业合并成本 ; 在合并合同或协议中对可能 影响合并成本的未来事项作出约定的 , 购买日如果估计未来 事 项 很 可 能 发 生 并 且 对 合 并 成 本 的 影 响 金 额 能 够 可 靠 计 量 的 , 购买方应当将其计入合并成本。2. 合并损 益 的 确 认 。 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 , 参 与 合 并 企业整个年度的损益都包括在合并后的企业中。非同一控制 下的企业合并 , 企业的收益包括当年本身实现的收益以及合 并日后被合并企业所实现的收益。3. 合并费 用 的 处 理 。 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 , 合 并 方 为 进行企业合

6、并发生的各项直接相关费用应于发生时费用化计 入当期损益 , 但以下两种情况除外 : 以发行债券方式进行的 企业合并 , 与发行债券相关的手续费、 佣金等费用 , 应当抵减 权益性证券溢价收入 , 溢价收入不足冲减的 , 冲减留存收益。 发行权益性证券作为合并对价的 , 与所发行权益性证券相 关的手续费、佣金等费用 , 应当按照 企业会计准 则 第 37号 金融工具列报 的规定进行核算。 而非同一控制下的企 业合并发生的各项直接相关费用计入合并成本。4. 合并商誉的处理。 同一控制下的企业合并由于按账面 价值计量 , 不存在商誉确认问题。而非同一控制下的企业合 并 , 存在合并价差的情况下取得的

7、各项资产和负债均以公允 价值计量并确认了符合条件的无形资产以后 , 剩余部分构成 商誉 , 商誉在每一会计年度期末进行减值测试。三、 两类不同企业合并会计处理方法的经济后果对合并方法的经济后果 , 国外进行了大量的实证研究。 不 同的研究所采用的方法和样本选取的差异导致了不同的研究不同企业合并会计处理方法及其经济后果王小荣 (博士 刘丽娟(西安石油大学经济管理学院 西安 710065【摘要】 本文以我国企业合并会计准则为研究对象 , 比较了两种企业合并分类方式下会计处理方法异同的同时 , 分析 了不同合并会计处理方法所产生的经济后果 , 并指出这两类合并会计处理方法在现实中并存的原因。【关键词

8、】 企业合并 同一控制 非同一控制 经济后果( 结论 , 其中对不同企业合并会计处理方法是否会造成不同的 经济后果形成了两大研究派别 , 即无差别说 (不同会计处理方 法对经济后果没有影响 和有差别说 (不同会计处理方法造成 不同的经济后果 。我国学者的研究结论大多为有差别说 , 即 认为企业合并的不同会计处理方法对企业价值存在差别性影 响且具有不同的经济后果。 具体表现在 :1. 对会计信息质量的不同影响。 从会计信息的相关性来 看 , 购买法提供了合并企业资产和负债公允价值的相关信息。 而公允价值计量属性的使用有利于投资者结合现时经济环境 把握合并企业的现时财务状况 , 并在此基础上能够合

9、理预计 合并后企业未来的现金流量 , 因而其提供的会计信息的相关 性增强了。 从会计信息的可靠性来看 , 由于权益结合法按历史 成本计量合并后企业的资产和负债 , 因而其提供的会计信息 的可靠性较高。 从会计信息的可比性来看 , 由于购买法引入了 公允价值计量属性 , 使得各合并企业之间的会计信息在现时 经济环境中具有横向可比性。 不过 , 若从合并各方来讲 , 由于 在合并时采用公允价值对所有资产和负债进行了重新计量 , 而合并前的会计信息是以历史成本为计价基础反映的 , 从而 导致了合并各方合并前后的会计信息缺乏可比性。 相反的 , 权 益结合法下由于合并前后企业账面资产和负债均采用历史成

10、 本为计价基础 , 所以它不存在合并前后会计信息不可比的问 题。 当然 , 在跨国进行企业合并时 , 由于有些国家限制甚至禁 止采用权益结合法 , 因而可能使得不同国家企业之间的合并 会计信息缺乏可比性。2. 对股东的不同影 响 。 同 样 一 笔 合 并 交 易 , 采 用 权 益 结 合法还是购买法 , 究竟哪一种方法使得收购公司的股东付出 更高的代价 ? Stephen R .Moehrle 曾选择了从 1995年 11月到 1998年 6月采用权益结合法的 39个样本公司 , 并以同期采 用购买法的公司作为控制样本 , 使用了并购宣告前 1日和并 购宣告前 5日的数据分别计算了采用购买

11、法和权益结合法公 司的购买溢价。 其研究结果如下 :采用权益结合法的公司比采 用购买法的公司需要支付更高的并购溢价 , 也就是说 , 权益结 合法下目标公司股东的股票价格更高。可见 , 对同样一笔交 易 , 采用权益结合法会使收购公司的股东付出更大的代价 , 这 对收购公司的股东显然是不利的。3. 对会计信息使用者的不同影响。 采用购买法编制合并 财务报表时 , 需要揭示企业合并时的购买成本和合并商誉 , 所 提供的会计信息具有较强的相关性 , 报表使用者更容易理解。 而采用权益结合法编制的合并财务报表 , 被合并企业全年的 损益都并入合并企业的年度利润表 , 此时合并企业合并当年 的利润大于

12、采用购买法合并企业的当年利润 , 因此权益结合 法合并企业当年每股收益要高于购买法合并企业当年每股收 益。但权益结合法下合并企业现金流量与购买法下合并企业 现金流量相比并无多大的差异。由于资本市场并非都完全有 效 , 而资本总是向收益较高的企业流动 , 因而在同等条件下权 益结合法的合并企业的每股收益高于购买法的合并企业的每 股收益 , 它更能吸引投资者。 但这种结果是一种假象 , 是企业 所采用的合并方法不同所造成的 , 与合并企业的实质并无多 大关系。可见 , 采用权益结合法合并会导致资源的不合理配 置 , 不利于资本市场的健康发展。4. 对纳税的不同影响。 采用购买法进行企业合并的会计

13、处理有节税的作用。 这主要体现在以下方面 :! " 减少合并企业 留存收益 , 增大未来税前利润补亏的可能性 , 从而增大了潜在 的节税作用。 #" 增加合并企业资产价值 , 相应计提的折旧也增 加 , 这就带来减轻税负的作用 , 即加大资产的未来 “税收挡板” 作用。 $" 确认被并企业商誉 , 并在规定的期限内加以摊销。 商 誉的摊销 , 加大了合并企业未来经营成本 , 减少了合并企业的 未来利润 , 从而可为企业实现节税的目的。 相反的 , 权益结合 法则不具有上述节税作用。四、 我国企业合并两种处理方法并存的原因20号准则对两种类型企业合并采用不同 的 会

14、 计 处 理 方 法 , 而这两种不同方法的经济后果存在很大差异。 那么 , 这两 种方法为什么能够在我国并存呢 ? 尤其值得提出的是 , 同一控 制下企业合并所采用的权益结合法为何在我国还能占据企业 合并处理方法的主流呢 ? 笔者认为 , 原因有三个 :1. 这是由我国企业合并的实际情况所决定的。 目前大多 数合并属于受中央或地方国资委所控制的企业之间的合并 , 或者属同一企业集团内两个或多个子公司的合并。这样的企 业合并行为更多的是政府的 “拉郎配” 行为 , 并不一定是合并 方和被合并方双方出于自愿的交易行为 , 即不是市场的 “无形 之手” 在起作用 , 而是政府的 “有形之手” 在起

15、作用 ; 合并过程 中的定价也不是双方讨价还价的结果而是政府出面协调的结 果 , 其确定的价格不代表公允价值 , 因此以账面价值作为会计 处理的基础 , 可以避免企业合并中的利润操纵行为。2. 非同 一 控 制 下 企 业 合 并 以 公 允 价 值 为 主 导 在 我 国 还 不成熟。 非同一控制下的企业合并可以有双方的讨价还价 , 是 双方自愿交易的结果 , 因此有双方认可的公允价值 , 应当按照 公允价值进行核算。 从公允价值的引入角度而言 , 非同一控制 下企业合并的会计处理方法代表着企业合并会计处理方法的 潮流。但该方法在我国目前的应用中还存在诸多难于操作的 环节。 比如 , 我国上市公司特殊的股本结构所导致的非流通股 价格无法定价问题。 退一步讲 , 在我国证券市场上流通股的价 格有时也无法客观反映公司的内在价值 , 在资产评估市场上 往往很难通过评估获得公司的整体价值。3. 由于 我 国 企 业 合 并 交 易 中 的 利 益 失 衡 等 原 因 会 导 致 合并的交易价格有失公允。由此使得投资成本和被并企业的 公允价值都很难获得 , 购买法的使用条件无法