有限公司董事会监事会版

1、有限责任公司年 月依据?中华人民共和国公司法?以下简称?公司法?及其他有关法律、行政法规的规定,由A、B和C共同出资设立以下简称 公司,经全体股东讨论,并共同制订本章程以下简称公司章程.第一章公司的名称和住所1.1 公司名称：1.2 公司住所：第二章公司经营范围、营业期限2.1 公司经营范围： 【企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营】2.2 公司的营业期限为二十年,从?企业法人营业执照?签发之日起计算.第三章公司注册资本3.1公司注册资本：人民币 万元.第四章股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间4.1股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下：股东的姓名或者名称认缴出资额出

2、资比例出资方式出资时间合计4.2公司成立后,应向股东签发出资证实书.出资证实书应当载明以下事项:一公司名称;二公司成立日期；三公司注册资本；四股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；五出资证实书的编号和核发日期.出资证实书由公司盖章.4.3 公司应当置备股东名册,记载以下事项：一股东的姓名或者名称及住所、联系方式；二股东的出资额；三出资证实书编号.4.4 公司根据经营和开展需要,可以根据本章程的有关规定增加资本扩大经营.公司新增资本时,股东有权优先根据实缴的出资比例认缴出资, 或共同协商确定出资比例.第五章股东的权利和义务5.1 公司股东按其出资额享有股东权利和义务,以其持有的股权对公司债

3、务承担责任.5.2 公司股东享有以下权利：一根据实缴的出资比例领取分红和其他形式的利益分配,股东之间另有约定的从其约定；二参加或委派代理人参加股东会议,并行使表决权；三对公司的业务经营活动进行监督,提出建议或者质询；四依照法律、行政法规及本章程的规定转让股权；五公司终止或者清算时,按其所持有的股权比例参加公司剩余财产的分配;六有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议和 财务会计报告.七股东可以要求查阅公司会计账薄及凭证. 股东要求查阅公司会计账薄及凭 证的,应当向公司提出书面请求,说明目的.公司除有合理根据认为股东查阅会 计账薄及凭证有不正当目的可能损害公司合法利益的情形

4、之外,应予提供.公司拒绝提供的,应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复并说明理由.公司拒绝提供的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅.八法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利.5.3 公司股东承担以下义务：一遵守公司?章程?,保守公司商业秘密；二依其所认购的出资额和出资方式缴纳出资；三除法律、法规及本章程规定的情形外,不得退股；四法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务.第六章公司的机构及其产生方法、职权、议事规那么6.1 公司股东会6.1.1 公司股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使以下职权：一决定公司的经营方针和投资方案；二选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有

5、关董事、监事的报酬事项；三审议批准董事会的报告；四审议批准监事会或者监事的报告；五审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;六审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；七对公司增加或者减少注册资本作出决议；八对发行公司债券作出决议；九对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；十对公司【1万元以上的对外担保做出决议；十一对公司【1万元以上的对外投资做出决议；十二对新股东入股、股权转让、解除股东资格等导致公司股权结构发生变更的事项做出决议；十三对股东能否经营或参与经营与公司业务相竞争的业务做出决议；十四对公司与股东或股东的关联公司之间的交易做出决议；十五对公司主要资产或者核心技术的处置

6、做出决议；十六对公司的重大技术改变作出决议；十七修改公司章程.对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章.6.1.2 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持, 依照公司法规定行使职权.6.1.3 股东会会议分为定期会议和临时会议.定期会议每年召开一次.代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会提议召开临时会议的,应当召开临时会议.6.1.4 召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东.股东会通知为 书面通知,应邮寄送达,以股东预留在公司的股东名册上的地址为准, 自寄出之 日起次日起算满三日视为送达.

7、如通过 、 、短信、微信、电子邮箱等方式通知,自被通知方确认收到之日视为送达.股东会通知应当载明出席和列席人员、会议时间、会议地点、议案内容表决事项.6.1.5 股东会会议由董事会召集,董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上的董事共同推举一名董事主持.董事会不能履行或者不履行召集股东会会议责任的,由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持.6.1.6 股东不能亲自出席股东会的,可以书面委托他人参加,由被委托人依法行使委托书中载明的权力,但被委托人不得从事与公司相竞争的业务,否

8、那么,股东会有权拒绝其参加股东会,该股东视为对本次股东会表决事项投弃权票.该被委托人亦不得泄露公司商业秘密,否那么,该股东与被委托人向公司或其他股东共同 承担侵权责任.6.1.7 股东会须经全体股东人数的三分之二以上出席方为有效.股东会会议由股东根据出资比例行使表决权,股东之间另有约定的根据其约定. 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名.股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,须经代表三分之二以上表决权的股东通过.股东会会议作出除前款以外事项的决议, 须经代表全体股东二分之一以上表决权 的股东

9、通过.6.1.8 股东非经股东会决议通过,不得从事与公司业务相竞争的业务.否那么,视为该股东放弃表决权和公司经营参与权,只享有其股权对应的财产权利,其指派 董事或监事由股东会更换,其股权对应的表决权由其他股东按本章程规定的表决 权比例享有.6.1.9 公司向其他企业投资或者为他人提供担保,必须经股东会作出决议.其中,公司为公司股东或者实际限制人提供担保的, 该股东或者受该实际限制人支配的股东不得参加该事项的表决,该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过.6.2 公司董事会及经理6.2.1 公司董事会由 名董事组成,设董事长一名,由 担任或者由 股东提 名人员担任.董事任期三年,任期届

10、满,连选可以连任.董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行董事职务.6.2.2 董事会对股东会负责,行使以下职权：一召集股东会会议,并向股东会报告工作；二执行股东会的决议；三决定公司的经营方案和投资方案；四制订公司的年度财务预算方案、决算方案；五制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；六制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；七制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；八决定公司内部治理机构的设置;九决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项, 并根据经理的提名决定聘任或 者解聘副经理、财务总监及其报酬事项；

11、十制定公司的根本治理制度；十一股东会授予的其他职权.6.2.3 董事会每年度至少召开2次会议,每次会议应当于会议召开10日以前书面 通知全体董事.董事会召开临时会议,可以另定召集董事会的通知方式和通知时限.6.2.4 董事会会议,应由董事本人出席,董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应载明授权范围.6.2.5 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上的董事 共同推举一名董事主持.6.2.6 董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行.董事会决议的表决,实行 一人一票.董事会做出

12、决议,必须经全体董事的过半数通过.董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名.6.2.7 董事应当对董事会的决议承担责任.董事会的决议违反法律、行政法规或本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任. 但经证 明在表决时曾说明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任.6.2.8 公司设经理,由董事会决定聘任或者解聘.经理对董事会负责,行使以下职权：一主持公司的生产经营治理工作,组织实施董事会的决定；二组织实施公司年度经营方案和投资方案；三拟订公司内部治理机构设置方案；四拟订公司的根本治理制度；五制定公司的具体规章；六提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；七决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责治理人员；八董事会授予的其他职权.6.3 公司监事会6.3.1 公司监事会由 名监事组成,其中,股东 提名 名、股东 提名 名；职工监事一名,由公司职工代表选举产生.监事任期每届三年,任期届满,可以 连任.监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务.6.3.2 监事会设主席一人,由股东 提名监事担任,经全体监事过半数选举产生.监事会主席召集和主持监事