有限公司股权分配协议(本文件模板适用于人力资本驱动型的互联网初创企业)(详情展示文档)

1、股权分配协议甲方：乙方：丙方：签订日期：年M日甲方：乙方：丙方：第一章公司设立、股权分配与工商登记第一条公司设立一公司设立各方同意发起设立暂定名,简称“公司,公司拟经营的主营业务为简称“主营业务.二工作分工第二条股权分配一股权分配公司成立时,各方的持股比例如下所示：股东姓名持股比例持有方式资金股人力股甲方乙方内方小计预留团队鼓励股权合计二投资总额与各方出资公司设立时,各方认缴的资金出资合计为人民币万元.其中,甲方认缴出资为人民币万元,乙方认缴出资为人民币万元,丙方认缴出资为人民币万元.各方出资缴纳时间将在公司章程中进行约定.三预留鼓励股权为了鼓励后续参加的团队,并为合伙人股东的持续鼓励预留空间

2、,各方同意预留 15%15%勺公司股权为员工鼓励股权.公司后续制定员工股权鼓励方案,经股东会审议通过后实施.对于前述员工鼓励股权：1 1鼓励股权对应的注册资本出资,由甲方缴付.鼓励对象为取得鼓励股权支付的价款,归甲方所有.鼓励股权登记在甲方的名下.2 2尚未发放给鼓励对象的鼓励股权包括已授予但尚未行权的期权对应的各项股东权利,包括投票权、分红权、清算分配权等权利由甲方行使.在退出事件发生之前,除非股权鼓励文件另有规定,已发放的鼓励股权仍由甲方代持,投票权由甲方行使,但鼓励股权对应的经济性权利由鼓励对象享有.四股权稀释假设由于融资或预留员工鼓励股权等事由,公司未来决定增发股权时,各方股权将按比例

3、被稀释.第三条工商登记各方同意根据本协议的规定在工商局或其它监管部门登记各方持有的股权.各方确认,1 1合伙人股东持有的股权区分为人力股与资金股,是各方的真实意思表示；2 2为了满足工商登记的要求,合伙人股东在工商登记的股权不区分为资金股与人力股；3 3本协议对合伙人股东所持有人力股的权利限制,构成工商登记文件的补充规定.工商登记文件中未规定的事项适用本协议的规定,假设本协议规定与工商登记文件相冲突,那么本协议应当优先适用.第二章股权的权利限制第四条人力股权的成熟L成熟安排在合伙人股东与公司维持全职劳动关系的前提下,合伙人股东持有的人力股根据以下进度在年内简称“成熟期分期成熟：二加速成熟成熟期

4、内,假设公司发生退出事件,那么在退出事件发生之日起,合伙人股东所有未成熟人力股权均立即成熟,且合伙人股东有权处分其全部或局部人力股权,并获取相应收益.在本协议中,“退出事件是指：1 1公司公开发行上市不包括新三板挂牌；2 2公司限制权变更指公司发生任何并购,或与其他实体在发生其它交易包括但不限于重组、股权转让,导致公司的原有股东的投票权之和低于交易后公司投票权总和 50%50%勺情形；3 3公司实质上出售其全部或大局部资产；或4 4公司被依法解散.三未成熟人力股权的权利与义务1 1在根据本协议第五条的规定被回购前,合伙人股东对其所持有的人力股权包括未成熟人力股权享有完整的分红权、表决权及其他相

5、关权利.2 2无论人力股权是否成熟,合伙人股东均应根据公司章程的规定缴纳出资.3 3合伙人股东的人力股权如发生被回购情形的,视股权是否成熟而根据本协议第五条的规定适用不同的回购价格.第五条人力股权的回购一因过错导致的回购合伙人股东出现下述任何过错行为之一的,公司或公司董事会指定方简称“股权回购方有权以人民币 1 1 元的价格如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的,从其规定回购合伙人股东的全部人力股权包括已经成熟的人力股权,该合伙人股东特此无条件且不可撤销地同意该等回购.回购完成后,该合伙人股东对被回购人力股权不再享有任何股东权利.该等过错行为包括：二中止或终止劳动关系导致的回购合伙人股东与

6、公司中止或终止劳动关系的,包括但不限于劳动合同期满不再续约,合伙人股东主动离职,合伙人股东与公司协商中止劳动关系,或合伙人股东因自身原因不能履行职务的,那么至劳动关系中止或终止之日,除非公司董事会另行决定：1 1对于尚未成熟的人力股权,股权回购方有权以人民币 1 1 元的价格如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的,从其规定购置合伙人股东未成熟的人力股权.自股权回购方支付购股价款之日起,该合伙人股东就被购置局部人力股权不再享有任何股东权利.2 2对于已经成熟的人力股权,股权回购方有权利、但没义务购置全部或局部股权简称“拟回购股权,购置价格为以下之较高者：i i拟回购人力股权对应的可参与分配公

7、司净资产33倍的价格计算公式：拟回购人力股权 X X 公司净资产 X X33；或iiii拟回购股权对应的公司最近一轮投后融资估值的1/51/5计算公式：最近一轮投后融资估值 x x 拟回购股权 X X1/51/5.自股权回购方支付完毕回购价款之日起,该合伙人股东即对已被回购的人力股权不再享有任何股东权利.假设因合伙人股东发生本条第一款规定的过错行为而导致劳动关系终止的,那么股权的回购适用本条第一款的规定.三被回购人力股权的处理依照本条第一款与第二款的规定被回购的人力股权进入公司鼓励股权池,那么公司董事会决定该等股权的发放.第六条股权转让限制一限制转让在退出事件发生之前,除非股东会另行决定,各方

8、均不得向任何人以转让、赠与、质押、信托或其它任何方式,对股权进行处置或在其上设置第三人权利.二优先受让权在满足本协议约定的成熟安排与转让限制的前提下,在退出事件发生之前,如果任何一方向各方之外的任何第三方转让股权,该方应提前通知其他方.在同等条件下,其他方有权以与其他各方的同等条件优先购置全部或局部拟转让的股权.第七条配偶股权处分限制除非各方另行同意,公司股权结构不因任何创始人股东婚姻状况的变化而受影响.各方同意：1 1 . .于本协议签署之日的未婚一方,在结婚后不应将其在公司持有的股权约定为与配偶的共同财产,但有权自行决定与配偶共享股权带来的经济收益.2 2 . .于本协议签署之日已婚的一方

9、,应自本协议签署之日起 1515 日内与配偶签署如附件一所示的协议,确定其在公司持有的股权为其个人财产,但该方有权决定与配偶共享股权带来的经济收益,该等协议应将一份原件交由公司留存.3.3.在退出事件发生之前,假设任何一方违反本条第 1 1 款的规定,将其在公司持有的股权约定为夫妻共同财产,或未能依据本条第 2 2 款的规定与配偶达成协议的,如果该方与配偶离婚,且该方在公司持有的一半或任何其他比例的股权被认定为归配偶所有的,那么该方应自离婚之日起 3030日内购置配偶的股权.假设该方未能在上述期限内完成股权购置的,那么该方应赔偿因此给其它方造成的任何损失.第八条继承股权处分限制在退出事件发生之

10、前,假设任何一方简称“被继承股东在公司持有的股权需要由其继承人继承的,那么须经公司持有半数以上表决权的其它股东简称“其它股东同意.假设未能取得其他股东同意的,那么由被继承股东的继承人与其他股东协商确定：1 1继承人将其继承股权相关的投票权委托给其它股东行使,但保存继承股权对应的分红权等经济性权利；或2 2其它股东或其它股东促使公司购置继承股权,购置价格为以下两者价格中的较高者：i i继承股权对应的可参与分配公司净资产33倍的价格计算公式：继承股权 x x 公司净资产 X X33;或iiii继承股权对应的公司最近一轮投后融资估值的1/51/5计算公式：最近一轮投后融资估值 X X 继承股权 X

11、X0 0 第九条全职工作、竞业禁止与禁止劝诱一全职工作各方承诺,自本协议签署之日起将其全部精力投入公司经营、治理中,并结束其他劳动关系或工作关系.二竞业禁止各方承诺,其在公司任职期间及自离职起 2 2 年内,非经公司书面同意,不得到与公司有竞争关系的其他用人单位任职,或者自己参与、经营、投资与公司有竞争关系的企业投资于在境内外资本市场的上市公司且投资额不超过该上市公司股本总额 5%5%的除外.三禁止劝诱各方承诺,非经公司书面同意,买方不会直接或间接聘用公司的员工,并促使其关联方不会从事前述行为.第三章承诺和保证各方承诺与保证如下：各方具有订立及履行本协议的权利与水平.各方进行出资的资金来源合法

12、,且有充分的资金及时缴付本协议所述的价款.各方签署及履行本协议不违反法律、法规及与第三方签订的协议.第四章其他第十条保密各方应保证不向任何第各方透露本协议的存在与内容.各方的保密义务不受本协议终止或失效的影响.第 H H一条修订任何一方对本协议的任何修改、修订或对某条款的放弃均应以书面形式作出,并经本协议各方签字方才生效.第十二条可分割性本协议任何条款的无效或不可执行均不影响其他条款的效力,除该无效或不可执行条款以外的所有其他条款均各自独立,并在法律许可范围内具有可执行性.第十三条效力优先如果本协议与公司章程等其他公司文件不一致或相冲突,本协议效力应被优先使用.第十四条违约责任如果合伙人股东违反本协议第六条的规定,未能向股权回购方转让全部或局部股权或办理相应的工商登记手续的,那么该合伙人股东应当根据以下两者高者确定的价格向股权回购方承当违约责任：1 1未被回购股权对应的公司净资产的倍计算公式：未被回购股权 x x 公司净资产 x x,或2 2未被回购股权对应的公司最近一轮融资估值计算公式：未被回购股权 x x 公司最近一轮投后融资估值.如果股权回购方因此有其他损失的,违约方还应全额赔偿股权回购方的其他任何损失.任何一方违反本协议任何其他约定的,违约方应对其违反本协议的规定而向其他方承当违约责任或赔偿责任.第十五条通知任何与本协议有关的由一方发送给