企业改制公司治理律师-企业兼并协议

1、企业改制公司治理律师企业兼并协发布日期： 2011-11-05作者：连会有律师企业兼并协议现将本文书的制作要点介绍如下：1双方当事人。2兼并方式。3兼并后有关事务的处理。4兼并方的权利、义务。5被兼并方的权利、义务。6违约责任。7纠纷的解决。8其他事项。、格式：XX股份有限公司兼并XX厂的协议本协议由以下当事之间签署：甲方：XX股份有限公司住址：乙方：住址：鉴于：（1）有限公司；乙方为甲方为经有关主管部门的批准以社会募集方式设立的股份企业。双方目前均合法存续。2）甲、乙以方经友好协商，决定由甲方兼并乙方。为了明确双方权利、义务，根据有关法律、法规的规定，甲、乙 双方当事人本着平等、自愿、公平的

2、原则订立本企业兼并协议，以资共同遵 守。1有关词语的解释除非本协议中另有规定，以下词语具有下列含义：1. 1 2兼并方式 3.兼并后有关事务的处理 3. 1 有关债权债务的处理4.兼并方（即甲方）的权利义务5被兼并方（即乙方）的权利义务 6违约责任 7纠纷的解决 8附则甲方：XX股份有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表）签字）乙方:XX厂（盖章）法定代表人（或授权代表）签字）三、举一范例供制作时参考：XX股份有限公司兼并XX厂的协议本协议在以下当事人之间签署：甲方：XX股份有限公司 住址：乙方：XX市经济贸易局 住址：鉴于：（1）甲方为经股份有限公司；拟兼并乙方下属的省人民政府批准以社会募集

3、方式设立的厂。关系。厂。厂为乙方所属的国有企业，与乙方具有资产产权3）双方经过友好协商，乙方同意甲方兼并乙方下属的4）本兼并事项已征得政府有关部门的同意。为了明确甲、乙双方的权利义务，保证本次兼并的顺利进行，根据有关法律、法规的规定，甲、乙双方当事人本着平等自愿、公平等价的原则 订立本企业兼并协议，以资共同遵守。1有关词语的解释除非本协议书中另有约定，以下词语具有下列含义：11系，其住所为 为 ，注册资金为厂：是指乙方所属国有企业，与乙方具有资产权关 市路号，营业执照注册万元。12 资产评估报告：是指为了实施资本兼并，由双方共同选订的具有相关资格的资产评估机构出具的 厂的资产评估报告。13 有

4、关资产：是指依本协议书甲方所接收的营性资产及相关负债。其详细资料请见资产评估报告。厂的经1 4 有关合同：是指款合同、抵押合同及各种生产经营合同。厂签订的，并由甲方所认可的贷15 有关业务：是指体以营业执照上登记的为准。厂依法从事的生产经营业务。具16 有关职工：是指与被兼并的经营性资产相对应的厂的所有在册职工。2兼并方式21 甲、乙双方同意，甲方以承担债务的方式兼并厂，即甲方以承担与资产评估报告基准日当日 厂的经营性资产所对应 的全部债务所应支付的对价作为本次兼并的价格。22本次兼并的资产评估报告，应由甲、乙双方共同聘请有相关资格的评估机构评估，并经国有资产管理部门确认。23 甲方在兼并厂后

5、，其有关业务由甲方经营管理，并由甲方享有和承担相关的权利及义务。3有关债权、债务的处理。甲方在兼并厂后，其相关债权、债务均由甲方承担。4有关合同的处理41 甲方在兼并甲方继受。厂后，其依法签订的有关合同，均由手续。42上述合同主体需要变更进，乙方应协助甲方完成变更登记5兼并事宜51 甲、乙双方确认，在本协议书生效后厂有关资产、业务及文件、资料的移交手续。10 日内办理52在办理移交手续时，乙方应给予甲方以必要的协助。53从事此有业务。厂的有关业务，在被甲方兼并以后，甲方可以继续6承诺61 乙方与厂的承诺。611 乙方与资产合法、有效、真实。厂有权处置厂的资产，且该等612 乙方与厂保证在本协方

6、书签订之日起至兼并完成前，企业生产经营照常进行而且不得擅自调进、调出有关职工。62甲方的承诺621 甲方保证及时接收担其有关债权、债务。厂的相关资产和业务，并承622 甲方保证接收厂的有关职工。63 甲、乙双方保证，互不作出有损于对方利益的行为。7甲方的权利义务71 甲方的权利厂的资产，并在兼并711 甲方有权根据本协议接收 完成后有权处置其资产。712 甲方有权要求乙方将与厂经营性资产有关的全部文件完整地移交给甲方，上述文件包括但不限于：所有各种帐目、帐簿、设 备技术资料等。72 甲方的义务721 按本协议的约定支付有关对价的义务。722 与乙方共同聘请资产评估机构并负担所有资产评估费用。8

7、乙方的权利和义务81 乙方的权利811 乙方有权向甲方收取有关对价。812 乙方有权监督甲方在兼并活动中是否损害乙方 厂及其职工的利益。乙方还有权监督甲方在兼并后的活动是否损害 职工的利益。厂一起将所有经营性资产及相关82 乙方的义务821 乙方有义务与文件资料根据本协议并移交给甲方。822 乙方有义务协助甲方办理有关本次兼并的手续。9违约责任 91 任何一方违反本协议的规定，均构成违约，均应承担违约责任；给对方当事人造成损失的，应给予赔偿；双方均有过错的，按双方过错 大小确定赔偿额。92 因不可抗力以及国家有关立法、产业政策的调整，致使无 法履行本协议书的，双方均不承担违约责任。10纠纷的解决101甲、乙双方因本协议的解释或履行发生争议时，双方应首先通过友好协商来解决；102 甲、乙双方在友好协商开始 20 日后还未达成一致的，任 何一方均有权向市中级人民法院提起诉讼。11附则111本协议书未尽事宜，甲、乙方可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。112 本协