企业集团设立子公司的利弊及融资方式的选择

1、企业集团设立子公司的利弊及融资方式的选择? 【设立子公司】外资分公司设立分公司、子公司? 【设立子公司】房地产集团公司设立程序? 【设立子公司】控股子公司的监督管理与奖惩? 【设立子公司】控股子公司管理的基本原则? 【设立子公司】控股子公司的治理结构? 【设立子公司】什么是全资子公司? 【设立子公司】全资子公司设立程序? 【设立子公司】如何设立子公司 企业集团设立子公司，可以使集团公司长期战略中需重点发展的业务领域得到长足发 展，使整个集团在这些领域得以做强做大， 从而强化集团的核心竞争能力。 同时通过确立子 公司的独立法人地位， 可以将子公司经营风险有效地限制在一定范围以内，集团公司只在出资

2、范围内对其承担风险， 不会因为子公司在经营中的失误而遭受更多损失，更不会侵害到集团公司其他业务部门和其他子公司的利益。 另一方面， 子公司通过自身经营和努力， 在其业 务领域中形成商誉、品牌等无形资产，有助于提升企业集团的整体形象。但是， 由于集团公司与子公司一方面同属同一企业集团，都要服从整个企业集团战略规划和利益目标 ; 另一方面作为独立经营的法人，企业集团内的母子公司都要追求本公司利益 最大化， 在子公司不是集团公司全资公司的情况下， 子公司追求自身利益最大化的行为可能 会影响到母公司的整体利益。 即便是全资子公司， 作为独立经营的法人， 其高层决策层在决 策时有时也会迫于适应集考核机制

3、的需要等因素， 从子公司本位出发， 围绕母公司的考核指 标来确定自身经营发展的目标， 这种追求有时与整个集团的利益是不一致的。这样， 母子公司的模式势必存在着整个企业集团利益、目标与成员企业单个独立法人利益、目标的矛盾， 这个矛盾同样反映在企业集团母子公司在融资方式的取舍上。对于集团的全资子公司这类核心成员企业， 集团公司在进行融资决策时可视同事业部方 式进行，将其作为集团融资架构的一部分，从融资方式和融资总额上总体把握。例如， 在以 银行贷款方式融资时， 可以利用集团整体信用评级优势或资金业务规模效应， 争取银行对企 业集团的包括本外币贷款、 票据贴现、 开立信用证等一揽子授信业务的信用额度

4、及利率和费 率优惠。 随着新的金融产品的开发， 银行已可以提供帮助集团公司对子公司进行资金管理的 业务平台， 集团公司可利用这个平台对纳入系统内的子公司进行资金调度和管理， 并享受银 行提供的沉淀资金管理服务和融资便利。对企业集团下属的控股公司的融资需求， 集团公司要严格区别于全资子公司的事业部管 理模式， 在尊重其他股东方权利的前提下， 强化控股公司的企业法人市场化运作， 尽量通过 控股企业的董事会， 来影响其融资决策， 使之围绕集团公司的整体发展战略。 例如在集团资 金充裕并许可的条件下，采用集团委托贷款方式对控股公司进行融资。对于企业集团的参股企业，则又不同于全资子公司和控股公司，参股企

5、业的融资需求， 集团公司可通过委派的董事、 监事进行管理， 融资方式可适用如股东方委托贷款、 银行信用 贷款、抵押贷款、 按集团公司出资比例担保贷款等。 企业集团可以选择的具体融资方式可以 有以下几种： 子公司分拆上市或发行企业债券。 企业集团可根据集团发展战略， 对于有专项 业务特长的子公司或事业部进行包装、分拆上市， 发行股票， 进行内源直接融资。 这样一方 面可做强做大某一专业领域的子公司， 另一方面通过上市融资， 促进子公司的法人治理结构 完善和规范化运营管理， 提高企业集团和子公司在市场上的声誉， 为今后进一步融资打下良 好基础。企业集团也可通过有针对性选择子公司， 发行企业债券，

6、进行外源直接融资。 这样 企业集团内部融资方式根据不同需要， 考虑融资决策的各项影响因素， 综合权衡后作出选择。项目融资。 企业集团在进行融资决策时， 还可根据实际情况， 考虑进行项目融资及海外 融资。 项目融资主要依赖项目本身的效益。 根据我国有关外汇管理规定， 企业可”以境内建 设项目的名义在境外筹措外汇资金，并仅以项目自身预期收益和资产对外承担债务偿还责 任”的方式进行项目融资。 企业集团在作出融资决策时可以针对不同个案， 与银行等金融机 构加强合作，具体考虑和设计融资方案。创造条件成立企业集团财务公司。 成立财务公司， 可以最大程度地集中集团内部现有资 金资源， 在成员企业之间充分调剂

7、资金余缺， 可以有效促进集团资金内部循环， 降低企业集 团的资金运营成本， 提高整个集团的经济效益。 企业集团还可以通过发行财务公司债券进行 筹资，来拓宽筹资途径，贯彻集团整体资金运作和投资经营思路。企业集团与单个企业相比， 其融资方式的选择不仅要考虑影响企业融资的一般因素， 还 要充分考虑企业集团自身的特点以及围绕这些特点所产生融资优势、 以及与成员企业之间的 决策矛盾因素， 对集团内的母公司与子公司、 控股公司、 参股公司及成员企业的融资策略进 行综合考虑和权衡，最终才能作出符合企业集团整体战略和利益的融资决策。【设立子公司】控股子公司的治理结构作者：佚名 来源：中顾法律网 点击数： 更新

8、时间： 2011-04-19 13:14:04 免费法 律咨询我来说两句 （0） 复制链接 大 中 小提要 本文主要介绍了设立子公司出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定和要求等一系列相关内容，并提供专业律师免费法律解答 .推荐阅读： 设立子公司? 【设立子公司】全资子公司设立程序? 【设立子公司】如何设立子公司? 【设立子公司】公司及分支机构设立? 【如何设立子公司】如何设立分公司网上求助? 【如何设立子公司】全资子公司的含义法律咨询? 【如何设立子公司】子公司的特点法律咨询? 【如何设立子公司】什么是子公司，法律地位如? 【如何设立子公司】分公司与子公司的区

9、别问题 在公司总体目标框架下，控股子公司依据公司法 、证券法等法律、法规和规范性 文件以及控股子公司章程的规定， 独立经营和自主管理， 合法有效地运作企业法人财产， 并 接受公司的监督管理。控股子公司应根据本制度的规定，与其他股东协商制定其公司章程。依据公司法及 有关法律法规， 完善自身的法人治理结构， 建立健全内部管理制度。 控股子公司依法设立股 东会、董事会 （或执行董事 ）和监事会 （或监事 ） 。本公司通过参与控股子公司股东会、董事会 和监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。公司通过推荐董事、 监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的治理监控。 公司推 荐的董事、监事和高级管理

10、人员，由公司董事长、经理层协商后推荐，若董事长、经理层意 见不一致时，提交公司董事会讨论决定。控股子公司召开董事会、 股东会或其他重大会议时， 会议通知和议题须在会议召开五日 前报公司董事会秘书， 由董事会秘书审核所议事项是否需经公司总经理、 董事长、 董事会或 股东大会审议批准，并由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。控股子公司召开股东会及董事会会议时，由本公司授权委托指定人员（包括公司推荐的董事、监事或高级管理人员 ）作为股东代表或董事参加会议，股东代表和董事在会议结束后 一个工作日内将会议相关情况按权限范围向公司董事长、 总经理或董事会汇报。 若本公司董 事长或总经理作为股东或董事亲自参

11、加控股子公司会议的， 其他与会人员无须再履行汇报职 责。由本公司推荐的董事原则上应占控股子公司董事会成员半数以上， 或者通过其他安排能 够实际控制控股子公司的董事会。 控股子公司的董事长应由公司推荐的董事担任。 公司推荐 的董事应按公司法等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：（一）应谨慎、 认真、 勤勉地行使公司赋予的权利， 向公司负责， 努力管理好控股子公司。（二）出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定和 要求。在控股子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中， 应按照公司的意见进行表决或 发表意见。 公司董事长、 总经理作为股东代表参加控股子公司的

12、股东会或作为董事参加控股 子公司董事会的，董事长、总经理有权在公司章程 、董事会议事规则等相关规定的授 权范围以内签署控股子公司的相关决议， 超过其自身权限的事项， 应首先提交本公司董事会 或股东大会审议并通过。其他人员签署控股子公司相关决议的，应首先取得公司股东大会、 董事会、董事长或总经理的批准。 控股子公司设监事会的， 其成员、 职工代表和非职工代 表产生按控股子公司章程规定， 公司推荐的监事应占控股子公司监事会成员半数以上。 控股 子公司不设监事会而只设一名监事的，由公司推荐的人选担任。控股子公司监事会依照公司法等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。 公司推荐的监事应按 公司法

13、 等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责： （一）检查控股子公司财务，当董事或经理的行为损害公司利益时，要求董事或经理予以 纠正，并及时向公司汇报。（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。（三）出席控股子公司监事会会议，列席控股子公司董事会和股东会。（四）控股子公司章程及公司规定的其他职责。 控股子公司高级管理人员和财务负责人的设置由控股子公司章程规定， 并经控股子公司 董事会决定聘任或者解聘。 控股子公司高级管理人员任免决定须在任命后两个工作日内报公 司董事会秘书备案。原则上公司推荐担任控股子公司的董事、 监事、高级管理人员必须是公司的董事、 监事

14、、 高级管理人员或相关专业骨干人员。 控股子公司董事、 高级管理人员不得兼任同一控股子公 司监事。控股子公司管理的基本原则 加强对控股子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司的治理结构、资产、 资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。公司依据国家相关法律法规和规范性文件对上市公司规范化运作以及上市公司资产控 制的要求， 以控股股东或实际控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理权， 对投 资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。 同时， 负有对控股子公司指导、 监督和相 关服务的义务。控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策， 建立起相应的经营计划、 风险管理 程序。控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，按规定及时向公司报告重大业务事项、 重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息， 并严格 按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议。控股子公司在召开董事会、 股东会时， 须及时在会议结束后当日向公