反避税案例：跨国集团利用佣金支出转移利润避税

1、反避税案例：跨国集团利用佣金支出转移利 润避税一、案例简述1992年9月，日本B、C两家外资企业由资组建境内 奥服装A公司，其中B公司投资比例90%, C公司投资比 例10%.A公司主要经营高档织物面料的织造和整理加工， 国标行业属于机织服装制造行业，有自营和代理进由口业 务。A公司成立当年即进入获利年度，开始享受两免三减半”优惠。20162016年期间，A公司与香港 D公司、E公司签 订佣金协议，约定 D公司、E公司负责为其扩展客户，佣金 比例随销售金额变化，分为3%和5%两档。A公司与两家香港公司签订白协议内容完全一致。A公司经营情况见表1,佣金支付明细见表 2。二、案件处理疑点分析1.本

2、案中佣金支付根据 A公司销售合同的金额提取， 持续时间较长，不符合独立交易原则。佣金支付一般是介绍 一次业务后支付，或是按年支付。主管税务机关认为 A公司以支付给两家公司佣金的形式将应属于A公司的利润转移到了境外关联方，存在逃避缴纳企业所得税的嫌疑。公司从2001年起就向法国客户销售产品，但从xx年11月起才开始支付佣金。面对质疑A公司表示，第一，支付佣金的对象为香港注册的具有合法经营资格的机构，且与 A公司不是关联关系，不存在利润转移的动机与可能性；第 二，佣金支付具有合理商业目的，用于发展客户；第三，佣 金提取比例为3%或5%,并未超由企业所得税税前扣除的 限额且均已按照合同扣缴了营业税税

3、款。鉴于目前基层征管手段无法核实A公司的交易情况，主管税务机关很难凭上述疑点直接否定其佣金支付的真实性 或是商业目的的合理性。在此情况下，我国启动了国际税收 情报交换调查程序，就A公司佣金合同内容的真实性和相关 支付费用的情况，分别向法国和香港主管税务当局发生国际 税收专项情报请求。情报交换回函2016年8月，我国收到了法国主管税务当局的情报回 函，回函中明确了 20162016年期间A公司与法国客户之 间的业务往来是直接进行的，与香港E公司无任何联系，也未通过其他中间机构。在对回函资料进一步分析后，我国主 管税务机关初步做由以下判断：法国客户并未与佣金的支付 对象香港E公司有任何联系，说明香

4、港 E公司并未提供任 何中介服务。约谈举证2016年2月，我国主管税务机关与 A公司进行首轮约 谈，企业表示2000年以后日本 C公司的业务订单减少，日 本C公司委托相关公司介绍海外客户，且该部分中介佣金由 日本C公司支付。随着近几年日本C公司业务量的急剧下降，C公司要求A公司支付佣金，故A公司与香港D、E公 司签订了佣金协议。根据首轮约谈的情况，税务机关要求企 业提供以下情况的证明资料：1.香港E公司是否有为法国客 户提供中介服务的合同协议？2.香港E公司是否为有资质的中介服务机构，能否提供其在香港的经营范围、股东结 构等资料，其是否有为其他客户提供中介服务的收入？3.香港E公司是否作为中介

5、机构介绍了法国客户的商业交 易？具体由哪位人员介绍且负责收取佣金？4.企业认为能够佐证的其他资料。3月，企业提供了部分举证资料：1.香港E公司2016/2016至2016/2016年度利得税相关资料。2.香港E公 司商业登记证。公司关于法国客户支付佣金的情况说明及相关附列资料。公司xx年及以前年度与法国客户通过外贸 公司交易的说明及附列资料。香港E公司的商业登记证显示其注册资金为10 000港币，业务性质为一般贸易，董事成员是两名香港自然人居民。我国主管税务机关以关联关系为突破口，通过对历年境外售付汇存档资料的比对、核查，审核，发现E公司其中一名股东代表A公司的投资方签署过借款协议， 从而确定

6、了佣金的 收取方与A公司有关联关系。面对税务机关强有力的证据， 企业一改之前的强硬态度，主动配合税务机关开展全面自查 并进行佣金扣除的调整，补缴入库企业所得税2670元。三、启示近年来，跨国避税现象愈发严峻，建议我国税务机关从 以下方面加大对跨国集团对外支付的监管力度，防止企业通 过对外支付费用转移利润。第一，加强培训，提升跨国税源管理质量。情报交换逐 渐成为跨国税源交易反避税的有效利器，税务机关应加强情 报交换工作力度，积极开展内部培训，通过案例交流，普及 情报交换的相关知识，提升税务人员的专业技能，以便能在 跨境税源管理中敏锐地发现涉税疑点，准确地提由税收情报 请求。第二，部门联动，提高纳税人税收遵从度。国际税收情 报交换不能直接解决跨境税源征管的问题，却可以为国际税 收管理提供重要的数据。征管、稽查等部门应密切配合，及 时进行信息沟通和协调，多方位、多角度发挥税收情报交换 在提高纳税人税收遵从度的作用，特别是在敦促纳税人提高 自我遵从方面的威慑作用。第三，应用模板，深入分析挖掘潜在的案源本案中A公司佣金支付一直处于合理范围，且形式要件较为齐全，但在 案头分析历年横向对比中发现了相关风险点。因此，在日常 税收征管中，税务机关应