中小企业可交换私募债券试点业务方案解读

1、中小企业可交换私募债券中小企业可交换私募债券试点业务方案解读试点业务方案解读固定收益与衍生品工作小组固定收益与衍生品工作小组政策背景政策背景n为拓宽中小企业融资渠道，服务实体经济发展中小企业私募债券业务试点办法（简称试点办法），于2012 年5 月23 日发布n截至4月底，深圳市场中小企业私募债券通过备案135只，完成发行88只，募集资金104.03亿元，加权平均票面利率为9.20%，在综合协议平台启动转让服务75只政策背景政策背景n为进一步拓宽上市公司股东融资渠道，创新大小非股票流通方式，缓解限售股解禁减持压力n深交所于2013年5月31日发布关于中小企业可交换私募债券试点业务有关事项的通知

2、中小企业可交换私募债券定义中小企业可交换私募债券定义n中小微型企业依据试点办法以非公开方式发行的，在一定期限内依据约定条件可以交换成上市公司股份的中小企业私募债券n可以理解为附换股条件的中小企业私募债品种可交换债方案设计原则可交换债方案设计原则n强调强调从属中小企业私募债券的法律关系从属中小企业私募债券的法律关系n沿用中小企业私募债券现有业务框架，可交换私募债券的发行备案、转让、投资者适当性管理、投资者权益保护等仍适用试点办法及其配套指南的有关规定n强调非公开发行的契约属性强调非公开发行的契约属性n除强制股票质押担保以及对换股期限、换股价格设置最低标准外，坚持私募债市场化，不对可交换私募债券发

3、行标准、股票质押比例以及追加担保措施等作强制性规定n强调风险可控强调风险可控n试点初期，中小板、创业板中小民营企业股东先行，每期发债规模控制在上市公司总股本5%以下。制度框架制度框架n私募债业务规则私募债业务规则n深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法n深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南 （拟修订并加入可交换债相关内容）n证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法 （证券业协会）n中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则（结算公司）n可交换私募债新增业务规则可交换私募债新增业务规则n关于开展中小企业可交换私募债券试点业务有关事项的通知（5月31日发布）n结算公司深圳分公司可交换私

4、募债券试点登记结算业务指引（5月31日发布）私募债券发行条件私募债券发行条件n试点期间发行人限于符合工信部关于印发中小企业划型标准规定的通知规定的，未在上交所和深交所上市的中小微型企业n试点期间暂不包括房地产企业和金融企业n发行人是中国境内注册的有限责任公司或股份有限公司n发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3 倍n期限在一年（含）以上n本所规定的其他条件可交换私募债券发行条件可交换私募债券发行条件n预备用于交换的股票应当是在本所上市的A股股票n预备用于交换的股票在本次债券发行前，除为本次发行设定质押担保外，应当不存在被司法冻结等其他权利受限情形n预备用于交换的股票在可交换时不存在限售条件，

5、且转让该部分股票不违反发行人对上市公司的承诺n本所规定的其他条件质押担保方式质押担保方式n可交换私募债券发行前，预备用于交换的股票及其孳息应当质押给受托管理人，用于对债券持有人交换股份和本期债券本息偿付提供担保n质押股票数量应当不少于债券持有人可交换股票数量n具体质押比例、维持担保比例、追加担保机制以及违约处置等事项由当事人协商并在募集说明书中进行约定质押专用证券账户质押专用证券账户n根据结算公司深圳分公司中小企业可交换私募债券试点登记结算业务指引n可交换私募债券股票质押拟采用专用证券账户模式，发行人向结算公司深圳分公司申请开立质押专用证券账户，用于存放发行人提交的预备用于交换的股票换股换股n

6、换股期限：自发行结束之日起六个月后方可交换为预备用于交换的股票n换股价格：应当不低于发行日前一个交易日可交换股票收盘价的90%以及前20个交易日收盘价的均价的90%n具体换股期限、换股价格以及换股价格调整机制等事项由当事人协商并在募集说明书中进行约定换股换股n可交换私募债券持有人在换股期限内可以选择交换股票或者不交换股票n换股流程：申请交换股票的，应当通过证券公司向本所申报换股指令nT+0 DVP模式交收：投资者T日转入可交换私募债券，T日可申报换股，换股所得股票T+1日可用信息披露信息披露n发行人和债券持有人应当依据上市公司收购管理办法以及本所股票上市规则、创业板股票上市规则等有关规定，及时

7、履行上市公司信息披露义务人的披露义务n发行人信息披露采用双边并行模式，同时履行债券发行人与上市公司股东信息披露义务n股份质押、股份变动等方面信息披露义务n不产生约定式购回业务按股份实际出售进行界定涉及的披露问题承销商登录本所会员业务专承销商登录本所会员业务专区，通过区，通过“公文及报表上传公文及报表上传中小企业私募债试点业务中小企业私募债试点业务备案材料提交备案材料提交”栏目提交栏目提交备案材料备案材料发行人取得发行人取得接受备案通知接受备案通知书书后，应当在后，应当在六个月六个月内完内完成发行；逾期未发行的，应成发行；逾期未发行的，应当重新备案当重新备案本所对备案材料的完备性进本所对备案材料

8、的完备性进行核对，备案材料不齐全的行核对，备案材料不齐全的，将要求承销商重新提交；，将要求承销商重新提交；备案材料齐全的，本所确认备案材料齐全的，本所确认接受材料接受材料承销商应当于本所确认接受承销商应当于本所确认接受材料后三个工作日内报送备材料后三个工作日内报送备案材料原件案材料原件接受材料之日起十个工作日接受材料之日起十个工作日内决定接受备案或要求重新内决定接受备案或要求重新补充材料，并出具补充材料，并出具接受备接受备案通知书案通知书或者或者补充材料补充材料通知书通知书承销商可以通过本所会员业承销商可以通过本所会员业务专区查询备案工作进度务专区查询备案工作进度备案程序备案程序投资者适当性管

9、理投资者适当性管理n上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等n经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等基金管理公司、信托公司和保险公司等n注册资本不低于人民币注册资本不低于人民币1000万元的企业法人万元的企业法人n合伙人认缴出资总额不低于人民币合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万

10、元，实缴出资总额不低于人万元，实缴出资总额不低于人民币民币1000万元的合伙企业万元的合伙企业n经本所认可的其他合格投资者经本所认可的其他合格投资者 n合格投资者合格投资者投资者适当性管理投资者适当性管理n有关法律法规或者监管部门对上述投资主体投资私募债券有限制有关法律法规或者监管部门对上述投资主体投资私募债券有限制性规定的，遵照其规定性规定的，遵照其规定n承销商可参与其承销私募债券的认购与转让承销商可参与其承销私募债券的认购与转让n发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东的股东，可以参与本公司发行私募债券的认购，但仅允许通过承销商交，可以参与本公司发行私募债券的认购，但仅允许通过承销商交易单元进行