你可以不是专家-但你必须懂这些合伙人股权结构

1、你可以不是专家,但你必须懂这些省 伙人股权结构股权解放老板2021-09-26 17:26文章导读只要是合伙创业,必然就会遇到股权分配的问题.有一句老话：不患寡而患不均, 再加上中国人好面子,几个好朋友好兄弟在一起合伙,遇到股权分配的问题,大 家都会比拟含蓄,所以很多时候无形当中就为合作埋下了地雷.作者说：本文约5500字,内容为纯原创实战干货,阅读大约需要 10分钟01从土豪说起前段时间,五位东莞本地土豪,由于方案合伙投资开设汽车销售连锁企业的事,相约到我办公室喝茶,了解关于股权架构、融资和店面众筹的问题.几位老板平 时都有自己的生意,其中有两位是公司老客户,一位是做房地产和酒店的阮总, 一

2、位是比拟年轻的张总,从事汽车维修和美容效劳.这两位之前在公司做完股权 顶层设计和股权融资后都拿到了很好的成果,由于阮总发现一个很好的政策机 会,准备启动汽车销售的工程,准备找几位一起合作.在了解和清楚了他们的商业模式和盈利模式,并进行了简单的店面股权众筹模式 梳理后,来到关于几个人的股权分配问题上.我问：你们来之前,各自的股权比例分配都谈好了吗几个人稍微犹疑了一下, 阮总没 说话,其中一位率先开口：当然是平分啦,其它几个人相视点同默许.另外三位没有系统地接触过股权分配的概念,但阮总和张总至少知道根本规那么 啊！我感到很好奇也很惊讶,背后的风险他们不可能不知道.看我很惊讶,阮总 希望我简单地和其

3、它三位新朋友做下分享,我简单地问了些问题：五个人当中确定由谁 带头来主导这个工程答案是年轻的张总;五个人当中,谁全职干这个工程谁兼职干谁完全只投不干由于我知道阮总 的情况是不可能全职的；五个人当中,谁对这个工程成功与失败负 最大的责任如果张总主导,经营层面 出了问题,他承当还是共同承当背后的问题是：风险、收益、责任没有对等, 是否可以接受五个人当中,有的人全职干活,有的等于只负责投资,股权比例也平分吗如果 干成了,赚了很多钱,钱也是平分吗带头的人长期愿意吗五个人议事,哪些事需要五个人一起讨论,哪些事由带头人可以拍板决策规那么 怎么定带头的人参与多,情况了解多,有重大项需要开会讨论,带头人认为可

4、以做,其 它人不了解实际情总不同意做假设只要有两个不同意做,会议就可能形成僵 局,结果谁来负责如果未来经营治理层成熟,要不要给股份股份从哪里来?如果投资人进来,股份准备怎么给也跟着你们平分吗如果新进投资人超过20% ,谁会是大股东.问题的背后自然是答案的解析,现场的讨论远不止于此,所以趁着这个案例的延 伸,今天和大家分享关于 合伙人股权分配的一些实用方法.02合伙人的定义在正式分享合伙人的股权分配之前,我们有必要先清楚一下什么是真正意义上的 合伙人,由于这个名词现在被滥用了,已经失去的最纯粹的定义.我对合伙人的 定义是：意愿第一、出钱出力全职、长期奉献. 如果脱离这三个根本条件之 外的,就需要

5、重新定义了,在下面各种情形当中,我会作进一步的说明.03两个人合伙两个人合伙是比拟常见的情况,股权分配的方法也相对而言更加简单.如果都是全职干活,水平上面,建议一强一弱,一男一女,股份比例水平强占大, 水平弱占小.如果分工不同,内全职外不全职有别,全职干的人投小钱占大股内, 投钱不干活外：投资的人 投大钱占小股.那么这里有一个问题,涉及到谁是 发起人的问题,通常来讲,有一个最简单的规那么,就是谁发起,谁带头.但也有 可能的是,发起人兼着干,后进合伙人全职干,那么就有两种解决方法,一是发 起人变成投资人,占小股；二是如果不愿意投大钱占小股,那么就通过分红方式 约定,干活多的人可以多拿钱,通常我建

6、议干活的人在 工资、奖金、分红三个方 面都要考虑到,让干活的人多拿一点,往后我在讲到合伙人的股权鼓励方式时会 作补充,股权比例分配解决了权力的问题,股份分红比例解决了合伙人之间利益 平衡的需求.大多数情况下,两个人合伙会根据投资金额占股,但这要视实际情况来评估是否 合理.假设一个公司投资100万,全职投资又干活的投20万占20% ,投资不干活的投80万占80% ,这已经存在一定的不合理性,带头人很难有信心或责任把企业做好.如果考虑到20万是发起人,建议股权比例可以调整为投 20 万的占80% ,投80万的占20% ,这样相对而言更加合理.另外投资人尽量不 要持股超过30% ,雅虎曾经持股阿里接

7、近40%的股权,给马云带来了巨大的困 扰,赎身的代价超过80亿美金.关于股权比例,我建议8:2,或者7 (67% ) : 3 (33% ),让带头人拥有绝对限制的权力,这种股权分配方案,可以说是两个人合伙最平安、最稳健的合作方两个人常见错误的分法有以下几种,需要躲避:1、50% : 50% 翻看真功夫的案例,导火索就是由于股权比例的 平均分配, 导致权力的抗衡,甚至引起股东家族内斗,对谁都没有好处,所以股权布局的问 题到目前仍然影响着真功夫实现上市的梦想；2、90% : 10% 这种结构,如果是在两个人合伙并且未来一段时间内不会 引进新合伙人的情况,可以理解为创始人吃独食,股权比例悬殊太过明显

8、,不利 于小股东发挥积极性；3、51% : 49% 这种分法也是非常常见,这是典型的江湖情谊式的分法, 但是江湖情谊是代替不了治理,很难让企业久远.为什么呢从股权的权力上来 讲,等于两个人说了都算,这等于两个人说了都不算.51%拥有对一家公司的 相对限制权力,而34%拥有对一家企业重大事项的一票否决权,严格来讲,大家可以都说了算,但实际上感情战胜理性,较起真来,其实是 谁说了都不算.因 为这种原因分家、做死公司的已经不在少数.我们可以想想,如果 51%比拟强势,49%是同意还是不同意,要么妥协,而妥协下的合伙通常不会长久,只会积怨,导致矛盾的爆发.04夫妻股东怎么分?夫妻合伙,本质上风险不是两

9、个人的,而是一个家庭的,所以输不起,由于大家都想着输不起,所以做起事情来,必然就会较真,一较起真来,家里公司就会不清楚了.夫妻创业的案例更是比比皆是, 而大多数夫妻创业者水平都比拟强, 因 此火星撞地球的事是常有的.股权的背后是权力,虽然是夫妻,虽然是共同创业,但无论怎么分,股权从婚姻 法的角度来讲,都是属于夫妻共同财产.由于知道这一点,同时又对权力的作用 和标准治理不清楚,用夫妻感情和各自性格在治理公司, 因此有些夫妻,往往在 创业的前几年,会出现在家谈工作,到公司还是谈工作,出门吵架是由于工作, 晚上回家吵架也是为了工作,不要问我为什么懂这么多,由于我有个水平超强的 潮汕老婆,在我早些年还

10、是个创业小白,没什么阅历更不懂股权时,吵架方面, 我是经常被老婆 欺负的.夫妻创业失败或者不欢而散的案例处处皆是, 由于股权比例无论怎么分,天然的 就是50 : 50 o我的老师兼合伙人马方教授,和国内最著名的 “XX机哪家强 某校校长,私交很好,这个学校就是典型的夫妻创业,由于夫妻感情之间某些事 情吵起架来,闹着要分开,有一年影响到学校的招生率直线下滑 80% ,还好后 在马方院长在中间调和,不至于出现分家散伙的问题.所以我们这里就要清楚股权两项最根本的权力：分红权和表决权.我给大家一个 解决夫妻创业之间股权的方法是：分红权各自 50 : 50 ;表决权,论谁最早创 业、谁承当责任更大、谁带

11、头、谁就拥有 100%的表决权,这样问题就简单多 了.如果是老公带头,认为这样还不够,老公可以把 100%的分红权给老婆,家里老婆说了算,100%表决权归自己,公司里面自己说了算,公司层面互不干预, 皆大欢喜.关于夫妻创业,想多说一句的是,当公司做得越来越成熟,越来越大,越来越规 范时,其中一方的角色就需要在公司内部慢慢淡化,毕竟一个人的幸福,不取决于事业的成功,更取决于家庭的圆满与事业的兼顾, 所以有智慧的老板,在夫妻 之间,一定是懂得平衡,懂得退让的艺术家.05三个人或四个人合伙三个人合伙,大股东股权比例大于二股东和三股东之和最好.我们首先看一种最常见的错误分法：48% : 47% : 5

12、%,这种情况下,会导致公司的决策权飘忽不定,而5%的持股者的支持将成为另外两位股东的拉拢对象,不利于公司决策权的稳定性.如果 5%的股东没有大局观,甚至可能通过自 己的微妙角色,推动大股东和二股东的股比调整,这种结构极有可能造成 小股东 掌控大股东的闹剧.另外：33.4%: 33.3%: 33.3%的比例也是常见的.年初一个山东烟台的客户,不远千里花了十几万把我从广东请过去,为的就是让我帮她们调和这种股权精选比例导致已经出现的矛盾.第三位股东没有参与治理,而公司在一年内从0实现了到2000万的销售额,2021 年4月初我过去的时候,销售额已经是去年全年销售额的150% ,今年很轻松会突破过亿,

13、三位股东都是以投资金额照比例入股,第一位股东先行成立公司测试工程成功, 二股东随后参加参与治理与运 营,而三股东那么没有,用二股东的话讲,我最不为难,一股东不爽三股东不干活 拿和大家一样多,心里失衡有情绪了.后来经过我的建议,三位股东都一致认可 建议,并接受了调整方案,但大股东为此付出了一定的本钱,由于此时的股权, 已经非常值钱了.所以三人或四人合伙,应该防止以下几种股权设计结构:33.3% : 33.3%: 33.3% ,均分,我说了你可能不信,工商局在注册的时候可是认可这种注册比例的,可是还有 0.1%哪去了有时差之这一毫厘,可能会 谬以足千里.35% :18% : 18% : 29% ,

14、这是典型的博弈型,合作起来大家都不会轻松；95% : 3% : 2%,创始人吃独食;40% : 40% : 20% ,三股东会绑架大股东与二股东;40% : 30% : 30% ,雷士照明的最初股权结构,让创始人吴长江吃了大亏,这种比例,也很常见;45% : 45% : 10% ,当年爱多VCD胡志标的案例还历历在目;49% : 47% : 4%,刚刚上面讲过的案例,不重复.关于三个人合伙,或者三个人以上合伙,对于老大来讲,其实是很不平安的,股 权分配不好,容易产生小股东搭便车.另外一个,从人性的角度来看,二股东与 三股东或其它小股东,容易在人性贪婪的驱使下对于老大的治理与经营进行干 扰,乔布

15、斯当年被赶出苹果就是这种结构引起的,创始人或者带头人如果没有得 到应有的保护和尊重,对于一个企业来讲,是致命的,很难实现长期共赢.06五个人合伙五个人合伙的股权比例设计,有以下几种常见的分配方式：1、1 2+ 3 + 4 + 5,老大带头地位明显,但是容易形成专制,容易制造重大事项决策上的风险；2、1 1 2 + 3,这种股权结构,常见的是拥有超过 34%的一票否决权,对于企业的决策,比拟容易起到风险防范,同时也保证了作为老大拥有 重要话语权的一个权力,在这里我想补充的是,一个合理的股权结构,创造共同 利益才是核心,权力的制衡不能过渡滥用,当然这和股东的心智成熟度有很大的 关系,对于一家公司来

16、讲,什么最重要是 健康的活着.我们比照一下海底捞和 真功夫这两家企业,合伙人之间的智慧和格局,奠定了一家企业是否可以走得更 远,去得更高.4、无论是四人、五人合伙,创始人具有一票否决权,合伙人股份相加大于创始人,创始就需要慎重考虑合伙人的一致意见,从而做出更加合理的决策.五个人合伙,最忌讳的分法就是平分,我在早年和几个很好的兄弟干过这事, 文 章开头提到的东莞五位土豪,初始的思维就是这样,所以再说一句人人有股份, 等于人人没股权,人人有权力,等于人人没权力.另一个,类似80%或90% : 4% : 3%: 2% : 1%的这种创始人吃独食的比例,也是不科学的.07 “ 54321股权分配方式关

17、于五个人一起合伙,如果是初创企业,在一开始规划股权结构设计的时候, 分 享给大家一个常用的方法,叫 “54321股权分配方案.51指5个股东一起合伙,“较指大股东、发起人、创始人、带头人的股权比例在40%左右,“3是指其它联合创始股东股权比例相加在一起在 30%左右,“配建议两个股东不参与经营决策或治理, 1是指预留约10%的期权池给到未来的治理者以及后进股东.当你对股权有充分地了解,你就会知道,限制一家企业,比拥有一家企业更加重 要.这也是为什么马云在2021 年与雅虎拼了命也要争夺限制权的原因所在,由于这个根底,所以有了后来阿里的合伙人制.对于创始人来讲,实现梦想,不让理想偏航,不让公司的

18、合伙人、治理者、利益的创造者被不擅长经营治理的资 本引导,不让企业的价值观和使命受到腐蚀和侵袭, 是创始人的责任和人生意义 所在,乔老爷子对于企业家的影响,那声音现在还不绝于耳.对于一个公司来讲,健康的活着,比什么都重要,合理的规那么设计 与比例分配为了保证所有参与者的共赢,而不是为了满足一己之私,一个企业一年赚1个亿,哪怕你赚10% ,也有1000 万,反之,一年企业一年一文不赚,你拥有 90% , 也等于零.关于公司限制权的设计,我总结了大概九种方法,以后会和大家分享.关于多个合伙人合作,远远不是这一篇文章可以讲完的, 多股东合作,股权有进 有退,股权分期成熟也是健康股东合作关系的一个必要条件和特征. 股东的进入 条件、干活条件,股权一次到位还是分期成熟释放,股东的退出条件,退出价格 这些因素的设定,都是要综合考虑的,一不留神,就有可能会造成严重的股东退 出纠纷.虽然我在本文没有涉及到这一些,但还是建议创始人、合伙人之间还是精选要系统地学习,这对于公司来讲,是一