创始人股东协议

1、XXXX科技有限公司创始人股东协议本协议由以下六方于XXXX年 月 日在上海市签署：甲方：XXXX乙方：XXXX丙方：XXXX丁方：戊方：己方：鉴于：甲乙丙戊四方（以下单方简称或四方统称为“创始人股东”）为“ XXXX科 技有限公司”（以下简称公司”）的创始人，经四方平等友好协商，拟签订本协 议如下，以资信守：一、股权结构1、公司成立之时，公司认缴注册资本为人民币500万元，甲乙丙三方共实缴注 册资本人民币100万元，登记的股权结构为：甲方持有公司25%的股权，乙 方持有公司25%的股权，丁方作为丙方的股权代持人持有公司50%的股权。2、甲乙丙三方共同实缴的注册资本人民币100万元实际由甲方与

2、乙方缴付。丙 方在此同意：公司开始正式运营后将向丙方按月支付薪酬，丙方将以该等薪 酬用于偿还甲方与乙方代为缴付的出资人民币33.3万元。自本协议签署后， 丙方为公司所设计的任何硬件、软件产品均应归公司所有。3、在公司进行第一轮（天使轮）融资（以下简称第一轮融资”）前，甲乙丙三 方同意戊方如入公司作为创始人股东。本协议签署后，甲乙丙三方各转让1% 的股权给戊方，戊方将持有公司3%的股权。此时，公司股权结构如下：创始人股东持股比例甲方24%乙方24%丙方（丁方）49%戊方（己方）3%戊方无需支付股权转让款，但自本协议签署后，戊方需无偿为公司产品设计 各款软件、程序，该等软件、程序将全部归公司所有。

3、戊方将根据其实际持 股比例享有分红权。4、公司拟进行的第一轮融资中，投资方将取得公司25%的股权，丙方（丁方） 将向投资方转让其所持有公司25%的股权，所得的股权转让款将由甲乙丙三 方平均分配。同时，甲乙丙三方同意各预留5%的股权，共计15%的股权（以 下简称预留股权”）。自公司设立之日起至公司进行后续融资前，且公司或 创始人股东未对总经理做出变更前，首任总经理由甲方担任，此时公司登记 的股权比例结构如下：股东持股比例甲方34%乙方19%丙方（丁方）19%戊方（己方）3%投资方25%5、甲乙丙三方在此同意并确认：在后续投资方要求或根据上市要求对实际股权 比例进行调整前，甲乙丙三方间按均分比例进

4、行分红、承担后续实际缴付出 资义务，且不受登记的股权比例的影响。戊方及投资方将按其实际持股比例 享有分红权。6、甲乙丙三方同意：在公司进行下一轮融资前应完成剩余注册资本的认缴。投 资方支付的股权转让款及拟向创始人股东投资的款项将按本条第5项的原则 进行注册资本缴付。7、创始人股东同意：在公司完成第二轮融资（A轮融资或PA轮融资）后且注 册资本不变的情况下，戊方将获得股权奖励，甲乙丙三方将按比例向戊方转 让股权，使得戊方持有公司10%的股权，戊方无需支付取得股权的对价款。 如果第二轮融资或后续融资需增加注册资本，戊方的持股比例将根据融资安 排与其他创始人股东的持股比例共同调整。8、总经理人选由创

5、始人股东选举并决定，根据创始人会议决定、股东会及董事 会决议负责日常经营、管理。除经创始人股东一致同意外聘职业经理人担任 总经理外，总经理应由创始人股东之一担任，创始人股东担任总经理期间， 将由该创始人股东持有预留股权。9、持有预留股权的创始人股东在公司股东会决议中，将以其所持有的全部股权 比例计算其表决权。10、公司股权结构发生变化导致创始人股东所持股权比例变化时，预留股权应根 据公司股权结构变化做相应等比例（该相应等比例=转让股权数/创始人股东 共同持有的股权总数*100%,下同）调整。如根据公司发展需要，公司需设 置员工期权池，创始人股东的持股比例亦做相应等比例调整，以用于设置员 工期权

6、池。11、甲乙丙戊四方中任何一方根据本协议约定退出公司时，持有预留股权的一方 将向退出的一方归还其所预留的相应部分股权。二、决策机制1、创始人股东在将所议事项（包括但不限于公司股权结构、规模、经营、管理等决策事项）提交股东会、董事会进行决议前，由担任总经理的创始人股东 负责召集并主持召开创始人股东会议进行商议决策。如任何一方不能到场， 可以采取电话会议或事后表决的方式进行。任何一方不得在进行商议前单独 对任何公司事项做出决定并执行。2、创始人股东对所议事项进行决策以人头数计算表决结果（即一人一票），并遵 循少数服从多数的原则。担任总经理的创始人股东拥有一票决定权，但如由 该创始人股东提议任何决

7、策事项，需至少经其他任意两名创始人股东同意E 方可决定。决定做出甲乙丙戊四方应当严格按照该决定执行。3、创始人股东间的会议应当进行并保留书面记录，持反对意见的创始人股东应 说明充分的理由并提议可替代且可行的方案。如因相关决定导致公司遭受损 失并被其他股东或债权人、政府部门等追究任何责任，就该决定持反对意见 的创始人股东可免责。4、总经理任期为一年，其任命与变更由创始人股东选举决定，并按人头数计算 投票结果。在总经理选任和变更中，时任总经理的创始人股东不具有一票决 定权。当选举出现僵局无法达成一致意见时，时任总经理的创始人股东将自 动连任下一届总经理。三、一致行动1、经根据本协议第二条决定的事项

8、提交股东会、董事会进行决议时，甲乙丙戊 四方应共同行使公司股东权利、董事权利，在行使召集权、提案权、表决权 时采取一致行动。2、甲乙丙戊四方应确保按照所达成的一致决定行使股东权利，承担股东义务。3、公司进行增资时，甲乙丙戊四方应共同参与，并按第一条第5项的原则进行 增资。4、除本协议第一条第7项约定的情形外，公司进行新一轮融资时，甲乙丙戊四 方应共同参与，并按第一条第5项的原则进行様释，且对登记的持股比例进 行相应等比例调整。四、利润分配甲乙丙戊四方同意并确认：公司决定分配利润时，甲乙丙三方间按均分比例 （包括其所预留的预留股权部分）进行分红、承担后续实际缴付出资义务，且不 受登记的股权比例的

9、影响。戊方将按其实际持股比例享有利润分配权。五、股权代持1、丙方的股权由丁方代持，戊方的股权由己方代持，丙方、戊方代持原因消灭 后，丁方、己方将不再进行股权代持。2、丁方、己方代持股权仅用于公司设立登记，丁方、己方不享有任何实际经营、 管理、表决、利润分配、股权转让、参与公司任何事项的权利、权益。3、公司召开的股东会、董事会会议应由丙方及丁方、戊方及己方共同参加，所 做出的决议由丁方、己方签名。如丙方、戊方不能参加股东会、董事会会议 时，应根据本协议第三条就表决事项做出书面说明，由丁方、己方根据该说 明进行表决。4、丁方及己方在此同意并确认：其所代持的股权不得作为夫妻共同财产进行分 割，亦不得

10、视为丁方或己方的个人财产，丁方、己方对所代持股权不享有任 何处置的权利及权益。丁方、己方因任何理由无法继续代持时，应立即告知 其他创始人股东，并无条件同意将其所代持的股权转让给甲方或乙方，并由 甲方或乙方进行无偿代持，直至丁方、己方可继续代持或丙方、戊方可自行 持有或丙方、戊方委托其他方进行代持为止。5、甲乙丙丁戊己六方在此同意并确认：任何一方被宣告失踪、被宣告死亡、死 亡或丧失民事权利能力之日起，该方所持有或代持的股权均不作为遗产进行 分割或未经其他创始人股东同意擅自变更股权代持人，该方的股权将由其他 创始人股东进行代持，并享有代持股权的表决权，以免公司无法做出有效决 议，在此情形下对于公司

11、需通过创始人股东会议决议的事项由其他创始人股 东共同协商解决。其他创始人股东对该方的股权享有优先收购权，如不同意收购将由该方的法定继承人或遗嘱继承人继承并享有该等股权的一切权益。六、股权转让创始人股东退出公司且该方未违反本协议任何约定时，只能向其他创始人股 东转让其所持有的公司股权，否则该创始人股东不得退出公司。该等股权应为创 始人实际出资所对应的实际股权比例(包括其所预留的预留股权部分)，转让股 权的价格由甲乙丙戊四方协商确定，如无法协商确定，则按该创始人股东退出时 公司净资产计算股价。未经其他创始人股东同意，该转让股权的创始人股东不得 向公司其他股东或第三方转让股权。七、各方承诺与保证1、

12、甲乙丙戊四方共同承诺并保证：(1) 各方应尽其最大、合理努力为公司产品开发、生产、销售、营销、推广屐 行相应职责。(2) 各方将根据创始人股东会议形成的内部决定一致行动，并严格执行。(3) 除经公司决定设立子公司外，各方不得搜自设立或.与其他第三人共同设立 与公司构成竞争、上下游关系的企业，亦不得自营公司所生产的产品或相 关产品。(4) 各方应自行解决其个人债务及其他债务，并保证其债务不会影响公司的经 营、管理。各方未经其他创始人股东的同意，不得搜自将股权进行质押、 抵押或以其他方式处置用于偿还债务。(5) 本协议中的各条陈述及四方中的任何两方或三方的确认及同意，对未被包 含的创始人股东依然有

13、效。2、丙方及戊方承诺并保证：自本协议签署之日起，丙方、戊方为公司设计、开 发的任何硬件、软件、程序等(包括相关的专利权、著作权等)均归公司所 有，丙方、戊方不会以自己的名狡或提供给第三方申请专利、申请著作权或 作为专有技术。丙方、戊方尽合理努力以使现时的工作不会对公司的生产、 经营造成任何不利影响。如丙方、戊方现时工作会与公司的产品设计、生产、 经营、销售等发生冲突或任何潜在纠纷，丙方、戊方应提前告知其他创始人 股东，并寻求解决方案。丙方、戊方应对公司的全部事务进行严格保密。八、违约责任1、如任何一方未按照本协议第二条决策机制与其他创始人股东进行商议而擅自 开展任何生产、经营、管理行为，并造

14、成公司严重损失，其他创始人股东有 权要求退出公司或要求该方退出公司，并要求该方对公司的损失进行赔偿。2、如任何一方未经同意擅自设立其他企业或自营，对公司造成严重损失的，其 他创始人股东有权要求退出公司或要求该方退出公司，该方所设立的其他企 业所取得的收入应归入公司。3、如公司因任何一方的违约行为导致公司严重亏损，且经釆取救济措施E该亏 损无法弥补，其他创始人股东有权要求孩制解散公司或要求该方退出公司， 并要求该方赔偿损失。4、担任总经理的创始人股东违反本协议的约定，其他创始人股东有权要求撤换 总经理。5、违反本协议约定的任何一方将暂停其在公司的各项职务、无权参与公司的分 配。因违反本协议约定而被要求退出公司的创始人股东将无权要求受让股权 方支付