尽职调查工作底稿附表

1、尽职调查工作底稿附表一、标的公司基本情况调查 31- 1 标的公司基本信息表 31-2标的公司股权结构表 31-3股东身份情况表 31-4标的公司引进风险投资情况表 41-5标的公司股权激励情况表 41-6标的公司子公司基本情况一览表 41-7分公司基本情况表 51-8标的公司内部主要职能部门情况表 51- 9标的公司资产重组情况表 5二、行业基本情况调查表 62- 1标的公司所在行业概况 62.2 行业内市场规模及商业模式分析 62.3行业经营特征及发展趋势 7三、行业内竞争状况 83- 1主要竞争对手基本情况（国外品牌） 83- 2主要竞争对手调查表（国内品牌） 93- 3标的公司竞争优势

2、 /创新点分析表 113- 4标的公司竞争劣势分析表 11四、 标的公司业务发展情况调查表 124- 1标的公司主要业务演变情况表 124- 2标的公司业务未来发展规划表 124- 3标的公司主要业务环节分析 13五、标的公司研发与技术 145- 1标的公司正在研发的技术 145- 2 正在申请授权或登记的技术 145- 3重要技术合作情况 145- 4最近三年及一期研发投入情况 15六、产品与生产情况调查 156- 1现有主要产品服务及其创新点 156- 2主要产品制造工艺流程表或服务流程表 156- 3标的公司主要产品/服务产销量分析 16七、 成本与采购情况调查表 167- 1标的公司营

3、业成本构成情况 167- 2标的公司主要产品 /服务的成本构成情况 177- 3标的公司主要采购项目分析 187- 4标的公司采购渠道分析 197- 5标的公司主要供应商情况 19八、客户与销售情况调查 208- 1标的公司主营业务收入及签约金额构成表（产品分类） 208- 3标的公司主要产品或服务的毛利率分析 218- 3标的公司主营业务收入构成表（地区分布） 228- 4标的公司销售渠道分析 238- 5标的公司主要客户情况表 23九、市场声誉调查 249- 1主要供应商对于标的公司的总体评价 249- 2主要客户对于标的公司的总体评价 259- 3商业认证证书一览表 269- 4荣誉或获

4、奖情况一览表 26十、同业竞争与关联交易调查表 2610- 1控股股东情况表 2610- 2实际控制人直接或间接控制的其他企业情况表 2710- 3实际控制人直接或间接参股的其他企业情况表 2710- 4其他主要股东直接或间接控股的其他企业情况表 2810- 5经常性关联交易-采购 2810- 6经常性关联交易-销售 2910- 7关联方资金往来 29H一、标的公司不动产调查表 3111- 1已办理产权证的房屋建筑物一览表 3111- 2尚未办理产权证的房屋建筑物一览表 3111- 3在建工程一览表 3211- 4已经办理土地使用证的土地使用权一览表 3211- 5尚未办理土地使用证的土地使用

5、权一览表 3211- 6不动产租赁情况表 33十二、知识产权与经营资质调查表 3312- 1发明专利一览表 3312- 2实用新型专利一览表 3412- 3外观设计专利一览表 3412- 4非专利技术一览表 3512- 5著作权一览表 3512- 6商标专用权一览表 3612-7其他知识产权一览表 3612- 7经营资质证书（备案表）一览表 37十三、重大债权债务和或有负债情况 3813- 1应收账款余额前五名客户情况表 3813- 2其他应收款前五名单位（含个人）情况表 3813- 3应付账款余额前五名情况表 3913- 4其他应付款余额前五名情况表 3913- 5对外担保情况 3913-

6、6对外投资合作协议 4013-7尚未履行完毕的融资协议 40十四、核心股东及主要员工情况调查 4114- 1 核心股东基本情况 4114- 2董事、监事、高管及其他核心人员基本情况 4114- 3员工人数及其变化和结构分布情况 4215-1标的公司诉讼152 核心股东诉讼153 核心员工诉讼434344十五、诉讼、仲裁或处罚情况调查表 43/仲裁/处罚情况/仲裁/处罚情况/仲裁/处罚情况3 / 44'、标的公司基本情况调查1- 1标的公司基本信息表标的公司名称注册资本实收资本法定代表人实际控制人有限公司成立日期股份公司成立日期公司住所最近年及期 公司所提供的产品主要产品或服务名称123

7、（请简单、明晰的说明公司当前主要提供的产品有哪些？）投资前拟进行的资产重组方案或增资扩股方案1-2标的公司股权结构表序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例所持股份是否 存在质押或纠 纷股东在本公司 或下属公司的 任职情况123合计1-3股东身份情况表请说明标的公司 历史沿革中 是否存在国有性质、集体性质、外商投资性质的股东。国有、集体、夕卜资股东的名称入股时间、资方式投入股时的投资金额及持股比例所持股权的转让时间或退出时间及价格当前的持股比例和持股数量国有股东集体股东外资股东1-4标的公司引进风险投资情况表请说明标的公司此前引进其他风险投资机构或天使投资人的基本情况序号

8、投资人姓名/名称投资时间（年 /月）投资金额（万元）标的公司投前估值（万元）持股比例是否有董事席位对赌条款主要内容1231-5标的公司股权激励情况表请说明标的公司已经实施或将要实施的股权激励计划股权激励期次实施股权激励时间（年/月）股权激励员工数量激励股权的价格（元/注册资本）激励对象在公司所任职务概况员工持股平台公司名称第一期第二期第三期1-6标的公司子公司基本情况一览表|请说明标的公司的子公司冬加 H/1- P 二f J丄川股子公成立日期司和参股子公注册资本（万元）、司）基本情Z实收资本（万元）b标的公司的持股比例职能定位主要产品/服务新设还是收购的？最近期销 售收入占合 并报表的比 例序

9、号子公司名称（全称）1 C2O1-7分公司基本情况表请说明标的公司设立的分公司情况序号分公司名称注册地成立日期实际主营业务职能定位是否拟注销1231-8标的公司内部主要职能部门情况表职能部门主要职责F最近期末 员工人数负责人 姓名负责人联系电话1231-9标的公司资产重组情况表请简述标的公司自成立以来的资产重组情况（包括重组时间、方式、涉及金额、重组原因等）和将要实施的资产重 组，.重组方式包括收购其他企业股权、收购其他企业业务及资产、与其他企业合并、剥离资产和业务、资产和业务分 立等_）一重组时间重组方式重组方案概述涉及金额重组原因1、行业基本情况调查表2- 1标的公司所在行业概况请重点说明

10、标的公司业务所在细分行业的基本情况基本情况12公司所属行业分类参考证监会仃业分类标准和国民 经济行业分类标准进行分类是否列入本公司行业小组本行业主要监 管部门及行业 协会、团体主要监管部门及其网址相关行业协会及社会团体及其网址3行业资讯相关网站行业资讯相关网站名称网址4本行业内的境 内外上市公司 及其网址境内外上市公司名称网址5本行业主要监 管政策、法规、 发展规划主要监管政策法规及规划名称制定机关核心内容制定时间6本行业相关细 分领域研究报 告相关细分领域研究报告名称作者获取途径I发表时间2.2行业内市场规模及商业模式分析受访谈对象/信息来源市场规模基本情况对市场规模判断的依据或推论过程所在

11、行业及其 细分行业的市 场规模3行格局基本竞2.3行业经营特征及发展趋势基本情况受访谈对象 /信息来源1行业内主要经 营特征企业规模技术水平管理水平是否有地 域性特征是否有季 节性特征是否有周 期性特征其他特征上、下游行业 简介上游行业 基本特征2下游行业 基本特征与本行业的关系3影响行业发展 的有利因素12基本情况受访谈对象/信息" 来源34影响行业发展的不利因素1 I235行业发展趋势二、行业内竞争状况3- 1主要竞争对手基本情况（国外品牌）行业内主要竞争对手（国外品牌）竞争对手 1竞争对手 2竞争对手 3竞争对手 4竞争对手 51成立 日期2互联 网址创始3人或 主要 股东 背

12、景 发展4ZX丿氐 历程 和融 资情况5产品/ 服务 类别6经营 模式行业内主要竞争对手（国外品牌）竞争对手 1竞争对手 2竞争对手 3竞争对手 4竞争对手 57研发 状况8核心竞争优势9最近 三年 销售 情况10市场 份额11市场 排名12其他信息来源注：国请说明以上信息所取自的行业研究?1、2、3、4、外品牌包含了外资及其在中国境内设报告名称、券商报告名称、上市公司公告名称、受访谈人姓名 ：E立或收购的子品牌。3- 2主要竞争对手调查表（国内品牌）行业内主要竞争对手（国内品牌）成立竞争对手 1竞争对手 2竞争对手 3竞争对手 4竞争对手 51成.立 日期互联2网址创始人或3主要行业内主要竞

13、争对手（国内品牌）竞争对手 1竞争对手 2竞争对手 3竞争对手 4竞争对手 5股东 背景4发展 历程 和融 资情 况5产品/服务类别6经营 模式7研发 状况核心竞争 优势最近89三年销售情况10份额市场11市场_排名12综合评述标的公司竞争地位行业内主要竞争对手（国内品牌）竞争对手 1竞争对手 2竞争对手 3竞争对手 4竞争对手 5信 息 来 源请说明以上信息所取自的行业研究报告名称、券商报告名称、上市公司公告名称、受访谈人姓名：1、2、3、4、3- 3标的公司竞争优势/创新点分析表标的公司核心竞争优势与创新点对左侧所述竞争优势或创新点的可持续性所做评价1商业模式2团队3研发与技术4工艺流程5

14、组织与管理6市场份额7品牌8其他方面3-4标的公司竞争劣势分析表标的公司竞争劣势分析与评价（主要说明标的公司在商业模式、团队、技术、研发、工艺、管理、市场、品牌、资源等方面存在的不足）标的公司拟采取的应对措施123四、标的公司业务发展情况调查表4- 1标的公司主要业务演变情况表请简要说明标的公司自成立至今主要 产品或服务、主要经营模式的演变情况。4- 2标的公司业务未来发展规划表请简要说明标的公司未来可预见的期间内 主要产品或服务、主要经营模式的发展规划预计销售情况预计大致销售额占比（万元）(%)公司未来业务模式、经营模式特点（只需说明生产、服务、销售、采购、盈利、管理模式的特别之处或创新之处

15、）公司未来发展阶段将要提供的主公司发展阶段要产品或服务简介公司发展阶段公司未来发展阶段将要提供的主要产品或服务简介预计销售情况公司未来业务模式、经营模式特点（只需说明生产、服务、销售、米购、盈利、管理模式的特别之处或创新之处）预计销售额（万元）大致占比（%）公司发展第一阶段（自*年至*年）产品或服务1234公司发展第二阶段（自*年至*年）产品或服务1234公司发展第三阶段（自*年至*年）产品或服务12344- 3标的公司主要业务环节分析请说明标的公司从获取订单、采购、生产、销售、回款等主要业务环节或对外提供服务的内部流程及其所涉及的主要部门或岗位、该主要部门或岗位的工作内容、标志性成果等）主要

16、业务环节主要业务环节解析发起或负责 部门/岗位该部门或岗位在该环节的工作内容该环节的标志性成果或标志性事件备注123456注：如果标的公司不同的产品或服务有不同的业务流程，请复制、填写该表五、标的公司研发与技术5- 1标的公司正在研发的技术请说明标的公司正在研发的技术序号技术名称技术类型 （专利、软件等）研发 起始日期研发预计 完成日期预期可应用于 哪些产品或服务是否已有相 冋技术或替 代技术出现123备 注5- 2正在申请授权或登记的技术请说明标的公司正在申请专利授权或权利登记的技术（包括专利技术、软件著作权、集成电路布图设计、植物新品 种等）（含实际属于公司所有但以他人名义申请的技术，也含

17、与他人共有的技术）序 号技术名称技术类型（专利、著作 权等）申请人申请日期申请审查 阶段可应用于 哪些产品或服务是否已有 应用123备 注5- 3重要技术合作情况术许可协议等 1序号合同当事人标的技术、金额本方核心义务对方核心义务成果归属履行阶段签署日期1请说明标的公司与其他单位迄今签署的全部重要技术协议（包括委托开发协议、共同开发协议、技术转让协议、技25-4最近三年及一期研发投入情况期间研发支 出（万 元）研发支出资本化金额营业收入（万元）研发支出占 当期营业收 入比例主要研发内容最近期T年度T-1年度T-2年度六、产品与生产情况调查6- 1现有主要产品服务及其创新点请说明标的公司所提供产

18、品或服务的基本用途及其创新点产品或 服务名 称产品用途或服务内容生产或服务模式、产品或服务本身的创新点或先 进性所需关键设备或技术126- 2主要产品制造工艺流程表或服务流程表【请简要说明标的公司主要产品的工艺流程或者所提供服务的具体流程，分产品或服务类别埴写本表】序号工艺流程或服务流程节点涉及岗位、车间或部门相关流程内容1口PI236- 3标的公司主要产品/服务产销量分析请说明标的公司最近三年一期主要产品或服务的产能、产量、产能利用率、产销率、产品合格率产品名称项目最近期T年T-1年T-2年1、产能（服务能力）产量（服务量）销量产能利用率（服务 能力利用率）产销率产品合格率2、产能Z服务能力

19、产量Z服务量销量产能利用率Z服务 能力利用率产销率产品合格率3、产能Z服务能力产量Z服务量销量产能利用率Z服务能力利用率产销率产品合格率七、成本与米购情况调查表7- 1标的公司营业成本构成情况成本主要产品Z服务名称昙卄r#01住借.A产口需总成本占比/ / 成 本总成本品或 服务(%)销售数量请说明标的公司最近三年一期主要产品或服务的营业成本金额及其占主营业务成本的比例，以及各期销售数量及单占比%)销售数量单位成本主要产品/服务名称最近期T年度总成本占比（%）销售数量单位成本总成本占比（%）销售数量单位成本B产品或服务CD合计100.00100.00主要产品/服务名称T-1年度T-2年度总成本

20、占比（%）销售数量单位成本总成本占比（%）销售数量单位成本A产品或服务B产品或服务CD合计100.00100.00请按照标的公司主要产品或服务的不同类别， 项目根据具体情况可自行设计，并写明名称）7- 2标的公司主要产品/服务的成本构成情况（成本构成说明最近三年一期的各主要产品或服务的成本构成情况。成本构成项目最近期T年度T-1年度T-2年度金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）直接材料其中：原材料.外购产品r备品配件甘他n、ILLl-',直接人工.11制造费用,IJ J AJ L/ 14合 计A产品或服务的成本构成情况B产品或服务的成

21、本构成情况成丿本 I构成丿、I最近期T年度T1年度T2年度金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）直接材料其中：原材料外购产品备品配件其他直接人工制造费用合计7- 3标的公司主要采购项目分析【请说明公司最近三年一期的主要采购项目（主要原材料、核心部件、外购产品、外购服务）等的平均价格、采购数量及采购金额。具体采购 项目可以根据实际情况设置】期间主要采购项目名称采购情况占当期采购总额的比例米购数量加权平均单价（元）米购金额 （万元）最近期T年T-1年T-2年7-4标的公司采购渠道分析（按项目性质自行分类）及其采购内容 （原材料、 核心部件等、服务）

22、请说明公司最近三年一期的采购渠道的分类 数量及米购金额等。采购情况占当期采期间采购渠道主要采购内容米购数量加权 平均单价（元）米购金额 （万元）购总额的 比例最近期T年T-1年T-2年7-5标的公司主要供应商情况【请说明最近三年一期标的公司向前五名供应商的采购情况（采购内容、数量、价格和总金额及占比）】年度序号供应商名称采购的材料/中间件/服务名称或类别采购数量加权平 均采购 价格采购金额 （万元）占当期 米购总 额的比 例'tc甘口1最近期2年度序号供应商名称采购的材料/中间件/服务名称或类别采购数量加权平 均采购 价格采购金额 （万元）占当期 米购总 额的比 例45T年12345T

23、-1年12345T-2年12345备注标的公司与上述供应商是否存在关联关系？（回 答在右列，如果存在，请详细说明）标的公司管理层及股东是否在上述供应商中持有 股权？（回答在右列，如果存在，请详细说明）注：在合并报表范围内的供应商母子公司和兄弟公司应视为一个供应商八、客户与销售情况调查&1标的公司主营业务收入及签约金额构成表（产品分类）T年度按标的公司产品、服务种类，说明其最近三年一期主营业务收入和合同销售金额的构成情况最近一期销售收入金 额（万元）占全部销售收入的比例合同金额（万元）占全部 合同金 额的比 例销售收入金额（万元）占全部销售收入的比例合同金额（万元）占全部合同金额的比例销

24、售产品提供服务合计T-1年度T-2年度项目销售收入金额（万元）占全部销 售收入的 比例合同金额（万元）占全部 合同金 额的比 例销售收入金额（万元）占全部销售收入的比例合同金额（万元）占全部合 同金额的 比例销售产品提供服务合计&3标的公司主要产品或服务的毛利率分析B貝十s丿、IIZyJ销售收入金额（万元）销售成本金额（万元）毛利率占全部销售收入的比例销售产品/服务T年度销售收入金额（万元）销售成本金额（万元）毛利率占全部销售收入的比例销售产品/服务T-1年度销售收入金额（万元）销售成本金额（万元）毛利率占全部销售收入的比例销售产品/服务T-2年度销售收入金额（万元）销售成本金额（万元

25、）毛利率占全部销售收入的比例销售产品/服务&3标的公司主营业务收入构成表（地区分布）【说明标的公司最诉三年一期按照地区分布的实际销售情况】円、r-4÷ 口地区最近一金额（万比例（%）I年金额（万比例（%）金额（万' k .年度比例（%）I-2金额（万'k ”年度比例（%）元）r 元）元）元）国内：'华东I Ift-i华南华中西南西北东北国外：I .3合计8- 4标的公司销售渠道分析请说明标的公司最近三年一期的销售渠道（根据项目性质进行分类）及其销售金额销售渠道类别最近期T年度IT-1年度T-2金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）金额（万元）占比

26、（%）金额（万元）占比（%）II合计&5标的公司主要客户情况表九、市场声誉调查9- 1主要供应商对于标的公司的总体评价外部评价（请说明受访谈供应商对于标的公司左侧N个方面的总体评价）1标的公司主要 采购品种、采 购量及米购金 额及其变化趋 势2势"标的公司内部管理水平3管理水平履约情况4市场声誉5竞争优势6存在的问题7发展潜力8其他9- 2主要客户对于标的公司的总体评价外部评价（请说明受访谈客户对于标的公司左侧N个方面的总体评价）1最近三年对标的公 司产品/服务的采购 量及其变化趋势2最近三年对标的公 司产品/服务的采购 量和采购金额占冋 类采购中的比例及 其变化趋势3标的公

27、司产品/服务质量4标的公司售前售后服务质量5标的公司最近三年销售价格水平及变化趋势6产品/服务技术水平7履约状况及内部管理水平8主要竞争优势9商业信誉10发展潜力11竞争劣势或存在的pl= BTff问题七b ZI-U12其他注：如果公司商业模式是提供中介服务，请说明对受服务对象的访谈情况认证证书（例9- 3商业认证证书一览表序号证书名称获得认证企业名称认证范围或事项证书（表）编号认证机构制发日期有效期限123请说明标的公司及下属子公司所取得的由国内外商业机构（含认证机构、大型企业、协会等）颁发的如ISo认证证书、食品卫生认证、环境认证等等）9- 4荣誉或获奖情况一览表请说明标的公司及下属子公司

28、取得由国内外政府部门、非政府部门（含大型企业、行业协会等）颁发的荣誉证书、 奖励证书或会员证书情况序号证书名称获得认证企业名称证书内容证书（表）编号颁发机构制发日期123十、同业竞争与关联交易调查表10- 1控股股东情况表控股股东是否为公司或其他企业，如果是，请填写下表1控股股东企业名称成立日期注册资本实收资本住所法定代表人主营业务（请说明实际业务主营业务及其与公司主营业务的关系，不需列示工商登记的营 业范围）实际控制人入股时间实际控制人持股主体（请说明实际控制人是以本人名义持股还是诵过其他企业持股）主要股东/投资人（可仅列示持 股比例在 5%以上的股东）序哄一宀切认缴出资额实缴出资额持股比例

29、股东名称号（万元）（万元）（%）123456最近个会计年度务指标（万元）（末）主营财主营业务收入净利润资产总额净资产额10- 2实际控制人直接或间接控制的其他企业情况表控股股东、实际控制人是否存在直接或间接控制的其他企业（含公司、合伙企业、个人独资企业）（下表称“其他企业”），如存在，请填写下表实际控制人直接或间接控制的 其他企'业名称成立日期注册资本实收资本注册地法定代表人主营业务（请说明实际业务主营业务及其与公司主营业务的关系，不需列示工商登记的营 业范围）实际控制人入股时间-实际控制人持股主体（请说明实际控制人是以本人名义持股还是通过其他企业持股）主要股东/投资人（可仅列示持股比

30、例在 5%以上的股东）序叭亠宀H认缴出资额实缴出资额持股比例股东名称号（万兀）（万兀）（%）123456最近 个会计年度（末）主营财务指标（万元）主营业务收入净利润资产总额净资产额10- 3 实际控制人直接或间接参股的其他企业情况表实际控制人是否存在直接或间接参股的其他企业（含公司、合伙企业、个人独资企业）（下表称“其他企业”），如存在序匕，请填写卜表其他企业名称注册资本持股比例主营业务持股主体2345610- 4 其他主要股东直接或间接控股的其他企业情况表持有公司 20%股权的其他股东（实际控制人除外）是否存在直接或间接控股的其他企业（含公司、合伙企业、个 人独资企业）（下表称“其他企业”）

31、，如存在，请填写下表序号其他企业名称注册资本持股比例主营业务持股主体名称123456I10- 5经常性关联父易-米购请说明最近三年一期标的公司向关联方采购产品或服务、租赁的金额、内容及占采购成本的比例关联方名称项目最近期T年度T-1年度T-2年度1交易金额（万元）主要采购内容占采购成本比例2交易金额（万元）主要采购内容占采购成本比例3交易金额（万元）主要采购内容占采购成本比例交易金额（万元）主要采购内容占采购成本比例合计交易金额（元）占采购成本比例10- 6经常性关联交易-销售请说明最近三年一期标的公司向关联方销售产品或服务、出租等的金额、内容、及占销售总额的比例关联方名称项目最近期T年度T-

32、1年度T-2年度1交易金额（万元）主要销售内容占销售总额比例2交易金额（万元）主要销售内容占销售总额比例3交易金额（万元）主要销售内容占销售总额比例交易金额（万元）主要销售内容占销售总额比例合计交易金额（元）占销售总额比例10-7关联方资金往来请说明最近三年末公司与关联方应收应付往来余额情况单位：万元往来科目关联方名称T年末T-1年末T-2年末应收账款12应收账款合计其他应收款12.其他应收款合计应付账款1I22,应付账款合计甘他应付款/、ILLM匕 I JI2其他应付款合计十一、标的公司不动产调查表11- 1已办理产权证的房屋建筑物一览表标的公司及其子公司是否拥有已经办理产权证书的自有房产（

33、含实际属于公司所有但由登记在他人名下的房产）如果有，请填写下表序号产权人产权证号座落用途建筑面积（平方米）是否抵押是自建 还是 购买购建款是否支付完毕购建 时间123备注【注：此表调查对象包含标的公司及其合并报表范围内的子公司。资产范围包括实际属于标的公司所有，但是登 记在其他人名下的资产。下同】11- 2尚未办理产权证的房屋建筑物一览表序号所有权人座落用途建筑 面积 （平方 米）是否抵押未办理产权证的原因是自建 还是 购买购建款 是否支 付完毕购建 时间123备注标的公司及其子公司是否拥有尚未办理产权证的自有房产（含实际属于公司所有但由登记在他人名下的房产）如果有，请填写下表 11- 3在建工程一览表序号在建