风险投资学第五章风险投资的运作过程

1、第五章风险投资的运作过程风险投资基金平均每年要收到4000份商业计划书，大约400份商业计划书引起创业投资家兴趣，他们会在一定的时间约见提交这些计划书的创业家，根据会谈的结果筛选出200份计划书，对其投资收益与风险进行尽职调查，最后根据评估结果选出40个项目进行投资。 第一节 项目初选几个小时几个小时几天时间几天时间创业家主动提交商业计划书创业家主动提交商业计划书4000个项目个项目创业投资家面谈创业投资家面谈400个项目个项目进入评估阶段进入评估阶段200个项目个项目决定投资决定投资40个项目个项目几周时间几周时间中选率1%！在创业企业的筛选过程中，不同的风险投资公司通常会使用不同的筛选标准

2、，但大多数的创业投资公司一般都考虑到创业企业所处的产业领域、所处的发展阶段、投资规模以及地理位置等若干重要问题。一、行业选择一、行业选择l 计算机行业、半导体行业、生物工程行业、软件行业计算机行业、半导体行业、生物工程行业、软件行业u选择高新技术产业的原因，其一是高科技企业的产品科技选择高新技术产业的原因，其一是高科技企业的产品科技含量高，技术难以模仿，容易形成垄断局面，可以获得高含量高，技术难以模仿，容易形成垄断局面，可以获得高额利润。额利润。u其二是由于高技术产品的前期投入的研发费用非常大，但其二是由于高技术产品的前期投入的研发费用非常大，但一旦研发成功，前期费用就转化为沉淀资本，此后企业

3、的一旦研发成功，前期费用就转化为沉淀资本，此后企业的生产只需要投入资本和劳动力，而且随规模的扩大，产量生产只需要投入资本和劳动力，而且随规模的扩大，产量增加，产品平均成本降低，利润也随之提高。增加，产品平均成本降低，利润也随之提高。风险投资豪赌新媒体二、投资阶段的选择二、投资阶段的选择 O T1、风险投资阶段分为四个阶段：种子期、导入期、风险投资阶段分为四个阶段：种子期、导入期、成长期、成熟期。成长期、成熟期。种子期种子期科技学术成果的实验室阶段，目标是研制出样品科技学术成果的实验室阶段，目标是研制出样品或样机或样机技术风险为主技术风险为主政府拨款和天使投资者政府拨款和天使投资者导入期导入期产

4、品成型，但市场尚未开发产品成型，但市场尚未开发技术风险和市场风险技术风险和市场风险风险资本风险资本二、投资阶段的选择二、投资阶段的选择 成长期成长期产品开始销售，需要扩大市场占有量。产品开始销售，需要扩大市场占有量。经营风险和管理风险经营风险和管理风险风险资本风险资本 成熟期成熟期技术成熟，市场稳定技术成熟，市场稳定管理风险为主管理风险为主投资银行、商业银行投资银行、商业银行种子期种子期成长期成长期导入期导入期成熟期成熟期天使投资天使投资政府支持政府支持风险投资风险投资投资银行投资银行商业银行商业银行风险投资退出风险投资退出案例：亚马逊公司经历的不同筹资阶段1994年杰夫年杰夫贝则思靠贝则思靠

5、10000美元的自有资美元的自有资金和金和44000美元的贷款创立公司。美元的贷款创立公司。1995年后期到年后期到1996年，天使投资约年，天使投资约100万美万美元元1996年从两家风险投资公司获得年从两家风险投资公司获得800万美元万美元1997年首次公开发行筹资年首次公开发行筹资4910万美元万美元1998年从债券发行机构筹集年从债券发行机构筹集23600万美元万美元思考：如何筹集资金？2、阶段性风险投资的作用、阶段性风险投资的作用降低风险投资家的投资风险。在一个阶降低风险投资家的投资风险。在一个阶段终结时，对企业的经营状况进行评价，段终结时，对企业的经营状况进行评价，如果经营业绩达到

6、预定目标，进行下一如果经营业绩达到预定目标，进行下一轮投资；反之，中止投资。轮投资；反之，中止投资。对风险投资家和企业的约束作用。企业对风险投资家和企业的约束作用。企业在下一轮不能获得风险投资；风险投资在下一轮不能获得风险投资；风险投资家执行监督管理，否则风险企业在下一家执行监督管理，否则风险企业在下一轮不选择该风险投资家。轮不选择该风险投资家。案例从“苹果电脑”案例看分阶段投资策略苹果公司1976年,当时就职于阿塔里公司的乔布斯和就职于惠普公司的沃兹尼克共同设计出 一块电脑线路板(苹果一号),他们在斯坦福大学的一个家用电脑俱乐部展示时,许多人表示要购买,于是,乔布斯卖掉汽车,沃兹尼克卖掉计算

7、机,筹得1300美元这是他们创业的种子资本。 百万富翁马古拉自己投资9.1万美元,还争取到美国商业银行25万美元的信用贷款走访风险投资家, 筹集了60万美元的创业投资1980年12月12日,苹果公司第一次公开招股上市,以每股22美元的价格,公开发行460万股,集资1.01亿美元 风险资本分阶段投资：日期每股价格投资额1978.10.09美元518000美元1978.90.28美元704000美元1980.120.97美元2330000美元三、确定最佳投资组合三、确定最佳投资组合1、投资伙伴的选择。风险投资为了分散风、投资伙伴的选择。风险投资为了分散风险，在投资时要选择一个或几个投资伙险，在投资

8、时要选择一个或几个投资伙伴，共同投资于风险企业。投资伙伴的伴，共同投资于风险企业。投资伙伴的选择关键是看对方是否具有自己不具备选择关键是看对方是否具有自己不具备的优势或资源。的优势或资源。2、投资项目的组合。投资组合理论，投资、投资项目的组合。投资组合理论，投资者在风险一定时，总是选择收益较高的者在风险一定时，总是选择收益较高的项目；当收益一定时，选择风险较低的项目；当收益一定时，选择风险较低的项目。项目。案例联合投资推动同洲电子进入发展快车道1、花香引来群蜂舞高交会的明星门庭若市达晨的介入2、组成投资联盟3、达成风险投资协议联合投资4、案例评析降低进入的成本降低投资决策风险分散投资风险四、评

9、估指标与项目筛选1、种子期和创立期的评估指标、种子期和创立期的评估指标创业者的信誉和可合作性创业者的信誉和可合作性产品的唯一性和不可替代性产品的唯一性和不可替代性产品的专利保护能力产品的专利保护能力创业者的技术创新能力创业者的技术创新能力进入市场的难易性进入市场的难易性市场需求和市场潜力对竞争者进入市场的防护市场需求和市场潜力对竞争者进入市场的防护2、成长期和扩张期的评估指标、成长期和扩张期的评估指标经营管理能力经营管理能力历史业绩历史业绩最低获利点最低获利点市场规模市场规模兼并能力兼并能力最低边际风险的防护能力最低边际风险的防护能力管理队伍管理队伍经营记录经营记录商业计划商业计划第二节 尽职

10、调查与项目终选一、尽职调查的内容1、企业基本情况、企业基本情况2、创业团队、创业团队3、产品或技术的优势、产品或技术的优势4、行业发展前景、行业发展前景二、尽职调查的程序会见管理层的所有成员会见管理层的所有成员实地考察公司资产设施和经营业绩实地考察公司资产设施和经营业绩调查公司产品的技术特性、销售前景和市场价值调查公司产品的技术特性、销售前景和市场价值会晤创业企业的董事和主要股东会晤创业企业的董事和主要股东接触创业企业的员工接触创业企业的员工进行广泛的相关调查进行广泛的相关调查尽职调查案例风险投资机构为何青睐凯门通信？简介：凯门通信自成立短短三年内，两度获得风险简介：凯门通信自成立短短三年内，

11、两度获得风险投资。第一次是赢得投资。第一次是赢得200万美元的天使投资；第二万美元的天使投资；第二次是获得包括战略投资人英特尔和国内投资机构次是获得包括战略投资人英特尔和国内投资机构中国创业投资有限公司在内的几家投资机构中国创业投资有限公司在内的几家投资机构1050万美元的风险资本。万美元的风险资本。分析：通过尽职调查认为凯门通信具有以下优势：分析：通过尽职调查认为凯门通信具有以下优势：优秀的创业团队优秀的创业团队企业的市场定位明确企业的市场定位明确明晰的产品和经营策略明晰的产品和经营策略1、人员素质、人员素质2、市场前景、市场前景3、技术水平、技术水平4、财务状况、财务状况5、退出机制、退出

12、机制6、社会环境、社会环境三、项目终选的评估指标三、项目终选的评估指标u现实当中，绝大多数创业投资公司是根据现实当中，绝大多数创业投资公司是根据对创业企业的主观评价结果来进行投资决对创业企业的主观评价结果来进行投资决策的。比如，内部收益率。策的。比如，内部收益率。u不同创业投资公司因投资领域、投资阶段不同创业投资公司因投资领域、投资阶段及风险偏好不同，采用的评估准则有很大及风险偏好不同，采用的评估准则有很大差别，共同点都十分注重对创业企业的管差别，共同点都十分注重对创业企业的管理能力、产品与技术独特性以及产品与市理能力、产品与技术独特性以及产品与市场大小等评估。场大小等评估。-+-+市场吸引力

13、：市场吸引力：l市场规模l市场需求l市场增长潜力l市场进入难度产品独特性：产品独特性：l产品专利性l产品独创性l边际利润l技术水平管理能力：管理能力：l管理技能l营销技能l财务技能l专家推荐环境适应性：环境适应性：l进入的竞争障碍l经济周期的防范l产品淘汰的防范l规模缩减的防范预期收益预期收益预期风险预期风险投资决策投资决策Tyebjee Tyebjee 创业投资决策评价模型创业投资决策评价模型 市场吸引力：包括市场规模、市场需求、市场吸引力：包括市场规模、市场需求、市场潜力和市场进入难度；市场潜力和市场进入难度； 产品独特性：包括产品专利性、产品独创产品独特性：包括产品专利性、产品独创性、边

14、际利润、技术水准；性、边际利润、技术水准； 管理能力：包括管理技能、营销技能、财管理能力：包括管理技能、营销技能、财务技能、专家推荐；务技能、专家推荐； 环境适应性：包括市场进入的竞争障碍、环境适应性：包括市场进入的竞争障碍、经济周期的防范、产品淘汰的防范、规模经济周期的防范、产品淘汰的防范、规模缩减的防范。缩减的防范。3 合同谈判一、双方的主要需求一、双方的主要需求1、投资者关注的主要问题2、创业者关注的问题二、洽谈条款清单二、洽谈条款清单如：确定投资形式如：确定投资形式债权资本：以债务的形式投资于企债权资本：以债务的形式投资于企业，享受债权人的权利和义务的资业，享受债权人的权利和义务的资本

15、。本。权益资本：权益资本：普通股普通股优先股优先股可转换债券可转换债券普通股普通股股东享有表决权但在支付优先股股利后才能股东享有表决权但在支付优先股股利后才能享受股份分配的股份。清算时只有最后的补享受股份分配的股份。清算时只有最后的补偿权，投资者的风险较大。偿权，投资者的风险较大。优先股优先股股东无表决权而先于普通股分配股利的股份。股东无表决权而先于普通股分配股利的股份。在投资协议中一般明确优先股的优先条件，在投资协议中一般明确优先股的优先条件，包括：优先股股东的权利义务、优先股票分包括：优先股股东的权利义务、优先股票分配股息的顺序和定额等配股息的顺序和定额等可转换债券可转换债券投资者有权按合

16、同在企业发展顺利时期内投资者有权按合同在企业发展顺利时期内将投资转换成预定股数的企业普通股的债将投资转换成预定股数的企业普通股的债券。券。债务和权益的混合体。债务和权益的混合体。当股票的价格低，可转换债券是一个债权当股票的价格低，可转换债券是一个债权等价物；当股票价格高到使转换价值大于等价物；当股票价格高到使转换价值大于债券直接价值，是一个权益等价物。债券直接价值，是一个权益等价物。优点：当企业经营不景气时，使得可转换优点：当企业经营不景气时，使得可转换债券的价值损失小于股票。债券的价值损失小于股票。缺点：转换成本高于直接购股成本。缺点：转换成本高于直接购股成本。三、风险投资协议1、投资金额与

17、投入时间的安排例：协议中关于例：协议中关于“风险资金的投入风险资金的投入”的条款的条款（一）种子期 1在种子期，甲方投入万元风险资金，与乙方在种子期，甲方投入万元风险资金，与乙方共同完成产品的市场调研，获得产品的自主销售共同完成产品的市场调研，获得产品的自主销售经销权；经销权； 2在种子期，甲乙双方决定根据乙方的营销思路，在种子期，甲乙双方决定根据乙方的营销思路，共同向杭州可吉文化交流有限公司提出获得云南共同向杭州可吉文化交流有限公司提出获得云南省经销权限，经销加盟费用及前期杭州可吉文化省经销权限，经销加盟费用及前期杭州可吉文化交流有限公司要求的一系列的费用在上述万元交流有限公司要求的一系列的

18、费用在上述万元风险资金中支出；风险资金中支出；3在种子期，甲、乙双方均不享有工资收入，如需在种子期，甲、乙双方均不享有工资收入，如需聘用专业人员则工资在风险资金中支出；聘用专业人员则工资在风险资金中支出；4种子期的期限为种子期的期限为1个月，如在上述期限内仍未获个月，如在上述期限内仍未获得预期的省级经销权限，则需甲、乙双方协商是得预期的省级经销权限，则需甲、乙双方协商是否延长上述期限，协商未果则本协议终止，剩余否延长上述期限，协商未果则本协议终止，剩余的资金及业已形成的所有资产属甲、乙双方共同的资金及业已形成的所有资产属甲、乙双方共同所有；所有；5省级经销权如在上述期限届满获得，甲、乙双方省级

19、经销权如在上述期限届满获得，甲、乙双方对可吉公司提供的相关产品进行评估，如达到甲、对可吉公司提供的相关产品进行评估，如达到甲、乙双方在签订本协议时认可的产品要求，风险投乙双方在签订本协议时认可的产品要求，风险投资必须进入创立期。资必须进入创立期。（二）创立期1省级经销权获得并达到产品预计要求时，甲、乙省级经销权获得并达到产品预计要求时，甲、乙双方必须共同出资设立一家有限责任公司以生产、双方必须共同出资设立一家有限责任公司以生产、销售产品；销售产品；2甲、乙双方决定设立的有限责任公司注册资本金甲、乙双方决定设立的有限责任公司注册资本金为为 万元，其中甲方出资万元，其中甲方出资 万元，占注册资本金

20、万元，占注册资本金的的 %；乙方出资；乙方出资 万元，占注册资本金的万元，占注册资本金的 %，甲、乙双方均以货币资金出资；，甲、乙双方均以货币资金出资；3公司设立后，甲、乙双方必须将在种子期形成的公司设立后，甲、乙双方必须将在种子期形成的有关的所有有形及无形资产包括无偿地转移给公有关的所有有形及无形资产包括无偿地转移给公司所有；司所有；4. 在公司设立中，乙方出资的在公司设立中，乙方出资的 万元由甲方提供无万元由甲方提供无息贷款，乙方必须在公司设立后三个完整会计年息贷款，乙方必须在公司设立后三个完整会计年度内归还给甲方，其中每年各偿还度内归还给甲方，其中每年各偿还 ，偿还期，偿还期限为每个完整

21、会计年度结束公司分红后的一个月限为每个完整会计年度结束公司分红后的一个月内。内。5. 公司成立后，由乙方管理运营，乙方需要每年最公司成立后，由乙方管理运营，乙方需要每年最少给予甲方投资金额少给予甲方投资金额20%红利回报，公司运营所红利回报，公司运营所产生的利润优先支付甲方投资金额产生的利润优先支付甲方投资金额20%的红利。的红利。如果无法筹资偿还，乙方必须将当年度欠款部分如果无法筹资偿还，乙方必须将当年度欠款部分对应的公司股权转让给甲方。并且甲方有权介入对应的公司股权转让给甲方。并且甲方有权介入公司管理。公司管理。2、投融资工具的选择债券债券普通股普通股可转换优先股可转换优先股参与优先股参与优先股可转换债券可转换债券3、股份比例和证券转换价反稀释条款反稀释条款稀释是指融资后导致每稀释是指融资后导致每股净账面价值下降，反稀释则意味着资本股净账面价值下降，反稀释则意味着资本结构的重新调整。结构的重新调整。 棘轮条款棘轮条款如果以前的投资者收到的免如果以前的投资者收到的免费股票足以把他的每股平均价格摊低到新费股票足以把他的每股平均价格摊低到新投资者支付的价格，他的反稀释权利被叫投资者支付的价格，他的反稀释权利被叫做