温州关于成立中药公司组建方案（模板）

1、泓域咨询 /温州关于成立中药公司组建方案温州关于成立中药公司组建方案xx投资管理公司目录第一章 拟成立公司基本信息9一、 公司名称9二、 注册资本9三、 注册地址9四、 主要经营范围9五、 主要股东9公司合并资产负债表主要数据10公司合并利润表主要数据10公司合并资产负债表主要数据12公司合并利润表主要数据12六、 项目概况13第二章 公司组建方案16一、 公司经营宗旨16二、 公司的目标、主要职责16三、 公司组建方式17四、 公司管理体制17五、 部门职责及权限18六、 核心人员介绍22七、 财务会计制度23第三章 项目建设背景、必要性31一、 市场规模31二、 中药饮片概念及分类33三、

2、 行业壁垒34第四章 行业、市场分析37一、 影响行业发展的有利和不利因素37二、 影响行业发展的有利和不利因素39三、 与行业上下游的关系42第五章 发展规划分析44一、 公司发展规划44二、 保障措施45第六章 法人治理结构48一、 股东权利及义务48二、 董事53三、 高级管理人员57四、 监事60第七章 选址分析62一、 项目选址原则62二、 建设区基本情况62三、 创新驱动发展65四、 社会经济发展目标66五、 产业发展方向68六、 项目选址综合评价71第八章 项目环境影响分析73一、 编制依据73二、 环境影响合理性分析74三、 建设期大气环境影响分析75四、 建设期水环境影响分析

3、78五、 建设期固体废弃物环境影响分析78六、 建设期声环境影响分析79七、 营运期环境影响80八、 环境管理分析82九、 结论及建议82第九章 风险分析84一、 项目风险分析84二、 项目风险对策86第十章 投资计划方案89一、 投资估算的依据和说明89二、 建设投资估算90建设投资估算表92三、 建设期利息92建设期利息估算表92四、 流动资金93流动资金估算表94五、 总投资95总投资及构成一览表95六、 资金筹措与投资计划96项目投资计划与资金筹措一览表96第十一章 项目经济效益分析98一、 经济评价财务测算98营业收入、税金及附加和增值税估算表98综合总成本费用估算表99固定资产折旧

4、费估算表100无形资产和其他资产摊销估算表101利润及利润分配表102二、 项目盈利能力分析103项目投资现金流量表105三、 偿债能力分析106借款还本付息计划表107第十二章 进度规划方案109一、 项目进度安排109项目实施进度计划一览表109二、 项目实施保障措施110第十三章 项目总结111第十四章 补充表格112主要经济指标一览表112建设投资估算表113建设期利息估算表114固定资产投资估算表115流动资金估算表115总投资及构成一览表116项目投资计划与资金筹措一览表117营业收入、税金及附加和增值税估算表118综合总成本费用估算表119固定资产折旧费估算表120无形资产和其他

5、资产摊销估算表120利润及利润分配表121项目投资现金流量表122借款还本付息计划表123建筑工程投资一览表124项目实施进度计划一览表125主要设备购置一览表126能耗分析一览表126报告说明从医药工业细分子行业横向比较来看，据wind和联讯研究所数据可知，化学原料药、化学制剂、中成药、生物药品四类子行业，2006-2014年年复合增长率分别为16.4%、20.9%、22.6%和27.6%，中药饮片CAGR高达29.7%，排医药工业药物细分子行业的“Top1”。同时，中药饮片在医药制造业中的比重占比也逐年提升。2006年中药饮片在医药工业全行业中的销售收入比重为4.02%，2014年上升到6

6、.41%，而2015年更达到6.59%。从中药饮片销售收入占医药工业总产值比重来看，近年来均保持逐年上升趋势。xx投资管理公司主要由xxx有限责任公司和xxx投资管理公司共同出资成立。其中：xxx有限责任公司出资652.50万元，占xx投资管理公司75%股份；xxx投资管理公司出资218万元，占xx投资管理公司25%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资22387.38万元，其中：建设投资18491.28万元，占项目总投资的82.60%；建设期利息258.75万元，占项目总投资的1.16%；流动资金3637.35万元，占项目总投资的16.25%。项目正常运营每年营业收入42100.00万元，综合总

7、成本费用32689.05万元，净利润6887.09万元，财务内部收益率25.46%，财务净现值15175.41万元，全部投资回收期5.09年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。该项目的建设符合国家产业政策；同时项目的技术含量较高，其建设是必要的；该项目市场前景较好；该项目外部配套条件齐备，可以满足生产要求；财务分析表明，该项目具有一定盈利能力。综上，该项目建设条件具备，经济效益较好，其建设是可行的。第一章 拟成立公司基本信息一、 公司名称xx投资管理公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本870万元三、 注册地址温州xxx四、 主要经营范围经营范围：从事中药相关

8、业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xx投资管理公司主要由xxx有限责任公司和xxx投资管理公司发起成立。（一）xxx有限责任公司基本情况1、公司简介公司坚持提升企业素质，即“企业管理水平进一步提高，人力资源结构进一步优化，人员素质进一步提升，安全生产意识和社会责任意识进一步增强，诚信经营水平进一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素质企业员工，企业品牌影响力不断提升。公司不断推动企业品牌建设，实施品牌战略，增强品牌意识，提升品牌管理能力，实现从产品服务经营向品

9、牌经营转变。公司积极申报注册国家及本区域著名商标等，加强品牌策划与设计，丰富品牌内涵，不断提高自主品牌产品和服务市场份额。推进区域品牌建设，提高区域内企业影响力。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额10189.208151.367641.90负债总额5235.404188.323926.55股东权益合计4953.803963.043715.35公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入26662.1721329.7419996.63营业利润5842.954674.364382.21利润总额4828.3

10、03862.643621.23净利润3621.232824.562607.29归属于母公司所有者的净利润3621.232824.562607.29（二）xxx投资管理公司基本情况1、公司简介未来，在保持健康、稳定、快速、持续发展的同时，公司以“和谐发展”为目标，践行社会责任，秉承“责任、公平、开放、求实”的企业责任，服务全国。当前，国内外经济发展形势依然错综复杂。从国际看，世界经济深度调整、复苏乏力，外部环境的不稳定不确定因素增加，中小企业外贸形势依然严峻，出口增长放缓。从国内看，发展阶段的转变使经济发展进入新常态，经济增速从高速增长转向中高速增长，经济增长方式从规模速度型粗放增长转向质量效率

11、型集约增长，经济增长动力从物质要素投入为主转向创新驱动为主。新常态对经济发展带来新挑战，企业遇到的困难和问题尤为突出。面对国际国内经济发展新环境，公司依然面临着较大的经营压力，资本、土地等要素成本持续维持高位。公司发展面临挑战的同时，也面临着重大机遇。随着改革的深化，新型工业化、城镇化、信息化、农业现代化的推进，以及“大众创业、万众创新”、中国制造2025、“互联网+”、“一带一路”等重大战略举措的加速实施，企业发展基本面向好的势头更加巩固。公司将把握国内外发展形势，利用好国际国内两个市场、两种资源，抓住发展机遇，转变发展方式，提高发展质量，依靠创业创新开辟发展新路径，赢得发展主动权，实现发展

12、新突破。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额10189.208151.367641.90负债总额5235.404188.323926.55股东权益合计4953.803963.043715.35公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入26662.1721329.7419996.63营业利润5842.954674.364382.21利润总额4828.303862.643621.23净利润3621.232824.562607.29归属于母公司所有者的净利润3621.232824.562607.29六、 项

13、目概况（一）投资路径xx投资管理公司主要从事关于成立中药公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由在中药饮片制作中有一个重要的过程叫“炮制”。中药材在制成饮片前，进行必要加工处理的过程称之为炮炙、修事、修治等。由于中药材大都是生药，多附有泥土和其他异物，或有异味，或有毒性，或潮湿不宜于保存等，经过一定的炮制处理，可以达到使药材纯净、矫味、降低毒性和干燥而不变质的目的。从战略全局看，温州已经具备转型升级的坚实基础和先导优势。未来五年是我市实现转型发展的关键时期，温州所具有的改革创新、温商网络、自然资源、地理区位、产业基础、人口规模等发展优势将进一步显现，为提升温州在全省乃至全国的发展地位奠定

14、战略基础。未来，温州将着眼大局，立足实际，确立更高层次、更长时期的战略定位，以发展理念转变引领发展方式转变，以发展方式转变推动发展质量和效益提高，努力建设民营经济创新发展示范城市、东南沿海重要中心城市。“十三五”时期，温州将在经济发展、改革开放、民生改善、社会治理、环境建设等方面树标杆求突破，加快建设迈入全面小康社会标杆城市。（三）项目选址项目选址位于xx（待定），占地面积约48.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xx升中药的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积51073.93，其中

15、：生产工程35256.32，仓储工程5013.50，行政办公及生活服务设施5397.39，公共工程5406.72。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资22387.38万元，其中：建设投资18491.28万元，占项目总投资的82.60%；建设期利息258.75万元，占项目总投资的1.16%；流动资金3637.35万元，占项目总投资的16.25%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：42100.00万元。2、综合总成本费用（TC）：32689.05万元。3、净利润（NP）：6887.09万元。4、全部投资回收期（Pt）：5.09年。5、财务内部收益率：25.46%。6、财务净

16、现值：15175.41万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划12个月。（九）项目综合评价本项目生产线设备技术先进，即提高了产品质量，又增加了产品附加值，具有良好的社会效益和经济效益。本项目生产所需原料立足于本地资源优势，主要原材料从本地市场采购，保证了项目实施后的正常生产经营。综上所述，项目的实施将对实现节能降耗、环境保护具有重要意义，本期项目的建设，是十分必要和可行的。第二章 公司组建方案一、 公司经营宗旨根据国家法律、行政法规的规定，依照诚实信用、勤勉尽责的原则，以专业经营的方式管理和经营公司资产，为全体股东创造满意的投资回报。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，

17、加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、中药行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展

18、战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xx投资管理公司主要由xxx有限责任公司和xxx投资管理公司共同出资成立。其中：xxx有限责任公司出资652.50万元，占xx投资管理公司75%股份；xxx投资管理公司出资218万元，占xx投资管理公司25%股

19、份。四、 公司管理体制xx投资管理公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准

20、发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（

21、二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并

22、及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。

23、4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写

24、各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的

25、销售队伍。六、 核心人员介绍1、林xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。2、龙xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。3、余xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经

26、理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。4、谢xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。5、孟xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。6、肖xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公

27、司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。7、杨xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。8、侯xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。七、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行

28、政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规

29、定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。6、公司利润分配政策为：（1）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报

30、，以维护股东权益和保证公司可持续发展为宗旨，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；（2）利润分配决策程序：公司年度的利润分配方案由董事会结合公司的经营数据、盈利情况、资金需求等拟订，董事会审议现金分红方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事项。公司也可根据相关法律、法规的规定，结合公司实际经营情况提出中期利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见，利润分配方案须经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后，方可提交股东大会审议；股东大会审议现金分红方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中

31、小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红方案的，董事会应当做出详细说明，独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的具体原因，未用于分红的资金留存公司的用途；监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经

32、全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或修改发表独立意见；公司利润分配政策的制定或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因。有关调整利润分配政策的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会审议批准。（3）现金分红的条

33、件公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，并且现金流充裕，实施现金分红不影响公司的持续经营；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司

34、发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

35、资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。（5）利润分配时间间隔：在满足上述第（四）款条件下，公司每年度至少分红一次；（6）现金分红比例：公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。（8）公司

36、在依据公司的利润分配原则、利润分配政策、利润分配规划以及本章程的规定，进行利润分配时，现金分红方式将优先于其他各类非现金分红方式。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任3、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。4、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。5、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。6

37、、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第三章 项目建设背景、必要性一、 市场规模1、中药饮片的市场规模中药饮片行业虽历经数千年发展，但其真正开始规范化和产业化发展的时间并不长。近年来，随着GMP证书的强制认证、饮片包装管理的逐步推行，行业整体的发展不断规范，为中药饮片制造业创造了良好的发展环境。2009年公布的国家基本药物目录中，中药饮片首次位列其中；2015年版的药典也大幅提高了中药饮片的收录数量及标准，2017新版医保目录更是严格限

38、制中药注射剂，这些政策都将刺激中药饮片市场份额的大幅增长。随着我国医疗制度改革的不断推进，中药饮片的报销比例也在逐步提高，这些因素都对本行业的发展产生积极作用。据中药饮片行业发展研究蓝皮书统计，2016年我国规模以上中药饮片企业销售收入总额1956.4亿元，2011-2016年复合增长率18.04%，2017年上半年增速达21.3%，领跑医药工业各大子行业。2016年，中药饮片工业实现利润138.3亿元，同比增长8.6%；2017年上半年实现利润73.61亿元，同比增长22.78%。目前，中药饮片行业发展呈现明显地域性，安徽、吉林、四川、广东等排名前十省份合计总额约70%。根据中药饮片行业蓝皮

39、书发布的数据，截至2016年底，我国共有中药饮片生产规模企业1754家，占全国药品生产企业数28.8%。从医药工业细分子行业横向比较来看，据wind和联讯研究所数据可知，化学原料药、化学制剂、中成药、生物药品四类子行业，2006-2014年年复合增长率分别为16.4%、20.9%、22.6%和27.6%，中药饮片CAGR高达29.7%，排医药工业药物细分子行业的“Top1”。同时，中药饮片在医药制造业中的比重占比也逐年提升。2006年中药饮片在医药工业全行业中的销售收入比重为4.02%，2014年上升到6.41%，而2015年更达到6.59%。从中药饮片销售收入占医药工业总产值比重来看，近年来

40、均保持逐年上升趋势。2017年城市公立医院综合试点改革的全面展开，中药饮片已成为中药注射剂的最佳替代品之一。国家政策导向利好中药饮片产业的发展，在“取消零加成”和“降低药占比”的医改政策下，中药饮片均被排除在外。此外，近年来伴随着养生热潮，国家加大了中药饮片行业的监管，中药饮片制造业在未来也必将规范发展。预计，2018-2023年我国中药饮片加工行业销售收入将保持年均15%左右的市场增速，预计到2023年我国中药饮片加工行业销售规模将超过5000亿元。2、下游行业旺盛的需求改革开放以来，我国医药工业发展迅速，增速远高于GDP增速，是国民经济中发展最快的行业之一，而作为中药饮片的下游需求行业中成

41、药制造业增长更是十分强劲。中成药工业总产值已从2012年的4253亿元增长至2016年的7223亿元，五年复合增长率高达14.2%。中药饮片的下游行业除了中成药制造业还包括医院（门诊）、药店，以及食品保健加工、餐饮服务等消费类行业，这些行业市场容量巨大，发展迅速，对本行业的快速发展起到了强有力的拉动作用。此外，由于化学药品存在一定的副作用和抗药性，以中医药为代表的天然药物应用逐渐在世界范围内为人们所认可。随着中医药文化的推广，中药饮片也逐渐被各国所接受。据世界卫生组织估计，中草药的开发利用在未来的10年内将在世界范围全面兴起。我国中药饮片的海外市场成长空间也可以预期。伴随着人们中药文化健康理念

42、的传播和全球化推广，中药饮片行业的市场地位将持续提升，未来成长空间广阔。二、 中药饮片概念及分类我国中医药历史悠久，经过数千年的传承发展，已经形成了较完善的中医药理论和丰富的临床经验，是我国的国粹和瑰宝。而中药饮片是中医药的精华所在，药材经过不同的炮制，其药性和功效会改变，被广泛应用于中成药制造、食品和保健品制造等方面，市场发展空间广阔。所谓中药饮片是中药材按中医药理论、中药炮制方法，经过加工炮制后可直接用于中医临床的中药。而中药材、中药饮片并没有绝对的界限，中药饮片包括了部分经产地加工的中药切片，原形药材饮片以及经过切制、炮炙的饮片。中药饮片的品种多少与中药材的种类密切相关，根据全国中药材资

43、源普查，我国现有的中药材资源种类多达12807种，其中包括毒性中药材28种；根据中药材的形态分类，药用植物11146种，药用动物1581种，药用矿物80种。因此，中药饮片种类繁多，细分品种则更为丰富。三、 行业壁垒1、技术和工艺壁垒中药饮片行业规模化生产需要企业具备成熟的炮制工艺。2015版药典及中药炮制规范等著作对中药饮片炮制过程及产品品质提出了较高的要求。这需要企业具备成熟的炮制工艺、合格的过程控制技术和完备的检测能力。炮制需要对辅料投放、炮制时间、火候、切制等过程进行全面把握，对新进入者来说，若无高成本的研发投入，长时间的生产磨合，短时间内难以全面掌握，因此炮制技术壁垒构成本行业进入的主

44、要障碍之一。2、政策壁垒药品的质量与疗效直接关系到广大民众的健康，因此国家在医药行业准入、生产等方面制定了一系列的法律法规，加强对药品行业的监督管理。目前，根据药品生产质量管理规范2010年版的认证要求，药品生产企业必须取得药品生产许可证和GMP认证，否则不能生产。新进入企业往往面临较高的政策要求和较长的产品审批周期，因而对其造成一定的政策壁垒。此外，根据2017年修订的外商投资产业指导目录，中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产加工业属于禁止外商投资的产业。因此，一系列的政策性要求构成行业准入门槛，中药饮片行业具有较高的政策壁垒。3、地域壁垒在历史演化中全国逐渐形

45、成四大药都，分别是安徽亳州、河北安国、江西樟树和河南禹州。目前我国已在四大药都的基础上，基本形成覆盖全国范围内17大中药材交易中心格局，其市场药材流通量已经占全国中药材交易总量的70%左右。因此，在靠近中药材主产区和集散地的企业在获取优质原材料、节约运输成本、工艺经验交流等方面有先天优势，对区域外的企业形成进入壁垒。4、人才壁垒中药饮片种类众多，从药材品质的甄选、切片、生产炮制等各个环节都需要经验丰富的技术人才，例如在炒制过程中，对于火候、时间、色泽、形态的把控都需要经验丰富的专业人才做出判断。人才培养是一个长期过程，因此经验人才的稀缺可能会对新入企业形成人才壁垒。第四章 行业、市场分析一、

46、影响行业发展的有利和不利因素1、有利因素（1）扶持中医药政策频出，中药饮片直接受益在去除“以药养医”的环境下，中药饮片享受特殊待遇，国家陆续出台了国务院办公厅关于城市公立医院综合改革试点的指导意见、深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务等多项政策文件，旨在2017年9月前公立医院全部取消（除中药饮片外的）药品加成，同时要求公立医院药品收入占医疗收入比重逐年下降，力争到2017年在试点城市公立医院药占比（不含中药饮片）总体下降到30%左右。中药饮片是唯一被排除在该政策之外的药品种类，仍然享受药品加成，这会促使医院增加中药饮片使用量。据卫计委预计，该政策将造成药品费用减少超过1000亿元，而中

47、药饮片作为化学药、中成药的替代品受政策利好。此外，2017年新版医保目录严格限制中药注射剂，估计将使中药注射剂大品种销售额至少减少88.14亿，而中药饮片作为替代品将受积极影响。因此，在零加成、降低药占比和纳入新版医保目录的共同利好作用下，中药饮片行业面临着前所未有的发展机遇，行业将迎来增速拐点。（2）悠久的中医药文化底蕴中药饮片作为我国传统中药产业的重要组成部分，经过数千年的中医理论研究及丰富的临床经验，我国已逐步形成了独有的中医药理论体系，在我国广大群众中拥有着极其深厚的文化基础。中药饮片作为我国国粹，无不体现着古老中医的精髓，是中医药传统文化的智慧结晶和载体，悠久的中医药理论与文化优势为

48、我国中药产业的发展奠定了良好的基础，也为中药走向世界提供了坚实的保障。（3）人口老年化背景下的医药刚需拉动根据联合国教科文组织制定的标准，当60岁以上人口比例达到10%，或65岁以上老人占比达到7%，就意味着该国步入老龄化社会。我国是世界上人口最多的国家，也是60岁以上老年人最多的国家。根据民政局公布的2017年社会服务发展统计公报显示，我国60周岁以上老年人口达2.41亿人，占总人口的17.30%；65岁以上人口达1.58亿人，占总人口比例已经达到11.40%，高于国际普遍公认进入老龄化社会的标准。我国社会人口结构老龄化现象正在加速，慢性疾病人口比例不断提升，对医疗保健产品和服务的消费需求也

49、更加旺盛，人口老龄化程度的不断加深将成为我国医药制造行业发展的持续动力，中药饮片行业也将持续受益。2、不利因素（1）行业内企业规模普遍偏小，产业结构待整合目前我国中药饮片生产企业数量众多、规模偏小，行业市场集中度较低，具有国际竞争能力的龙头企业仍然十分缺乏。而大量低端产品同质化现象严重，部分中小中药饮片加工企业采取低价竞争的策略导致行业毛利率低下，行业短板明显。由此可见，中药饮片行业结构亟待调整。（2）行业总体规范化程度有待提高中药材由于产地、自然条件等不同，同一种类中药材的品质存在很大差异，同一品种的中药饮片也具有多种品级，加之炮制工艺的不同，则进一步增加了中药饮片等级的多样化。总体来说，目

50、前中药饮片制造业尚未形成严格、统一的划分标准，中药饮片行业规范化程度有待提高。二、 影响行业发展的有利和不利因素1、有利因素（1）扶持中医药政策频出，中药饮片直接受益在去除“以药养医”的环境下，中药饮片享受特殊待遇，国家陆续出台了国务院办公厅关于城市公立医院综合改革试点的指导意见、深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务等多项政策文件，旨在2017年9月前公立医院全部取消（除中药饮片外的）药品加成，同时要求公立医院药品收入占医疗收入比重逐年下降，力争到2017年在试点城市公立医院药占比（不含中药饮片）总体下降到30%左右。中药饮片是唯一被排除在该政策之外的药品种类，仍然享受药品加成，这会促使

51、医院增加中药饮片使用量。据卫计委预计，该政策将造成药品费用减少超过1000亿元，而中药饮片作为化学药、中成药的替代品受政策利好。此外，2017年新版医保目录严格限制中药注射剂，估计将使中药注射剂大品种销售额至少减少88.14亿，而中药饮片作为替代品将受积极影响。因此，在零加成、降低药占比和纳入新版医保目录的共同利好作用下，中药饮片行业面临着前所未有的发展机遇，行业将迎来增速拐点。（2）悠久的中医药文化底蕴中药饮片作为我国传统中药产业的重要组成部分，经过数千年的中医理论研究及丰富的临床经验，我国已逐步形成了独有的中医药理论体系，在我国广大群众中拥有着极其深厚的文化基础。中药饮片作为我国国粹，无不

52、体现着古老中医的精髓，是中医药传统文化的智慧结晶和载体，悠久的中医药理论与文化优势为我国中药产业的发展奠定了良好的基础，也为中药走向世界提供了坚实的保障。（3）人口老年化背景下的医药刚需拉动根据联合国教科文组织制定的标准，当60岁以上人口比例达到10%，或65岁以上老人占比达到7%，就意味着该国步入老龄化社会。我国是世界上人口最多的国家，也是60岁以上老年人最多的国家。根据民政局公布的2017年社会服务发展统计公报显示，我国60周岁以上老年人口达2.41亿人，占总人口的17.30%；65岁以上人口达1.58亿人，占总人口比例已经达到11.40%，高于国际普遍公认进入老龄化社会的标准。我国社会人

53、口结构老龄化现象正在加速，慢性疾病人口比例不断提升，对医疗保健产品和服务的消费需求也更加旺盛，人口老龄化程度的不断加深将成为我国医药制造行业发展的持续动力，中药饮片行业也将持续受益。2、不利因素（1）行业内企业规模普遍偏小，产业结构待整合目前我国中药饮片生产企业数量众多、规模偏小，行业市场集中度较低，具有国际竞争能力的龙头企业仍然十分缺乏。而大量低端产品同质化现象严重，部分中小中药饮片加工企业采取低价竞争的策略导致行业毛利率低下，行业短板明显。由此可见，中药饮片行业结构亟待调整。（2）行业总体规范化程度有待提高中药材由于产地、自然条件等不同，同一种类中药材的品质存在很大差异，同一品种的中药饮片

54、也具有多种品级，加之炮制工艺的不同，则进一步增加了中药饮片等级的多样化。总体来说，目前中药饮片制造业尚未形成严格、统一的划分标准，中药饮片行业规范化程度有待提高。三、 与行业上下游的关系1、与上游行业的关联性及其影响我国拥有丰富的中药材资源，储量巨大，这是中药饮片行业可持续发展的基础。但随着对中药材需求量的迅速增加，单纯依赖野生中药材已远不能满足需要，目前，行业主管部门以及优质企业正在进行中药材人工种植技术的深入研究，多数动植物类中药材品种已实现人工种养殖和种植。在2010年版药典中收载的616个药材品种中，生产供应以人工培育为主的中药材达到近200种，人工培育供应量占中药材总用量的70%左右

55、。但中药材易受到气候和自然灾害的影响，在价格和产量上具有一定的波动性，导致中药饮片价格亦随之波动。2、与下游行业的关联性及其影响行业的下游主要为制药厂、医院门诊和药店，以及食品、饮品和保健品等制造业。当今国家把国民健康关注重点放在病前的控制而非病后的治疗，而中药“治未病”的概念已深入人心，随着人们对养生保健的不断重视，政府医疗层面对中成药的不断投入，这都将为中药饮片行业带来源源不断的需求推动力。第五章 发展规划分析一、 公司发展规划根据公司的发展规划，未来几年内公司的资产规模、业务规模、人员规模、资金运用规模都将有较大幅度的增长。随着业务和规模的快速发展，公司的管理水平将面临较大的考验，尤其在

56、公司迅速扩大经营规模后，公司的组织结构和管理体系将进一步复杂化，在战略规划、组织设计、资源配置、营销策略、资金管理和内部控制等问题上都将面对新的挑战。另外，公司未来的迅速扩张将对高级管理人才、营销人才、服务人才的引进和培养提出更高要求，公司需进一步提高管理应对能力，才能保持持续发展，实现业务发展目标。公司将采取多元化的融资方式，来满足各项发展规划的资金需求。在未来融资方面，公司将根据资金、市场的具体情况，择时通过银行贷款、配股、增发和发行可转换债券等方式合理安排制定融资方案，进一步优化资本结构，筹集推动公司发展所需资金。公司将加快对各方面优秀人才的引进和培养，同时加大对人才的资金投入并建立有效的激励机制，确保公司发展规划和目标的实现。一方面，公司将继续加强员工培训，加快培育一批素质高、业务强的营销人才、服务人才、管理人才；对营销人员进行沟通与营销技巧方面的培训，对管理人员进行现代企业管理方法的教育。另一方面，不断引进外部人才。对于行业管理经验杰出的高端人才，要加大引进力度，保持核心人才的竞争力。其三，逐步建立、完善包括直