2024年企业收购与兼并合同

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企业收购与兼并合同本合同目录一览第一条：定义与术语解释1.1收购1.2兼并1.3目标公司1.4收购方1.5兼并方第二条：收购与兼并的目标2.1收购目标2.2兼并目标2.3收购与兼并的目的第三条：收购与兼并的条款3.1收购价格3.2兼并价格3.3支付方式3.4支付时间表第四条：尽职调查4.1尽职调查的范围4.2尽职调查的时间表4.3尽职调查的保密性第五条：陈述与保证5.1收购方的陈述与保证5.2兼并方的陈述与保证第六条：合同的生效与终止6.1合同的生效条件6.2合同的终止条件第七条：违约责任7.1收购方的违约责任7.2兼并方的违约责任第八条：争议解决8.1争议解决的方式8.2争议解决的地域第九条：合同的适用法律9.1适用法律9.2法律解释第十条：合同的变更与解除10.1合同的变更10.2合同的解除第十一条：合同的附件11.1收购与兼并协议11.2目标公司的财务报表第十二条：合同的签署与生效12.1合同的签署地点12.2合同的签署日期12.3合同的生效日期第十三条：保密条款13.1保密信息的定义13.2保密信息的披露范围13.3保密信息的期限第十四条：其他条款14.1非竞争条款14.2非竞业禁止条款14.3第三方受益条款第一部分：合同如下：第一条：定义与术语解释1.1收购指收购方根据本合同约定，购买目标公司的股权或资产，以取得目标公司的控制权或经营权。1.2兼并指兼并方吸收目标公司，使目标公司的全部或主要资产、负债及业务转移至兼并方，目标公司予以解散或注销。1.3目标公司指本合同约定的被收购或被兼并的公司。1.4收购方指根据本合同约定，购买目标公司股权或资产的一方。1.5兼并方指根据本合同约定，吸收目标公司的的一方。第二条：收购与兼并的目标2.1收购目标为目标公司的全部或部分股权。2.2兼并目标为吸收目标公司全部或主要资产、负债及业务。2.3收购与兼并的目的是为了提高收购方和兼并方的经济效益，优化资源配置，实现业务互补和规模效应。第三条：收购与兼并的条款3.1收购价格为本合同签订之日的目标公司净资产价值的溢价百分之二十。3.2兼并价格为本合同签订之日的目标公司全部资产价值的溢价百分之三十。3.3支付方式为收购方或兼并方分期向目标公司支付现金。3.4支付时间表见本合同附件。第四条：尽职调查4.1尽职调查的范围包括目标公司的财务报表、业务运营、资产负债、法律诉讼等情况。4.2尽职调查的时间表为自本合同签订之日起十个工作日内完成。4.3尽职调查的保密性各方同意对在尽职调查过程中获取的目标公司的所有信息予以保密，未经对方同意不得向第三方披露。第五条：陈述与保证5.1收购方陈述并保证其具备收购目标公司的合法权利和能力，且所提供的信息真实、准确、完整。5.2兼并方陈述并保证其具备兼并目标公司的合法权利和能力，且所提供的信息真实、准确、完整。第六条：合同的生效与终止6.1合同的生效条件为本合同经各方签署后，并经目标公司董事会批准。6.2合同的终止条件如下：（1）各方协商一致提前终止本合同；（2）因收购方或兼并方严重违约导致本合同无法履行；（3）法律法规规定或法院判决要求终止本合同。第七条：违约责任7.1收购方的违约责任如下：（1）收购方未按本合同约定支付收购价款的，应向目标公司和兼并方支付违约金，违约金为未支付收购价款的每日千分之二的滞纳金；（2）收购方违反本合同其他条款的，应向目标公司和兼并方支付违约金，违约金为合同金额的百分之十。7.2兼并方的违约责任如下：（1）兼并方未按本合同约定支付兼并价款的，应向目标公司和收购方支付违约金，违约金为未支付兼并价款的每日千分之二的滞纳金；（2）兼并方违反本合同其他条款的，应向目标公司和收购方支付违约金，违约金为合同金额的百分之十。第八条：争议解决8.1争议解决的方式为双方通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。8.2争议解决的地域为合同签订地。第九条：合同的适用法律9.1适用法律为中华人民共和国法律。9.2法律解释为本合同未尽事宜，按照中华人民共和国法律的有关规定解释。第十条：合同的变更与解除10.1合同的变更需经各方协商一致，并签订书面变更协议。10.2合同的解除需经各方协商一致，并签订书面解除协议。第十一条：合同的附件11.1收购与兼并协议为本合同的附件，构成本合同不可分割的一部分。第十二条：合同的签署与生效12.1合同的签署地点为中华人民共和国省市。12.2合同的签署日期为2024年某月某日。12.3合同的生效日期为本合同经各方签署后，并经目标公司董事会批准之日起生效。第十三条：保密条款13.1保密信息的定义为本合同签订之日起至合同终止之日止，各方在合同履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、市场信息等。13.2保密信息的披露范围仅限于本合同履行所需范围内。13.3保密信息的期限为本合同终止后五年。第十四条：其他条款14.1非竞争条款各方同意，在合同有效期内和合同终止后一年内，不得在同行业从事与目标公司相同或相似的经营活动。14.2非竞业禁止条款各方同意，在合同有效期内和合同终止后一年内，不得直接或间接参与或支持任何针对目标公司的侵权、违约、损害商业信誉等行为。14.3第三方受益条款如本合同的履行涉及第三方权益的，各方同意第三方享有本合同项下的同等权益。第二部分：第三方介入后的修正第一章：第三方定义及责任1.1第三方定义在本合同中，第三方指除甲乙方之外，参与或涉及本合同履行过程的各方，包括但不限于中介方、评估方、审计方、监管机构等。1.2第三方责任第三方应按照本合同的约定和相关法律法规的要求，履行其在本合同中的职责，确保合同的顺利履行。1.3第三方权利第三方根据本合同的约定，享有相应的权利，包括但不限于获取合同履行过程中的相关信息、参与合同履行过程中的相关会议等。第二章：第三方介入的额外条款2.1第三方介入的程序当本合同履行过程中需要第三方介入时，甲乙方应与第三方进行协商，达成一致意见后，签订书面补充协议，明确第三方的职责、权利和义务。2.2第三方介入的时间第三方介入的时间应在本合同约定的履行期限内，具体时间由甲乙方与第三方协商确定。2.3第三方介入的费用第三方介入的费用由甲乙方承担，具体费用根据双方协商确定。第三章：第三方的责任限额3.1第三方责任的限定第三方在本合同履行过程中的责任限额，按照双方协商确定的金额或者比例进行限定。3.2第三方赔偿限额的支付当第三方因履行本合同而需承担赔偿责任时，赔偿限额的支付由甲乙方按照约定承担。3.3第三方责任的免除第三方在履行本合同过程中，如能证明其已尽到注意义务，且不存在故意或者重大过失，则对其无法预见的风险和损失不负赔偿责任。第四章：第三方与其他各方的关系4.1第三方与甲乙方的关系第三方在本合同履行过程中，应独立承担责任，不免除甲乙方根据本合同应承担的责任。4.2第三方与目标公司的关系第三方在本合同履行过程中，与目标公司之间不存在任何法律关系，目标公司不应向第三方支付任何费用。4.3第三方与兼并方的关系第三方在本合同履行过程中，与兼并方之间不存在任何法律关系，兼并方不应向第三方支付任何费用。第五章：违约责任5.1第三方违约责任第三方如违反本合同的约定，应向甲乙方支付违约金，违约金为合同金额的百分之十。5.2甲乙方违约责任甲乙方如违反本合同的约定，导致第三方无法履行其职责的，应向第三方支付违约金，违约金为合同金额的百分之十。第六章：争议解决6.1争议解决方式本合同履行过程中产生的争议，通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。6.2争议解决地域争议解决的地域为合同签订地。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：收购与兼并协议详细要求和说明：本附件详细约定了收购方和兼并方之间的收购与兼并条款，包括收购价格、兼并价格、支付方式、支付时间表等关键信息。附件二：目标公司的财务报表详细要求和说明：本附件提供了目标公司的财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等，用于评估目标公司的财务状况。附件三：尽职调查报告详细要求和说明：本附件包含了目标公司的尽职调查报告，涵盖了目标公司的业务运营、资产负债、法律诉讼等情况。附件四：收购与兼并协议的补充协议详细要求和说明：本附件为收购与兼并协议的补充协议，用于明确双方在履行收购与兼并协议过程中的额外条款和约定。说明二：违约行为及责任认定：违约行为：1.收购方未按约定支付收购价款；2.兼并方未按约定支付兼并价款；3.目标公司未按约定提供财务报表；4.各方未按约定履行尽职调查；5.各方未按约定履行合同义务。责任认定标准：1.违约金：违约方应向守约方支付合同金额的百分之十作为违约金；2.损害赔偿：违约方应向守约方支付因违约行为导致的直接经济损失；3.合同终止：违约方应承担合同终止的后果，并支付合同金额的百分之十作为违约金；4.额外费用：违约方应承担因违约行为导致的额外费用。示例说明：如收购方未按约定支付收购价款，兼并方有权要求收购方支付违约金，并赔偿因延迟支付导致的直接经济损失。说明三：法律名词及解