南宁关于成立PCBA主板公司可行性研究报告（模板参考）

1、泓域咨询 /南宁关于成立PCBA主板公司可行性研究报告南宁关于成立PCBA主板公司可行性研究报告xx集团有限公司报告说明xx集团有限公司主要由xxx投资管理公司和xx有限责任公司共同出资成立。其中：xxx投资管理公司出资727.50万元，占xx集团有限公司75%股份；xx有限责任公司出资243万元，占xx集团有限公司25%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资33098.34万元，其中：建设投资25838.22万元，占项目总投资的78.07%；建设期利息603.77万元，占项目总投资的1.82%；流动资金6656.35万元，占项目总投资的20.11%。项目正常运营每年营业收入63400.00万元，

2、综合总成本费用51236.92万元，净利润8892.29万元，财务内部收益率19.68%，财务净现值11760.45万元，全部投资回收期6.12年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。计算机、通信和其他电子设备制造业属于新兴行业，特别是应用于军工领域的嵌入式处理板，在这一领域国内相对于国外起步较晚、技术不成熟，行业内以大型国有军工企业为主，民营企业较少，随着国有企业的改革深化，民营企业逐步参与到军用产品供应领域，有利于市场的有序发展和市场竞争。但是，政府对于行业的支持政策和对于民营企业参与方式的调整变化，可能会对民营军用产品企业产生一定影响，具有一定政策风险。本期

3、项目是基于公开的产业信息、市场分析、技术方案等信息，并依托行业分析模型而进行的模板化设计，其数据参数符合行业基本情况。本报告仅作为投资参考或作为学习参考模板用途。目录第一章 拟组建公司基本信息8一、 公司名称8二、 注册资本8三、 注册地址8四、 主要经营范围8五、 主要股东8公司合并资产负债表主要数据9公司合并利润表主要数据9公司合并资产负债表主要数据11公司合并利润表主要数据11六、 项目概况11第二章 公司组建方案15一、 公司经营宗旨15二、 公司的目标、主要职责15三、 公司组建方式16四、 公司管理体制16五、 部门职责及权限17六、 核心人员介绍21七、 财务会计制度22第三章

4、行业发展分析26一、 行业发展趋势26二、 行业发展趋势28三、 行业概况31第四章 项目建设背景、必要性32一、 行业基本风险特征32二、 行业竞争格局33三、 项目实施的必要性33第五章 发展规划35一、 公司发展规划35二、 保障措施36第六章 法人治理结构38一、 股东权利及义务38二、 董事42三、 高级管理人员47四、 监事49第七章 风险风险及应对措施51一、 项目风险分析51二、 项目风险对策53第八章 选址方案分析56一、 项目选址原则56二、 建设区基本情况56三、 创新驱动发展59四、 社会经济发展目标60五、 产业发展方向62六、 项目选址综合评价64第九章 项目环境影

5、响分析66一、 编制依据66二、 环境影响合理性分析67三、 建设期大气环境影响分析67四、 建设期水环境影响分析69五、 建设期固体废弃物环境影响分析69六、 建设期声环境影响分析69七、 营运期环境影响70八、 环境管理分析71九、 结论及建议72第十章 进度规划方案74一、 项目进度安排74项目实施进度计划一览表74二、 项目实施保障措施75第十一章 项目经济效益评价76一、 基本假设及基础参数选取76二、 经济评价财务测算76营业收入、税金及附加和增值税估算表76综合总成本费用估算表78利润及利润分配表80三、 项目盈利能力分析80项目投资现金流量表82四、 财务生存能力分析83五、

6、偿债能力分析83借款还本付息计划表85六、 经济评价结论85第十二章 项目投资计划86一、 投资估算的依据和说明86二、 建设投资估算87建设投资估算表89三、 建设期利息89建设期利息估算表89四、 流动资金90流动资金估算表91五、 总投资92总投资及构成一览表92六、 资金筹措与投资计划93项目投资计划与资金筹措一览表93第十三章 总结评价说明95第十四章 附表97主要经济指标一览表97建设投资估算表98建设期利息估算表99固定资产投资估算表100流动资金估算表100总投资及构成一览表101项目投资计划与资金筹措一览表102营业收入、税金及附加和增值税估算表103综合总成本费用估算表10

7、4固定资产折旧费估算表105无形资产和其他资产摊销估算表105利润及利润分配表106项目投资现金流量表107借款还本付息计划表108建筑工程投资一览表109项目实施进度计划一览表110主要设备购置一览表111能耗分析一览表111第一章 拟组建公司基本信息一、 公司名称xx集团有限公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本970万元三、 注册地址南宁xxx四、 主要经营范围经营范围：从事PCBA主板相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xx集团有限公司主要由xx

8、x投资管理公司和xx有限责任公司发起成立。（一）xxx投资管理公司基本情况1、公司简介公司始终坚持“人本、诚信、创新、共赢”的经营理念，以“市场为导向、顾客为中心”的企业服务宗旨，竭诚为国内外客户提供优质产品和一流服务，欢迎各界人士光临指导和洽谈业务。公司在“政府引导、市场主导、社会参与”的总体原则基础上，坚持优化结构，提质增效。不断促进企业改变粗放型发展模式和管理方式，补齐生态环境保护不足和区域发展不协调的短板，走绿色、协调和可持续发展道路，不断优化供给结构，提高发展质量和效益。牢固树立并切实贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，以提质增效为中心，以提升创新能力为主线，降成本、补短板，

9、推进供给侧结构性改革。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额14266.4711413.1810699.85负债总额6963.565570.855222.67股东权益合计7302.915842.335477.18公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入39568.0331654.4229676.02营业利润8208.346566.676156.26利润总额7660.346128.275745.26净利润5745.264481.304136.59归属于母公司所有者的净利润5745.264481.3041

10、36.59（二）xx有限责任公司基本情况1、公司简介公司不断推动企业品牌建设，实施品牌战略，增强品牌意识，提升品牌管理能力，实现从产品服务经营向品牌经营转变。公司积极申报注册国家及本区域著名商标等，加强品牌策划与设计，丰富品牌内涵，不断提高自主品牌产品和服务市场份额。推进区域品牌建设，提高区域内企业影响力。公司坚持提升企业素质，即“企业管理水平进一步提高，人力资源结构进一步优化，人员素质进一步提升，安全生产意识和社会责任意识进一步增强，诚信经营水平进一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素质企业员工，企业品牌影响力不断提升。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年

11、12月2018年12月资产总额14266.4711413.1810699.85负债总额6963.565570.855222.67股东权益合计7302.915842.335477.18公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入39568.0331654.4229676.02营业利润8208.346566.676156.26利润总额7660.346128.275745.26净利润5745.264481.304136.59归属于母公司所有者的净利润5745.264481.304136.59六、 项目概况（一）投资路径xx集团有限公司主要从事关于成立PCBA主板公司的投资建

12、设与运营管理。（二）项目提出的理由总线接口板卡、嵌入式计算机板卡、数据存储产品，以及射频微波类和系统集成类产品及组件行业专业性强，对产品开发、设计和管理人员的专业素质要求较高，因此专业人才是制约行业企业发展的瓶颈之一。由于知识和经验的积累需要一定的时间周期，同时招聘有经验人员亦存在较大难度，因此生产商主要通过自主培养来满足对人才的需求。对于新进入本行业的企业来说，人才引进困难，而人才的培养又需要较长的周期，因此该行业存在着明显的人才壁垒，如出现关键技术人才流失的情形，则将不利于发展。“十三五”时期是我国全面建成小康社会的决胜期，也是南宁贯彻“四个全面”战略布局、落实“三大定位”新使命、勇当广西

13、“两个建成”排头兵的关键期。必须深刻认识国内外环境的新变化，准确把握发展的历史方位和阶段特征，抓住用好重大战略机遇，促进经济社会持续健康发展。（三）项目选址项目选址位于xxx（以最终选址方案为准），占地面积约80.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xxx平方米PCBA主板的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积80665.25，其中：生产工程56334.38，仓储工程6897.03，行政办公及生活服务设施9801.57，公共工程7632.27。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资

14、33098.34万元，其中：建设投资25838.22万元，占项目总投资的78.07%；建设期利息603.77万元，占项目总投资的1.82%；流动资金6656.35万元，占项目总投资的20.11%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：63400.00万元。2、综合总成本费用（TC）：51236.92万元。3、净利润（NP）：8892.29万元。4、全部投资回收期（Pt）：6.12年。5、财务内部收益率：19.68%。6、财务净现值：11760.45万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划24个月。（九）项目综合评价该项目的建设符合国家产业政策；同时项目的技术含量较高，其建设是必要

15、的；该项目市场前景较好；该项目外部配套条件齐备，可以满足生产要求；财务分析表明，该项目具有一定盈利能力。综上，该项目建设条件具备，经济效益较好，其建设是可行的。第二章 公司组建方案一、 公司经营宗旨加强经济合作和技术交流，采用先进适用的科学技术和科学经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资者获得满意的利益。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索

16、模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、PCBA主板行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和

17、加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xx集团有限公司主要由xxx投资管理公司和xx有限责任公司共同出资成立。其中：xxx投资管理公司出资727.50万元，占xx集团有限公司75%股份；xx有限责任公司出资243万元，占xx集团有限公司25%股份。四、 公司管理体制xx集团有限公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、

18、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作

19、提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理

20、编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财

21、务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和

22、分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收

23、集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、秦xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长

24、；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。2、邱xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。3、邵xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。4、戴xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；

25、2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。5、贾xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。6、陈xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。7、闫xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任x

26、xx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。8、付xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。七、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。2、公司年度财务会计报告、半年度财务会计报告和季度财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。3、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不

27、以任何个人名义开立账户存储。4、公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。5、公

28、司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。7、公司可以采取现金方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定：（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；（2）原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%；但具体的年度利润分配方案仍需由董事会

29、根据公司经营状况拟订合适的现金分配比例，报公司股东大会审议；（3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任3、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。4、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。5、会计师事务所的审

30、计费用由股东大会决定。6、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第三章 行业发展分析一、 行业发展趋势1、从特种计算机角度看目前,世界正在经历自动化和信息化的产业革命，特种计算机是实现这种变革的核心基础之一。除了具有通用计算机所涉及的技术特点外，特种计算机的设计、生产还需要针对行业在结构尺寸、消耗功率、响应性能、专用接口、工作温度及其他环境适应性等方面进行特殊设计，因此具备更为明显的人才密集、技术密集和资金密集型产业特点。在我国，面向企业

31、及应用的嵌入式计算机的发展是自上世纪八十年代开始的，从最初的STD总线、IPC工控机到基于VME、MutltiBus总线的高端嵌入式计算机系统开始，主要应用于DCS集散式控制系统、过程控制系统等自动化、国防领域的高端仿真和控制系统以及部分通信程控交换机等系统。到九十年代中期随着我国电信设备厂商的快速崛起，以及CompactPCI总线的诞生，各类嵌入产品随着国家经济的快速发展而得到了蓬勃的发展，市场规模迅速扩大，而这个时期的产品表现为高端产品以MCG等欧美品牌占主导地位，中低端产品为以台湾研华为代表的台湾厂家占主导地位，国产品牌开始在部分低端产品崭露头脚。自我国加入WTO后，伴随着各个领域的蓬勃

32、发展，尤其以华为为代表的电信设备制造商表现出了更为强劲的发展势头，另一方面伴随着国防工业的迅猛发展以及铁路、能源、交通等行业海量投入，将我国的特种计算机的需求推高到了一个新的高度，技术水平开始逐步赶上国际主流技术潮流，随之一部分国内的嵌入式计算机企业得到了进一步发展。据中国计算机行业协会工业计算机分会（PICMG/P.R.C）统计，在不包括军工领域和应用系统的条件下，2014年中国工业计算机（嵌入式计算机）行业的市场规模已经超过了90亿元人民币。由于国防军工领域涉密的特点，行业协会并未将此领域数据纳入统计范围，而嵌入式计算机应用在我国国防军工领域的市场规模要远大于纳入统计范畴的其他几个应用领域

33、，所以嵌入式计算机行业的市场规模要远远超过90亿元人民币。随着国家新的发展战略的实施，对基础装备制造业的扶持和支持必将大大加强，电信、铁路、能源、自动化、航空、航天、船舶、兵器等领域的行业用户势必会不断加大创新力度，预计今后几年中国嵌入式计算机市场将回复并将继续保持较快的增长势头。2、从军工的角度看国防科技工业作为国家战略性高科技产业，是一国国防现代化的重要物质基础和技术基础，是国家先进制造业的重要组成部分和国家创新体系的重要力量，直接扮演着引领技术发展和提高综合国力的重要角色。我国国防科技工业主要围绕着军事装备的研发和生产展开，主要涉及电子信息装备、机械化装备和其他装备。（1）我国国防支出持

34、续快速增长带动国防工业快速发展改革开放初期，在“一切以经济建设为中心”的思想指导下，军队和军工行业服从国家经济建设的大局，国防支出与国家地位并不匹配。随着我国经济总量的提高和国际局势尤其是中美关系、中日关系、台海关系的变化，我国军费开始恢复性增长。这种增长一方面是补偿过去在军事领域投入的不足，一方面是为了跟上当期军事科技发展的步伐和适应新形势战争的需要。军费投入增加的一个直接结果是武器装备新型号的大量涌现，军队装备开始逐步更新换代。（2）增长空间大对比每年世界大国的军费支出，中国的军费支出位列世界第二位，但是军费支出占GDP的比例是远远低于美国等很大多数国家。如果从这个方面来看，中国的军费开支

35、还是有很大的增长空间的。二、 行业发展趋势1、从特种计算机角度看目前,世界正在经历自动化和信息化的产业革命，特种计算机是实现这种变革的核心基础之一。除了具有通用计算机所涉及的技术特点外，特种计算机的设计、生产还需要针对行业在结构尺寸、消耗功率、响应性能、专用接口、工作温度及其他环境适应性等方面进行特殊设计，因此具备更为明显的人才密集、技术密集和资金密集型产业特点。在我国，面向企业及应用的嵌入式计算机的发展是自上世纪八十年代开始的，从最初的STD总线、IPC工控机到基于VME、MutltiBus总线的高端嵌入式计算机系统开始，主要应用于DCS集散式控制系统、过程控制系统等自动化、国防领域的高端仿

36、真和控制系统以及部分通信程控交换机等系统。到九十年代中期随着我国电信设备厂商的快速崛起，以及CompactPCI总线的诞生，各类嵌入产品随着国家经济的快速发展而得到了蓬勃的发展，市场规模迅速扩大，而这个时期的产品表现为高端产品以MCG等欧美品牌占主导地位，中低端产品为以台湾研华为代表的台湾厂家占主导地位，国产品牌开始在部分低端产品崭露头脚。自我国加入WTO后，伴随着各个领域的蓬勃发展，尤其以华为为代表的电信设备制造商表现出了更为强劲的发展势头，另一方面伴随着国防工业的迅猛发展以及铁路、能源、交通等行业海量投入，将我国的特种计算机的需求推高到了一个新的高度，技术水平开始逐步赶上国际主流技术潮流，

37、随之一部分国内的嵌入式计算机企业得到了进一步发展。据中国计算机行业协会工业计算机分会（PICMG/P.R.C）统计，在不包括军工领域和应用系统的条件下，2014年中国工业计算机（嵌入式计算机）行业的市场规模已经超过了90亿元人民币。由于国防军工领域涉密的特点，行业协会并未将此领域数据纳入统计范围，而嵌入式计算机应用在我国国防军工领域的市场规模要远大于纳入统计范畴的其他几个应用领域，所以嵌入式计算机行业的市场规模要远远超过90亿元人民币。随着国家新的发展战略的实施，对基础装备制造业的扶持和支持必将大大加强，电信、铁路、能源、自动化、航空、航天、船舶、兵器等领域的行业用户势必会不断加大创新力度，预

38、计今后几年中国嵌入式计算机市场将回复并将继续保持较快的增长势头。2、从军工的角度看国防科技工业作为国家战略性高科技产业，是一国国防现代化的重要物质基础和技术基础，是国家先进制造业的重要组成部分和国家创新体系的重要力量，直接扮演着引领技术发展和提高综合国力的重要角色。我国国防科技工业主要围绕着军事装备的研发和生产展开，主要涉及电子信息装备、机械化装备和其他装备。（1）我国国防支出持续快速增长带动国防工业快速发展改革开放初期，在“一切以经济建设为中心”的思想指导下，军队和军工行业服从国家经济建设的大局，国防支出与国家地位并不匹配。随着我国经济总量的提高和国际局势尤其是中美关系、中日关系、台海关系的

39、变化，我国军费开始恢复性增长。这种增长一方面是补偿过去在军事领域投入的不足，一方面是为了跟上当期军事科技发展的步伐和适应新形势战争的需要。军费投入增加的一个直接结果是武器装备新型号的大量涌现，军队装备开始逐步更新换代。（2）增长空间大对比每年世界大国的军费支出，中国的军费支出位列世界第二位，但是军费支出占GDP的比例是远远低于美国等很大多数国家。如果从这个方面来看，中国的军费开支还是有很大的增长空间的。三、 行业概况嵌入式计算机，也称作“特种计算机”，是对一类特殊形态的计算机的统称。不同于膝上型、桌面型、桌边型计算机以及大型服务器计算机等通用计算机产品，嵌入式计算机不仅具备适应特定应用的结构和

40、形态，对特定应用进行了环境适应性的特别设计，并且提供特定应用的专用接口和操作系统。企业级嵌入式计算机主要面向电信、自动化、航空航天、军工国防以及健康医疗等行业用户。广泛运用于电信、自动化、航空航天、军工国防以及健康医疗等电子装备中，具有较为广泛的应用前景，是现代军事电子装备及高端制造不可缺少的部件。第四章 项目建设背景、必要性一、 行业基本风险特征1、技术人才流失风险总线接口板卡、嵌入式计算机板卡、数据存储产品，以及射频微波类和系统集成类产品及组件行业专业性强，对产品开发、设计和管理人员的专业素质要求较高，因此专业人才是制约行业企业发展的瓶颈之一。由于知识和经验的积累需要一定的时间周期，同时招

41、聘有经验人员亦存在较大难度，因此生产商主要通过自主培养来满足对人才的需求。对于新进入本行业的企业来说，人才引进困难，而人才的培养又需要较长的周期，因此该行业存在着明显的人才壁垒，如出现关键技术人才流失的情形，则将不利于发展。2、国家政策风险计算机、通信和其他电子设备制造业属于新兴行业，特别是应用于军工领域的嵌入式处理板，在这一领域国内相对于国外起步较晚、技术不成熟，行业内以大型国有军工企业为主，民营企业较少，随着国有企业的改革深化，民营企业逐步参与到军用产品供应领域，有利于市场的有序发展和市场竞争。但是，政府对于行业的支持政策和对于民营企业参与方式的调整变化，可能会对民营军用产品企业产生一定影

42、响，具有一定政策风险。二、 行业竞争格局特种（嵌入式）计算机是一个需要二次开发的中间产品，它面向的用户是具备二次开发能力的行业设备制造商及集成商，通过设备厂商或者集成商的再次开发后，与其他部件、组件一起形成满足特定业务需求的设备。除需要强大的硬件设计能力外，还需要很高软件开发能力以保证为系统建立起完整的支撑环境，使用户的二次开发得以顺利进行。特种计算机行业领域广泛，不存在占据所有细分领域的公司，大部分公司在细分市场与少数企业竞争。企业生存主要依靠核心技术以及长时间的经验积累，特别是特定行业中的经验积累。因而大多数企业专攻熟悉的行业领域，待掌握熟悉的领域后再向其他领域扩展。细分行业领域中，因生产

43、企业较少，供应商亦为数不多，在细分领域内不存在完全占有市场的情况。三、 项目实施的必要性（一）现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。（二）公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需

44、要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。第五章 发展规划一、 公司发展规划（一）战略目标与发展规划公司致力于为多产业的多领域客户提供高质量产品、技术服务与整体解决方案，为成为百亿级产业领军企业而努力奋斗。（二）措施及实施效果公司立足于本行业，以先进的技术和高品质的产品满足产品日益提升的质量标准和技术进步要求，为国内外生产商率先提供多种产品，为提升转换率和品质保证以及成本降低持续做出贡献，同时

45、通过与产业链优质客户紧密合作，为公司带来稳定的业务增长和持续的收益。公司通过产品和商业模式的不断创新以及与产业链企业深度融合，建立创新引领、合作共赢的模式，再造行业新格局。（三）未来规划采取的措施公司始终秉持提供性价比最优的产品和技术服务的理念，充分发挥公司在技术以及膜工艺技术的扎实基础及创新能力，为成为百亿级产业领军企业而努力奋斗。在近期的三至五年，公司聚焦于产业的研发、智能制造和销售，在消费升级带来的产业结构调整所需的领域积极布局。致力于为多产业的多领域客户提供中高端技术服务与整体解决方案。在未来的五至十年，以蓬勃发展的中国市场为核心，利用中国“一带一路”发展机遇，利用独立创新、联合开发、

46、并购和收购等多种方法，掌握国际领先的技术，使得公司真正成为国际领先的创新型企业。二、 保障措施(一)强化规划实施监督全面落实本规划确定的各项目标、任务，完善规划监督考核机制，做好规划中期评估，促进规划目标和任务顺利完成。加强各行业主管部门与各区、各产业功能区的沟通对接，进一步发挥产业联盟、行业协会、商会等的作用，健全规划政策制定、重大项目协调、监测分析预警工作体系。(二)加快项目建设对重点项目和重点企业，建立和实施重大项目跟踪服务机制。各地区要结合当地社会经济发展总体规划，对产业发展统一安排，加强调度协调，推进重点项目的建设，确保项目建设质量和按期建成投产。(三)加强人才智力支撑打造新型企业家

47、培养工程升级版，探索建立与国际接轨的专业人才聘用和激励机制，重点引进并支持海外高层次人才和团队来本地创新创业。深入推进国家现代职业教育改革创新示范区建设，加快发展现代职业教育，大力培育高素质劳动大军，全面提升技术技能人才质量，切实为发展先进产业提供智力和人才保障。(四)加强政策支持和协调，建立健全规划实施机制对符合国家产业政策、规划认定的项目，给予相应的政策支持。在市场竞争激烈和投资多元化的条件下，创造良好的投资环境，制定对投资商具有吸引力的优惠政策。要建立规划实施的动态评估机制，及时发现实施规划过程中存在的问题，必要时按程序对规划目标进行调整。(五)拓宽融资渠道引导设立产业发展基金。探索政府

48、+资本+用户的发展模式，吸引社会资本深度参与产业发展。(六)开展宣传推广通过多种形式深入宣传发展产业现代化的经济社会环境效益，广泛宣传产业相关知识，提高社会认知度认可度，营造各方共同关注、支持产业现代化发展的良好氛围，促进产业现代化持续稳定健康发展。第六章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司在召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有

49、的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公

50、司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。5、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。6、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上

51、股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。7、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。8、

52、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。9、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。10、公司

53、的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东及关

54、联方进行投资活动；（4）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东及关联方偿还债务；（6）以其他方式占用公司的资金和资源。公司财务部门应分别定期检查公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告的董事会会议上，财务总监应向董事会报告控股股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。股东大会授权董事会制定防止大股东、实际控制人及关联方占用公司资金的具体管理制度。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视

55、情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司股东及其关联方以包括但不限于占用或转移公司资金、资产及其他资源的方式侵犯公司利益的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿或现金赔偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。董事会由5名董事组成。公司不设独立董事，设董事长1名，由董事会选举产生。2、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东

56、大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）决定公司内部管理机构的设置；（7）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（8）制订公司的基本管理制度；（9）制订本章程的修改方案；（10）管理公司信息披露事项；3、董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。董事会须及时对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估，并在其年度工作报告中作出说明。4、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。5、董事长和副董事长由董事会以