公司合并协议书.doc

1、公司合并协议书甲方：（以下简称甲方）公司原代码：乙方：（以下简称乙方）公司原代码：第一条 项目概况：基于项目平台第二条 公司名称： 公司（后面文字部分出现的 公司均为甲、乙双方签 订本协议后的 公司，以下简称“公司”）第三条 经营项目内容：第四条期限：自 年 月日起，至 年 月日止，共 20 年。第五条 出资金额、方式、期限及股份构成。（一）公司总资本为 万元，甲方以包含公司注册费用和市场费用在内的 万 元现金及等值 万元的软件平台入股方式出资和前期所有费用， 等值人民币 万 元。（二）乙方以市场资源及技术和无形资产入股折合人民币 万元。（三）甲方占 %股份，乙方占 %股份，甲、乙双方股本在公

2、司存续期内 不能以现金方式返退， 公司经营过程所产生利润按同等股值分配。 公司盈利余额 达到 万元后，甲、乙双方共同有权拥有其总股值 75%的资金控制权， 剩余 25% 留存为公司发展基金。（四）合作期间出资为共有财产，甲、乙双方不得随意请求分割。终止并清 算后，出资仍为甲、乙双方所有，届时按比例予以返还。第六条 盈余分配与债务承担：各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。（一）盈余分配：以财务报表为依据，按股份比例分配。在公司经营实现收 回各自投资后，每年按盈利的 75，按股份比例分红，其余 25 留为公司发展 基金，不参与分配。（二）债务承担：债务先以公司财产偿还，公司财产不足清偿时，

3、以债务清 单为依据，按比例承担。第七条 入伙、退伙、出资的转让： 出资的转让：允许甲、乙双方在经营期内转让其在公司中的全部或部分财产 份额。在同等条件下，甲、乙双方有均等的优先受让权。如向甲、乙双方以外的 第三人转让，应征得另一方同意。 甲、乙双方以外的第三人受让企业财产份额的， 经修改本协议即成为企业的股东。第八条 企业负责人及企业事务执行：（一）甲、乙双方共同管理企业事务。 甲方委派出纳， 乙方委派会计。 （二） 甲、乙双方约定在经营企业过程中，委托 为分管运营负责人，其权限为： 1. 对企业的经营进行日常管理； 2.出售公司的产品（货物）、购进常用货物； 3.管 理公司的经营性日常费用、

4、 收入与支出。委托 为公司的财务负责人， 委托 和 为对外市场拓展及维护负责人， 协调外围的各项事务性工作。 权限由甲、 乙双方 书面签字授权为准。（三）企业必须依法纳税。（四）聘用员工须经甲、乙双方共同同意。第九条 权利和义务：（一）甲、乙双方的权利： 1. 甲、乙双方均有表决权和监督权，企业的经营 活动由甲、乙双方共同决定，无论出资多少，每个人都有表决权； 2.甲、乙双方 享有企业利益的分配权； 3.甲、乙双方分配企业利益应以出资额比例或者按合同的约定进行，企业经营积累的财产归甲、乙双方共有。（二）甲、乙双方的义务： 1. 按照本甲、乙双方协议的约定维护企业甲、乙 双方财产的统一； 2.分

5、担企业的经营损失的债务； 3.合作完成后，甲方承担技术 平台的实施和业务的开展，乙方承担协助市场网络的开拓及人脉资源的投入。（三）双方因一方未尽之义务而对公司造成的损失，需承担相应责任。第十条 禁止行为：（一）未经甲、乙双方同意，禁止任何一方私自以企业名义进行业务活动； 如其业务获得利益归企业，造成的损失按实际损失进行赔偿。 （二）禁止甲、乙 双方参与经营与本企业竞争的业务； （三）除本协议另有约定或者经甲、乙双方 同意外，甲、乙双方不得同本企业进行交易。 （四）甲、乙双方不得从事损害本 企业利益的活动。第十一条 企业营业的继续：（一）在一方退股的情况下， 另一方有权继续以原企业名称继续经营原

6、企业 业务，也可以选择、吸收新的合作方加入经营。第十二条 企业经营的终止和清算：因下列情形解散： 1. 企业经营期限届满； 2.甲、乙双方同意终止； 3.已不具 备法定条件； 4.企业事务完成或不能完成； 5.被依法撤销； 6.出现法律、行政法 规规定的合伙企业解散的其他原因。第十三条 违约责任：甲、乙双方在本协议约定内未按协定方式准时、 足额出资的， 应当赔偿由此 甲、乙双方造成的损失。第十四条 协议争议解决方式：凡因本协议或与本协议有关的一切争议， 甲、乙双方共同协商， 如协商不成， 通过法律途径解决。第十R五条其他：（一）本协议签订前，双方各自债权归各方所有，债务由各方承担，与另一 方无

7、关。（二）经协商一致，甲、乙双方可以修改本协议或对未尽事宜进行补充；补 充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。（三）本协议一式两份，合伙人各执一份。（四）本协议经甲、乙双方签名、盖章后生效。甲方（公章）：乙方（公章）：法定人代表法定人代表（或授权代表）：（或授权代表）：开户银行：开户银行：银行帐号：银行帐号：联系电话：联系电话：签约时间年 月日签约时间：年 月日签约地点：补充协议甲方：（以下简称甲方）公司原代码:乙方：（以下简称乙方）公司原代码：本协议中的所有术语，除非另有说明，否则其定义与双方于 年 月曰签 订的的协议（下称“原协议”）中的定义相同。鉴于：甲方和乙方于年 月 日共同签署了的协议，双方本着互利互惠的 原则，经友好协商，就上述协议中未尽事项特订立以下补充协议。协议内容补充部分本着精诚合作的原则，双方经协商一致后确认，在公司销售额没达到人民币 万前，乙方不能提出将股本（人民币 万元）退出。本协议生效本协议生效后，即成为 的协议不可分割的组成部分，与原协议具有 同等的法律效力。除本协议中明确所作修改的条款之外， 原协议的其余部分应完 全继续有效。其他（一）经协商一致，甲、乙双方可以修改本协议或对未尽事宜进行补充；补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。（二）本协议一式两份