溆浦县阳兴医院股份制1

1、溆浦阳兴医院股份制合作协议和章程 第一章 总则 根据中华人民共和国公司法，各股东经过慎重研究，一致同意按照该法律规定,自愿出资设立溆浦阳兴医院，为保障各股东的权益，特制定本合作协议和章程如下： 第一条 溆浦阳兴医院是经县卫生局，批准成立的一家非营利性股份制医院。 第二条 为确定本医院的法律地位，保证医院股东、职工的合法权益，促进本医院的发展，根据国家法律、法规和有关政策规定，特制定本章程。 第三条 医院法定名称：溆浦阳兴医院。 医院地址：溆浦县卢峰镇张家湾路。 医院业务范围：全科医疗（含内科，外科，妇产科，儿科，口腔科，皮肤科，肛肠科，预防保健科，急诊科，中医科，麻醉科，放射科，骨科，腹腔镜专

2、科，b超室等），全县社区医疗卫生服务等。 第四条 本医院由股东出资成立，医院按公司法规定和股份制原则管理和运行。 第五条 医院是治病防病，保障人民健康的非营利性医疗机构。医院在开展好业务范围工作的同时，不断提高医疗质量，承担一定的教学和科研任务，同时做好预防保健、指导基层和计划生育的技术工作。 第六条 医院依法实行独立核算，自主经营，自负盈亏。独立承担民事责任，按股本总额承担有限责任。 第七条 医院实行责权分明，管理科学，激励和约束相结合的内部管理体制，以提高经济效益和实现资产的保值增值为目的，追求更好的经济效益和社会效益。 第八条 医院坚持入股自愿，股权平等，同股同利，利益共享，风险共担的原

3、则。 第九条 医院根据职工职务、工龄、技术职称、贡献大小等因素拉开劳酬差距，鼓励职工进行有序的劳动竞赛，不断学习提高业务技能，开展健康有益的文化娱乐活动。 第十条 医院遵守国家法律、法规，并接受卫生行政部门和其他有关部门的依法监督，医院的合法权益和正当业务活动受国家法律保护。 第十一条 医院重视职工的政治思想工作，教育职工加强集体主义观念，增强单位职工的凝聚力。以“团结、创新、高效、”为医院精神，以“视病人为亲人，全心全意为病人服务”为医院宗旨。第二章 股权、股份第十二条 医院原始股本总额设置为180万元。第十三条 职工入股后，医院董事会向股东签发出资证明，作为股东的资产证明和分红依据。医院同

4、时置备股东名册，股东名册记载下列事项：（1）医院名称（2）股东的姓名及住所（3）股东的出资额（4）出资证明书的编号和核发日期（5）加盖医院公章和法定代表人私章 第十四条 医院原始股本增股，由股东大会决定。 第十五条 股东一经入股，不得自主退股，强行退股，不退回股份股金。股份可以依法转让，但必须按以下要求办理： （1）股东入股3年内不得转让。 （2）转让股份必须在股东内部之间进行，不得将股份转让给非股东。 （3）股东向其他股东转让股份时，必须经董事会同意，转让后要做相应记载。（4）医院董事会成员和院长在任期内未经股东大会批准不得将其股份转让他人。（5）股东违反本章程或者严重不履行本章程第十九条规

5、定的义务，股东大会三分之二以上人员通过，可以勒令股东退股，医院不退还股金，予以没收。如无新股金加入，则其他股金比例同等增长。 第十六条 股东按上述规定转让股份，必须在医院股权管理部门办理股权转让过户手续。出售方按股票面值的5缴纳手续费。医院只承认在本院进行了股权登记的股东为医院股份的绝对持有者，拒绝其他一切争议。股东转让股份后，医院要重新发放出资证明，及时变更股东名册。第三章 股东 第十七条 医院的股份持有人为医院股东，股东按其持有股份的类别和份额享受权利，承担义务。 第十八条 医院股东享有以下权利：（1）参加股东会并根据其持有的股份额享有表决权；（2）了解医院的经营状况和财务状况；（3）选举

6、和被选举权；（4）依照医院章程和规定获取股份，转让股份；（5）购买其他股东转让的股份；（6）依其持有股份比例，按其比例优先购买医院新增的注册资本；（7）医院终止后，依法按所持有股份比例取得医院剩余资产；（8）享受医院章程规定的其他权利。 第十九条医院股东必须承担以下义务：（1）缴纳所认购的股金；（2）服从股东大会和董事会的决议；（3）以出资额为限对医院承担责任；（4）遵守国家法律、法规和有关政策，履行法定应尽的义务；（5）遵守医院章程和有关规章制度；（6）维护医院利益，支持医院发展；（7）承担医院规定的其他义务，不得在本院外进行其他任何形式的有偿医疗活动(原单位兼职除外），服从医院管理制度。第

7、四章 组织机构管理 第二十条 医院实行股东会、董事会、监事的组织机构管理模式。 第二十一条 医院的董事、监事都必须遵守该章程，忠实履行职务，维护医院利益，不得利用其地位和职权为自己谋取私利，不侵占医院财产。 第二十二条 医院各级管理人员不得利用职权收受贿路。医务人员不得向病人索取财物，不得以医谋私，必须严格遵守医院各项规章制度。第二十三条 医院董事、监事、各级管理人员不得挪用医院资金，不得将医院资产以个人名义开立帐户存储。不得以医院资产为他人债务提供担保。第二十四条 医院董事、监事、各级管理人员不得自营或者为他人经营本院运营的业务项目，或者从事损害本院利益的活动。第二十五条 有下列情形之一的，

8、不得担任医院的董事、监事、院长：（1） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期未逾五年；（3）担任因经营不善破产清算医院的董事或院长，并对该医院的破产负有个人责任的，自该医院破产清算完结之日起未逾三年；（4）被股东大会半数以上人员同意依法罢免的或者对医院造成较大损失的；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。第二十六条 医院各级管理人员和各类工作人员因违反医院章程，徇私舞弊或工作失职造成医院重大损失的，经股东会或者董事会决议可分别给予下列处分：（1）负责经济赔偿；（2

9、）限制权力；（3）免除现任职务；（4）解聘辞退；如触犯国家法律、法规的，提交国家有关机关追究经济、法律责任。第五章 股东会第二十七条 医院股东会由全体股东组成，股东会是医院最高权利权力机构，对医院全体股东负责，依法行使下列职权：（1）决定医院的经营方针和投资计划。（2）选举和罢免董事，审议并决定医院每年的管理方案和职工及董事的报酬事项。（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项。（4）审议批准董事会的报告。（5）审议批准监事会或者监事的报告。（6）审议批准医院的年度财务预算方案、决算方案。（7）审议批准医院的利润分配方案和弥补亏损方案。（8）对医院增加或者减少注册资本作出决议

10、。（9）对董事转让股份作出决议。（10）对医院合并、分立、变更名称和形式、解散和清算等事项作出决议。（11）修改章程。 第二十八条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本章程行使职权。 第二十九条 医院股东会议可分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一至四次。四分之一以上表决权的股东及二人以上董事或者监事，可以提议召开临时会议。会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持。股东会表决时实行一股一票制。 第三十条 股东会的决议内容不得违反国家法律、法规和有关政策及医院章程。第6章 董事会 第三十一条 医院董事会是医院常设权力机构，直接对股

11、东会负责。 第三十二条 董事会由 3人组成，董事会设董事长1人。 第三十三条 董事必须持有医院规定的股份，董事在任期内不得转让其所持有的股份。 第三十四条 医院董事会成员每年改选一次，可连选连任。 第三十五条 医院董事会行使下列职权：（1） 负责召集股东会，并向股东会报告工作。（2）执行股东会的决议。审议并通过单项开支超过5000元的事项。（3）决定医院的经营计划和投资方案。（4）制定医院的年度财务预算方案。（5）制定医院的利润分配方案、决算方案。（6）制定医院增加或者减少注册资本的方案。（7）拟订医院的合并、分立、变更名称和形式、解散方案。（8）决定医院内部管理机构的设置。（9）聘任或者解聘

12、医院院长，根据院长的提名、聘任或者解聘医院副院长和其他工作人员，并决定其报酬事项。（10）制定医院的基本管理制度，审批医院各项规章制度。（11）拟定医院股份制章程及修改方案。（12）医院股份制章程规定的其他职权。第三十六条 董事会议分为定期会议和临时会议。,经董事长或二名及以上董事提议可召开临时董事会议。董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。董事必须亲自出席董事会，因故不能出席的董事，可书面委托代理人出席并代理执行职权。 第三十七条 若董事因特殊原因不能继续担任董事事务，可由股东会重新选补，任命新董事继续履行原董事职责，直到该

13、届董事会任期届满。 第三十八条董事会实行一人一票的表决制度。任何决议都要经半数以上董事表决同意方可生效。 第三十九条除医院股份制章程规定由股东决议事项外，董事会有权对其它一切重大业务和行政事项作出决定。董事会应遵照国家法律、法规、医院股份制章程及股东会决议履行职责。 第四十条董事会会议必须有监事会监事列席参加。院长应列席董事会会议。 第四十一条董事会应对所议事项的决做成会议记录，记录应由出席董事、列席、监事和记录员签字。董事有权要求在记录本上作出某些记载的权力。董事会决议必须有列席参加的监事签字，否则无效。 第四十二条董事长职权和义务：（1）组织实施股东会和董事会的决议，并将实施情况向董事会报

14、告；（2）组织拟订医院年度经营计划和投资方案；（3）拟订医院内部管理机构设置方案；（4）签署医院出资证明书和其它重要文件；（5）提请聘任或者解聘医院院长；（6）主持医院的经营管理工作；（7）组织拟定医院发展规划、人事、劳资、福利等计划和年度财务预决算方案，以及利润分配方案和弥补亏损方案；（8）董事长不认真履行义务，通过股东大会予以罢免。第七章 院长 第四十三条院长由董事会任免，可由董事长或董事兼任。第四十四条 院长在董事会的领导下的职权和义务：（1）负责医院的日常行政、业务管理工作。（2）组织制定医院各项规章制度；（3）在董事会授权时可代表医院对外签署合同、协议和处理重要业务；（4）定期向董事

15、会、监事会提交业务经营计划、工作报告、财务报表；（5）向董事会提出名任免医院副院长和其他中层管理人员；（6）调配包括医院管理部门负责人在内的管理人员，并负责监督和考核医院管理人员的实绩；（7）决定对本医院职工（不含副院长、其他中层管理人员）的奖惩；（8）提出聘用专业高级人才和顾问人选，报董事会批准；（9）签署医院日常行政、业务和财产文件；第八章 监事会 第四十五条监事会是医院经营活动的监督机构，对董事会成员和院长等管理人员行使监督职能。 第四十六条监事会行使下列职权：(1)向股东会负责并报告工作；(2)监事会主席或监事列席董事会议；(3)监督董事、院长等管理人员有无违反法律法规、医院管理、股东

16、会决议、滥用职权、侵害医院和股东、职工权益行为；(4)检查医院经营业务状况，查阅帐薄和其他会议资料；(5)检查医院经营业务状况，并有权要求执行医院业务的董事和院长报告医院的业务活动情况。(6)核对董事会准备提交股东会批准或审议的资产负责表，损益表，财务状况表，经营业务和利润分配方案等资料。发现疑问可以以医院名义委托会计师事务所注册会计师或审计师或审计事务所执业审计师帮助复审。(7)建议召开临时股东会。(8)代表医院与董事交涉或对董事起诉。 第四十七条监事会由1人组成。监事由股东大会民主选举产生。 第四十八条监事每届任期一年，可连选连任。第九章 第四十九条医院职工应与医院签定劳动用工合同，原职工

17、的身份性质全部存入档案。 第五十条医院按国家法律法规的有关规定，以档案工资为基数，参加社会保险统筹，保障职工的医疗、养老、失业保险等待遇。 第五十一条医院设置单独的财会机构，按国家颁布的会计法、医院财务制度进行财务管理和处理会计财务。 第五十二条 医院应当在每半年制作一次财务会计报告并提交股东大会，接受全体股东监督。财务会计报告应包括下列财务会计报表及附属明细表；(1)资产负债表；(2)收入支出表；(3)现金流量表；(4)财务情况说明书；(5)收入分配表；(6)其他财务会计表。（7）月财务报表每月分发各股东一份备查，股东异议应在5天之内提出。 第五十三条 医院由董事会自主制定工资分配计划并经股

18、东大会审议通过后执行，但工资总额增长幅度不得高于实际利润的增长幅度。 第五十四条 医院的利润分配按下列顺序执行：(1) 支付股息；(2) 弥补亏损(3)提取公积金；(4)提取公益金；（5）支付股利。 第五十五条 医院增减职工按以下规定办理：（1）新增职工须经董事会同意；（2）任何原因离开医院的职工，经本人申请，董事会批准。 第五十六条 公益金用于本院职工的集体福利。 第五十七条 医院提取的盈余公积金计三十万元。 第五十八条 公积金的用途限于下列各项：（1）弥补亏损：医院当年发生亏损，经董事会提议，股东会决定后，可用公积金弥补；（2）增加股本：医院经股东会决议，在办理增资扩股手续后，可将公积金转

19、为股本，按股东原有股份比例派发新股；（3）国家规定的其他用途以及医疗事故风险金。第五十九条 医院在未弥补亏损，提取公积金和公益金前，不得分配股利，医院当年无利润时，不得分配股利；第六十条 医院发生年度亏损，可以从下一年所得利润予以弥补，但弥补最多不超过三年；连续弥补三年后未弥补亏损，用公积金弥补，尚弥补不足的亏损额按股份分摊第六十一条 医院股利每年支付一次。按各股东持有股份种类和比例进行分配，在医院年终决算完成并经股东大会决议后执行。医院每年分配股利时，按照股东名册记载的股东（即进行了股权登记的股东）造册，并对其派发股利，医院拒绝受理其他一切关于股利派发的争议。 第六十二条 医院支付股利可采取

20、下列形式：（1）现金；（2）出资证明书（需办理增扩股手续）；（3）医院持有的各种有价证券。 第六十三条 医院按国家税务机关规定，代扣，代缴个人股利收人的应交个人所得税。第十章 章程修改 第六十四条 医院可以根据需要修改章程。修改章程程序如下：（1）董事会制定修改章程的方案；（2）董事会将修改章程的方案通告全体股东，并召开股东会商议和通过修改方案；（3）将新章程报原批准机关审批，并经审批机关核准变更登记后生效，原章程同时废止。（4）在新章程未正式生效之前，原章程依然有效。 第六十五条 下列情况之一，应修改医院章程。（1）更改医院名称；（2）更改，扩大或缩小医院的经营业务范围；（3）改变医院组织形

21、式；（4）增加或减少医院股金总数；（5）更改医院全部或部份股份类别（6）股东大会通过的章程其它条款的变更。第十一章 合并、分立、终止、清算 第六十六条 医院合并或者分立，增加或者减少注册资本，应由医院股东会作出决议，并报经有关部门批准。 第六十七条 医院合并应由合并各方签订合并协议书。协议书签订前必须经股东会讨论通过。 第六十八条 医院无论分立合并增加或减少注册资本时，都应编制资产负债表及财产清单，并及时通知债权人。债权人在债权限内提出异议时，医院要负责清偿债务或者提供偿债担保。不对债权人的异议进行签复和解决前，医院不得合并成立增加或减少注册资本。 第六十九条 医院因下列情况之一，应终止并进行

22、清算：（1）医院已无力实现宗旨；（2）股东大会决定解散；（3）出现不可抗拒的因素，使医院遭受严重损失，无法继续经营；（4）医院连续三年亏损，并无法支付股东股利；（5）违反国家法律法规危害社会公众利益被依法撤销；（6）医院宣告破产。 第七十条 医院终止时，董事会应将医院终止事宜通知全体股东，召开股东会，发布终止公告。 第七十一条 医院终止时，要成立清算组对医院财产进行清理。清算组由股东会确定人选。医院因违反法律法规被依法责令终止的，由有关主管机关负责组建清算组。 第七十二条 清算组在清算期间行使下列职权：（1）清理医院财产，编制资产负债表财产负债表财产目录和债权债务清单，制定清算方案；（2）处理

23、医院未了结的业务；（3）追收医院债权；（4）偿还医院债务，解散医院从业人员； (5)处理医院清偿债务后的剩余财产；（6）代表医院参与民事诉讼活动 第七十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公布三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记， 第七十四条 清算组在清理医院财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关机关确认。医院财产能够清偿医院债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，清偿

24、医院债务。医院财产按前款规定清偿债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。清算期间，医院不得开展新的经营活动。医院财产在未按第二款的规定清偿前，不得分配给股东。 第七十五条 因医院解散而清算，清算组在清理医院财产、编制资产负债表和财产清单后，发现医院财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。医院经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交人民法院。第七十六条 医院清算结束后，清算组应当制作清单报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送医院登记机关。申请注销医院登记，公告医院终止。第七十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算债务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入

25、，不得侵犯医院财产。清算组成员因故意或者重大过失给医院或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 以上章程通过全体股东大会通过，自通过之日起生效，具有同等法律效应。股东签名： 二0一二年 月 日 膄芀薇蝿膃莂莀蚅膂膁薅蚁蝿芄蒈薇螈莆蚃袆螇肆蒆螂螆膈蚂蚈螅芀蒄薄袄莃芇袂袃肂蒃螈袃芅芆螄袂莇薁蚀袁肇莄薆袀腿蕿袅衿芁莂螁羈莄薈蚇羇肃莀薃羇膅薆葿羆莈荿袇羅肇蚄螃羄膀蒇虿羃节蚂薅羂莄蒅袄肁肄芈螀肁膆蒄蚆肀艿芆薂聿肈蒂薈肈膁莅袇肇芃薀螃肆莅莃蚈肅肅薈薄膅膇莁袃膄芀薇蝿膃莂莀蚅膂膁薅蚁蝿芄蒈薇螈莆蚃袆螇肆蒆螂螆膈蚂蚈螅芀蒄薄袄莃芇袂袃肂蒃螈袃芅芆螄袂莇薁蚀袁肇莄薆袀腿蕿袅衿芁莂螁羈莄薈蚇羇肃莀薃羇膅薆葿羆莈荿

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