产品制造分许可协议

1、产品制造分许可协议鉴于：乙方自其成立时起即为在斜拉索结构的供应和 安装领域的世界范围内的专家，且其开发了该些技术、提 交了相关的专利申请并注册了各种专利。 鉴于：乙方 和甲方（甲方）（被许可方）已经根据中华人民共和国法律 成立了一家合营公司（下称合营公司）（许可方）。鉴于：根据合营合同规定，合营公司将在中华人民共 和国从事乙方斜拉索和悬索结构体系的营销、部分制造、 供应和安装（合营公司业务）。鉴于：为此目的，乙方已根据合营合同附件三技术许 可协议的规定授予合营公司技术许可。鉴于：各方承认，为了开始合营公司业务，甲方有必 要制造部分附件 a 所列的产品，且为此目的其有权使用乙 方拥有和开发并许可

2、给合营公司的某些技术。鉴于：乙方愿意通过合营公司向甲方提供其列于附件b 上的有关专有技术和信息。有鉴于此，考虑到有关各点，双方达成如下协议： 第一条 定义 在本协议及其适用中，下列词语具有如下含义： 协议是指有关产品制造的本分许可协议。区域是指中华人民共和国大陆地区（不包括香港特别 行政区、澳门和台湾）。产品是指本协议附件 a 所指的与斜拉索和悬索结构相 关且属于乙方的产品。许可技术是指与属于乙方的产品有关的许可给合营公 司并列于本协议附件 b 的专有技术、体系、专利。第二条 许可的授予2 1 根据以下所规定的条款和条件，合营公司在此 授予甲方且甲方在此接受一项独家、不可转让的使用许可 技术的

3、分许可。2 2 合营公司在此承诺其合法有权授予本合同项下 的分许可，并保证在签署本协议之日，就其所知许可技术 为乙方全权拥有，且该许可技术不影响任何第三方的权益。23 本许可仅授予给合营公司业务且仅限于甲方在 区域内制造产品并只能将产品供应给合营公司的权利。2 4 在适用时，本协议可延伸至对产品的改进，如 果乙方同意的话。25 上述第 21 条的许可的授予，并不指甲方有分 许可授予权。第三条 制造3 1 甲方可以制造本协议产品。该种制造应由甲方 应根据乙方的规范和公差（容限）来进行并由甲方自己控制并承担责任3 2 未经乙方事先书面同意，甲方无权修改制造计 划和规范。33 甲方承诺遵守乙方的所有

4、质量控制指示。乙方 有权在任何时候了解并检查安装情况并采取质量控制的任 何行动。34 为此目的，经事先通知甲方，乙方有权不时派 遣代表进入甲方的场地检查与合营公司业务有关的其生产， 并确定其质量以及甲方遵守本协议的诚意。甲方应当与乙 方及其代表和代理人在该检查问题上通力合作。35 制造的产品应只能在区域内销售给合营公司。 产品不得在其它地方销售。产品的出口应当按照下面第 79 条的规定办理。36 自生产时起至销售给合营公司前，甲方应当向 合营公司提供产品的样品。如果乙方在该控制中发现有任 何缺陷或不符合之处，甲方承诺在乙方指出后三十（30）天内对该缺陷或不符合之处进行补救。如果产品不符合乙 方

5、的规范或公差（容限） ，则不得进行销售。第四条 销售价格由甲方提供给合营公司的产品的销售价列于附件c。每年应当对价格上涨进行审视且只能在当地市场价格 上升且有竞争力的情况下材料上涨。第五条 所有权5 1 甲方承认，合营公司是乙方的被许可方，乙方 对许可技术享有所有权，本协议并不给予甲方除本协议所 授予的之外的对许可技术的任何权利或利益。52 甲方同意决决不就乙方对许可技术的所有权作 出任何相抵触的行为、且决不就该等所有权提出对抗乙方 的任何索赔要求、决不协助第三方试图就该等所有权提出 对抗乙方的索赔要求。53 甲方同意，其将不对乙方对许可技术的权利提 出异议，不反对许可技术的任何注册，或不对本

6、协议的效 力或本协议所授予的许可提出异议。54 尽管有本协议授予的许可以及本协议的任何规 定，本协议并未授予甲方有关没有列于附件中的任何其它 技术的任何权利或许可。55 甲方同意协助乙方按照中华人民共和国法律或 法规的要求或乙方的许可和愿望到相关政府机构办理本协 议的注册备案手续。56 所有有关本协议以及本协议授予许可的注册备 案费用应由合营公司承担。第六条 合营公司的义务61 合营公司将向甲方提供其专有技术以便最优化 制造产品。合营公司将通过交付原型和或样品和或使用指令提供这些专有技术。62 在合营公司签署第一份重要订单后且若甲方要 求，合营公司愿意在甲方对甲方的两位工程师和两位工头 进行为

7、期一个月的特别培训。甲方将承担合营公司人员的 所有费用包括包括机票和住宿费用。6 3 如果需要额外的协助，则可在该协助前通过各 方之间签订一份特别协议解决。6 4 合营公司声明，在本协议签署日，不存在影响 本协议的与乙方专利相矛盾的注册。65 合营公司在区域内只能通过甲方制造产品，不 会在区域内向其他方授予有关列于附件上的产品的合同， 除非：甲方不能或不想制造产品；或乙方、合营公司和甲 方一致同意可以如此做。第七条 甲方的义务7 1 甲方由于其有制造产品的能力，故受到合营公 司的许可。因此，甲方有义务确保最大程度地通过聘用合 格的员工制造产品。72 产品的制造应当确保遵守适用的规则文件，甲 方

8、应当尽其最大努力确保有最好的工作和服务质量，以便 维护乙方在世界范围内的良好信誉。就此而言，甲方承诺 将严格遵循质量控制和程序或由合营公司和或乙方所提 出的任何建议。7 3 甲方应当在业务和工作中遵循所有适用的职业风险控制规则。7 4 合营公司和或乙方将不时在甲方的场地或办 公室对其技术能力进行审核。若利用现有设备无法达到要 求的质量水平，则甲方已经愿意承担为达到要求的水平对 于生产工装和机器改进而造成的费用或投资。75 甲方应当将其在制造产品时所可能开发的所有 专有技术及其相关方法、专有技术和体系传送给合营公司 和乙方。76 甲方将尊重并要求其所有参与乙方体系制造的 员工尊重合营合同第六十八

9、条所规定的保密条款。而且， 甲方在此承诺对合营公司所交付的有关产品、其使用方法 以及其进一步的发展的所有信息严格保密。这一义务应当 延伸到本协议终止后十年，不管本协议是由于何种原因终 止。77 甲方不得直接或通过任何关联公司间接使用、 注册或促销可能与本协议所授予的方法、体系或工艺产生 竞争的方法、体系或技术。7 8 甲方承诺，未经乙方事先书面明确同意，决不 直接或间接在区域外销售、使用或租赁本协议的产品。79 本协议产品已经成功地被各种预应力技术委员 会和批准机构所认可。如果需要任何新的批准，则将由合 营公司办理并承担相应费用。第八条 许可期限和终止81 本协议在双方正式授权代表签署且经合营

10、公司 董事会第一次会议认可后生效，且保持其全部效力，但本 协议根据以下第 8 2 条的规定提前终止的情况除外。82 本协议在下列情况下终止： （1）由合营公司提出终止：如果乙方在合营公司中拥 有的股权低于百分之五十一（ 51）；如果合营公司解散或 破产或业务停止；如果甲方违反本协议的任何义务；如果 技术许可协议或合营合同终止。（2）如果合营公司违反本协议的义务，则甲方可提出 终止。在上述任何情况下，本协议应在用挂号信发出一封通 知后三十（ 30）日内终止。83 不论何种原因导致本协议终止后，甲方同意 （i ）立即停止任何使用任何制造产品以及任何使用相关的 许可技术的行为，和（ ii ）立即采取

11、各种措施避免制造本 协议产品并使用相关的许可技术。84 上述第 8 2 条的规定也适用于甲方没有技术能 力或技术能力不足的情况。85 在本协议终止后，甲方首先应当通知合营公司 其仓库存货和它们的帐目价值。经合营公司检查和接收该 存货清单后（该清单须仅限于可为其他项目使用且出于良 好状态的部件），合营公司须根据本协议之附件 c 确定的价 格或双方可能调整的其他价格（若有）向甲方支付其应付 的产品价格。86 在本协议终止后，甲方承诺：立即自费归还所 有有关乙方体系、专利、产品和专有技术的文件、图纸等。 咨询和履行所有可能的行政手续以便将许可从每一个注册 中消除。毫不迟延地支付所有欠款。在合同终止后

12、决不以 任何理由提出任何索赔。第九条 保护91 甲方应当将其所知道的任何侵权、模仿、模拟 或其它非法使用或误用本协议产品和相关许可技术的情况 立即通知合营公司。92 作为许可技术的唯一所有权人，乙方应当决定 是否对侵权、模仿、模拟或其它非法使用或误用本协议产 品和相关许可技术的行为采取任何措施。如果乙方选择不 采取这些措施，则合营公司或甲方可自费采取这些措施， 但须事先取得乙方的书面批准。在此种情况下，乙方将与 合营公司或甲方合作行动，包括但不限于作为一方，但费 用应由合营公司或甲方承担。9 3 通过采取这些行动所收回的任何金钱赔偿或其 它金钱应由承担这些行动费用的一方来享受；或如果几方共同承担费用的话，这些金钱应由各方根据承担费用的比 例共享。94 甲方应在其所使用的产品和有关许可技术的保 护、执行或侵权时向合营公司和乙方提供所有合理的协助， 不管是在法院、行政机构还是在准司法机构或其它机构。第十条 通讯 各方之间的所有通讯应当送达到其各自注册地点。如 果通过挂号信或国际邮件送达，它们应当被视为在发出后 十日内收到。第十一条 适用法律和仲裁11 1 本协议根据中华人民共和国法律解释和适用。11 2 由本协议产生的且双方不能通过友好协商解决 的任何纠纷或索赔应当只能通过仲裁最终解决并适用中国 国际经济贸易仲裁委员会（ cietac ）的仲裁规则。11 3 仲裁程序应在上海进行。仲