北方秦川股权管理办法1203

1、北方秦川股权管理办法1203西安北方秦川机械工业股份有限公司 股权安排与管理办法第一章 总则第一条 为了规范运作企业政策性破产后职工折资入股工作和建立健全母子公司（西安北方秦川机械工业股份有限公司及其控股企业）经营者约束激励机制，建立现代企业治理结构与管理机制，特制定本办法。第二条 西安北方秦川机械工业股份有限公司（以下简称北方秦川股份）由中国兵器工业集团公司（以下简称兵总）和参与北方秦川股份重组的职工共同发起设立。第三条 参与企业重组的职工折资入股。在西安秦川发展（集团）总公司（以下简称秦川发展集团）政策性破产.西安北方秦川机械工业有限公司（以下简称北方秦川）实施重组中，参与重组职工的人事关

2、系在秦川发展集团，分为三类：一是参与北方秦川股份重组；二是参与控股公司的重组；三是在参股公司工作。第四条 参与北方秦川股份重组的职工，其安置费及补偿金（以下简称安置费）在北方秦川股份折资入股。参与控股公司重组的职工原则上参与所在控股公司的折资入股，用于折资入股的资产为北方秦川股份在该控股公司的资产；也可在北方秦川折资入股。重组前人事关系在秦川发展集团.而在参股公司工作的职工，其安置费如数发放给职工本人，秦川与其不再存在人事.劳动关系。第五条 对北方秦川股份（重组后的母公司）的经营者和控股公司经营者实施以股权激励为主的长期激励计划。第六条 作为发展方向，可考虑引进第三方资本（即在兵总和职工之外）

3、。引入第三方资本，其目的是：一.可以解决职工持股难以真正转变国有控股企业经营机制的问题；二.可以解决企业发展的资金问题等；三.可以带来新的管理理念.方法和经营管理人才。第三方资本可以用来收购原自然人个人持有的股份，也可由兵总减持或者增资扩股。第二章 北方秦川改制重组股权设置第七条 兵总和参与北方秦川股份重组的职工共同发起设立西安北方秦川机械工业股份有限公司（即北方秦川股份）。兵总和参与北方秦川股份重组的职工为发起人。第八条 重组后的北方秦川股份的资产来源包括三部分，一是目前北方秦川的净资产；二是收购秦川发展集团的破产资产评估值；三是参与北方秦川重组的职工安置费（扣除收购破产资产的支出.拖欠职工

4、养老金.拖欠职工工资.偿还部分债权人的债务等）。第九条 参与北方秦川股份重组的职工，其安置费用来置换所收购的破产资产，按1:1.5的比例实现折资入股，所置换的资产即为职工个人持有股份（即以1个单位的安置费置换成1.5个单位的资产所对应的股份）。第条 北方秦川股份净资产减职工所持股份对应的资产额，即为兵总所持股份（法人股）。第三章 北方秦川股份的股权管理第一条 北方秦川股份的股份包括兵总代表国家持有的法人股和北方秦川股份职工个人持有的股份（自然人股东）。第二条 自公司设立之日起三年内，发起人所持有的股份不得转让。但由于公司原因，导致公司与职工解除劳动关系的，其所持有的股份可以转让给其他（职工）自

5、然人股东，由公司股权管理部门办理手续，转让价格由双方协商；如无受让方的，则由公司收回股票.按其原始价1:1返回现金，由公司股权管理部门办理手续。第三条 由于职工个人原因而导致公司与其解除劳动关系的，可以将其所持股份转让给（职工）自然人股东，由公司股权管理部门办理手续，转让价格由双方协商；自公司设立之日起三年内，对职工个人持有的股份不予收回.同时也不返还股份所对应的现金，由于公司原因与职工解除劳动关系的除外。第四条 自公司设立之日起满三年后，如职工个人提出申请.需要公司收回其所持有的股份，公司可予收回。价格按公司帐面净资产额折合每股净资产，计算职工个人所持股份对应的净资产值，按照（1元净资产）：

6、（1元现金）的比例将现金返还给职工。第五条 如出现外部资本愿意入股北方秦川股份的，原则上外部入股的资本可用来置换职工个人所持股份，前提是职工同意。如出现欲入股外部资本折合公司股份数小于职工个人股欲转让的合计数，则职工个人股可按比例转让，也可采取竞价方式。具体股权调整方案由股东大会通过正常程序决定。第四章 控股公司职工折资入股方案及管理办法第六条 控股企业的职工折资入股由北方秦川股份筹划，控股企业董事会决定。第七条 职工用其破产安置费进行资产置换（安置费交北方秦川股份）。职工可选择在其工作所在的控股企业或北方秦川股份折资入股。由北方秦川股份用其在控股企业的股权（对应净资产）或该控股企业租赁北方秦

7、川的资产来进行置换，实现折资入股，折资入股的置换比例仍为1:1.5，即以一份的安置费置换成1.5份的资产所对应的股权。第八条 如北方秦川股份在该控股企业的股权（对应净资产）及该控股企业租赁北方秦川的资产两项合计少于实行职工折资入股所需的置换资产额，则职工可选择在北方秦川股份折资入股。职工在北方秦川股份入股后，其与原所在控股企业的劳动关系由职工本人与该控股企业自行协商处理，与北方秦川股份无关。第九条 重组前在控股公司工作.参与控股公司折资入股的职工，其股权管理办法参照第三章的规定执行，但需得到该控股公司董事会的批准。第二条 重组前在控股公司工作.参与北方秦川股份折资入股的职工。其股权管理办法按照

8、第三章的规定执行。即自北方秦川股份设立之日起三年内不得转让。由于控股公司原因，导致控股公司与职工解除劳动关系的，其所持有的北方秦川股份的股份可以转让给北方秦川股份的职工股东，转让价格由转受让双方协商确定，由北方秦川股份的股权管理部门为其办理股权变更手续；也可申请由北方秦川股份为其办理股权予以回收，回收价格为原折资入股的价格，即1:1，由北方秦川股份的股权管理部门为其办理股权变更手续。由于职工本人的原因，导致控股公司与其解除劳动关系的，北方秦川股份不予回收其所持股份，但其所持股份可以转让给北方秦川股份的职工股东，转让价格由转受让双方协商确定，由北方秦川股份的股权管理部门为其办理股权变更手续。自北

9、方秦川股份设立之日起满三年后，如职工要求北方秦川股份收回其所持股份的，北方秦川股份可予收回，具体办法按公司帐面净资产额折合每股净资产，计算职工个人所持股份对应的净资产值，按照（1元净资产）：（1元现金）的比例将现金返还给职工。第五章 股权激励的总体原则与框架第二一条 企业核心岗位人员，既具有普通人力资源的共性，更具有资本特性，即人力资本。为了使得核心人力资本的作用与股东利益相一致，必须在支付普通人力资源同类的工资奖励之外，给予其企业剩余分配权。解决的途径是给予上述核心岗位人员以长期激励收入。第二二条 长期激励收入是一种风险收入，本着风险与收入相对称.责权利对等的原则，长期激励收入原则上由承担企

10、业重大风险和责任的核心岗位分享，既不宜范围太小，也不宜过大。第二三条 长期激励机制是一种激励与约束对等的制度安排，其结果必然是股东和经营者实现双赢。长期激励机制需配以科学的岗位责权利体系.合理的工作目标和业绩指标与严密的绩效考核体系并切实加以执行。第二四条 股权激励收入与岗位责任和承担的风险紧密联系，故岗位责任系数是股权激励对象参与长期激励计划的主要分配依据。第二五条 本办法所确定只是股权激励的原则和框架.具体的北方秦川股份及控股企业的股权激励计划方案另行制定，按照审批权限经批准后执行。第六章 北方秦川股份经营者股权激励原则第二六条 经营者股权激励是长期激励的主要形式。基于北方秦川股份的国有控

11、股特色和企业的实际情况，其长期激励计划的框架包括可变年薪收入与期股激励等。第二七条 北方秦川股份的经营者股权激励的股权来源主要为兵总持有的法人股。第二八条 激励对象原则上包括董事长.总经理.党委书记.监事会主席.部分副总经理和核心技术骨干等。第二九条 期股激励内容是根据股权激励对象的岗位及任期目标而相应确定任期内期股额度，任期期股额度除以任期即为任期内年度期股额度。股权激励对象可用可变年薪中风险收入的股权激励收入部分来认购年度期股（额度），不足部分用现金补齐。足额认购的年度期股即转变为实股。期股未转化为实股前不具有分红权，转变为实股后所分的红利必须用来补足认购年度期股的缺额办法；如仍有剩余，则

12、作挂帐处理；作为后续年度期股认购的资金。第三条 可变年薪主要由基薪和风险收入两部分构成；基薪数量根据激励对象的岗位确定，基薪（除以12个月）按月足额发放。风险收入的额度由该岗位的工作目标和业绩指标确定，在年终经考核确定风险收入的实际值（年度风险收入额乘以年度考核系数）；风险收入实际值按既定比例划分为年度即期收入.股权激励收入.任期延期收入三部分。年度即期收入在年度考核结束时一次性发放；股权激励收入需用来认购年度期股，认购后如仍有节余的，作挂帐处理，作为后续年度期股认购的资金。任期延期收入在任期内不予发放，作挂帐处理；待任期结束时一并计算，如任期目标完成，则全部一次性以现金形式发放，否则按比例发

13、放。可变年薪收入基薪收入风险收入 风险收入年度即期收入股权激励收入任期延期收入第三一条 在任期结束时，任期内期股全部认购完毕后如股权激励收入和所分配红利仍有剩余的，也一次性以现金形式发放。第三二条 股权激励对象所持有的股份包括因股权激励所持有的股份和以普通职工名义因折资入股所持有的股份。股权激励对象以普通职工名义因折资入股所持有的股份遵照第三章的规定。股权激励对象因股权激励所持有的股份在任期内不得转让和要求公司收回，同时在离职后三年内不得转让和要求公司收回，满三年后可转让给公司其他股东或提请公司收回，公司收回其股份的具体价格按照上一年度公司帐面净资产额折合每股净资产计算。第七章 控股公司经营者股权激励指导原则第三三条 北方秦川股份对其控股企业的经营者实行可变年薪.期股.分红权奖励等方式的长期激励。原则上只执行可变年薪和期股.分红权奖励的二者之一。控股公司的可变年薪和期股激励办法比照北方秦川股份的规定执行。第三四条 分红权奖励是根据激励对象的岗位与工作目标.业绩指标确定一定比例股权的分红权，但不实际持有该股权。因分红权而产生的红利，年度只发放其一定比例（如40），余额部分挂帐处理；待任期结束时一并结算，如任期目标完成，则红利挂帐部分一并发放，否则按比例发放。第三五条 控股企业经营者长期激励的对象原则上为控