武汉大学投资银行学(全套完整课件）课件-张东祥_八讲全.ppt

1、2020/11/12,1,武汉大学本科讲义 投资银行学,张东祥 E-mail: ,2020/11/12,2,参考教材,张东祥：投资银行学， 武汉大学出版社2004年 陈琦伟：投资银行学，东北财经大学出版社2002 奚君羊：投资银行学，首都经贸大学出版社2003 何晓锋、黄崧：投资银行学，北京大学出版社2004 黄亚钧、谢联胜：投资银行理论与实务，高教版2000 任映国、徐洪才：投资银行学，经济科学出版社2002 任淮秀：投资银行学，人民大学出版社2003 宋国良：投资银行学，人民出版社2004 徐艳、隋绍楠：投资银行理论与实务，西南财大版2001 郑鸣、王聪：现代投资银行研究，金融出版社200

2、3,2020/11/12,3,美查里斯 吉斯特：金融体系中的投资银行，经济科学出版社1998中译本 美托马斯利奥：投资银行业务指南，经济科学出版社2000中译本 美鲍勃齐德：风险投资业，中国人民大学出版社2004中译本 美弗兰克J法博齐、弗朗哥莫迪利亚尼：资本市场：机构与工具，经济科学出版社1998中译本 美J弗雷德威斯通、韩S郑光、美苏姗E候格：兼并、重组与公司控制，经济科学出版社1998中译本 美杰弗里C胡克：兼并与收购指南，经济科学出版社2000中译本 英洛伦兹格利茨：金融工程学，经济科学出版社1998中译本 美亚力山德拉里德拉杰科斯，J弗雷德威斯顿：并购的艺术：融资与再融资，中国财政经

3、济出版社2001中译本,2020/11/12,4,Charles R. Geisst ，The Last Partnerships ：Inside the Great Wallstreet Dynasties，McGraw-Hill2001 Dantel H.Bayly ,Leading Investment Bankers ,Aspatore Books,Inc.2002 J. Peter Williamson ,The Investment Handbook, John Wily 中长期国债：按月、按季拍卖 分为价格拍卖和收益率拍卖，大部分采用收益率拍卖 竞争性投标由银行及证券经纪商等机构

4、投资者参加。 （2）非竞争性投标是国债发行的补充方式 由小额投资者参加。非竞争性投资者购买国债的数量要受到一定限额的限制，一般不得超过100万美元。,2020/11/12,176,非竞争性投标者按投标的平均价格购买 非竞争性投标者先按面值付款，拍卖结束后退款 新发行国库券大约2/3由大银行和经营政府债券的证券商购买，其余由公司、地方政府、外国银行和私人购买。 4.享受税费优惠 可直接向政府购买而不必支付任何佣金； 债券的利息收入不需缴纳联邦所得税，免缴州政府或地方政府所得税。 5.承销商承销获利小 承销利差较小，但影响较大,2020/11/12,177,二、美国国债发行程序 短期国债和中长期国

5、债的发行程序基本相同。短期国债发行基本程序： 1一级交易商索取、填报投标单 公告国债发行。财政部通常于每周星期四宣布7日后发行国库券的数量、期限等情况 填写投标单。愿意认购者可以向联储或分行索取投票单。包括希望购买的国库券数额、期限、年收益率、国库券到期时是否愿意再进行投资、投标人姓名及通讯地址、社会安全号码、营业电话号码 向联储递交投标单。可自行送到联储，也可委托其他机构代为提交，还可直接邮寄。,2020/11/12,178,直接向联储提交的，不收任何费用；通过其他金融机构代交的，收一定服务费 2联储接受投标单 在下周一纽约时间下午1时以前，投标单必须送到联储。 3联储决定中标价格及中标者

6、联储停止受理投标以后，将投标单按年收益率从低到高的顺序排列，提交财政部进行分配： （1）将认购额度分配给将准备继续投资的外国政府机构及联储，以替换即将到期的旧国库券； （2）分配给非竞争性投标者。一般不超过25% 根据竞争性投标者的中标价格计算的平均价格作为非竞争性投标者的购买价格,2020/11/12,179,（3）分配给竞争性投标者 4.宣布投标结果 财政部于星期一晚上宣布投标结果。 中标内容通常刊载于次日的报刊上，同时由联储通知投标者 5正式发行国库券 投标结果宣布后，财政部于同周星期四正式发行国库券，中标者必须于该日或该日前向联邦储备银行缴款。 缴款方式：以现金或支票缴纳；以到期的国库

7、券调换新国库券。差额多退少补，用现金支付。 认购者缴款后，财政部为每一个认购者开设一个账户，登载其购买国库券的数额等，并于4-6周内，给认购者邮寄一份对帐单。,2020/11/12,180,美国市政债券及其发行,市政债券（Municipal Security）是以政府信用作为担保，由州和地方政府及其代理机构和授权机构发行的债券 美国有8万多个政府单位，包括州、市、县、镇等。 一、市政债券市场的特点 1.规模相对较小，交易不活跃 市政债券是美国最古老的债券市场之一。规模相对较小，年发行一般不超过5000亿美元，余额仅1万多亿美元。 市政债券投资者主要是市政债券基金和商业银行、零售投资者，交易不太

8、活跃。,2020/11/12,181,2.享受税收优惠，利率较低 大部分市政债券的利息收入免交联邦和地方所得税 3.市政债券种类不多 （1）一般责任（债务）债券和收益债券 一般责任债券（General Obligation Bond,GO）以征税作为担保。税源包括收入税、销售税及财产税。 一般责任债券在市政债券中的资信级别最高，收益率最低。 收入债券（Revenue Bond）由政府事业收入作为担保。包括：机场债券、专科学校和大学债券、医院债券、独户抵押债券、多户债券、行业债券、公用电力债券、资源回收债券、海港债券、综合性体育竞赛和会议中心债券、学生贷款收入债券、收费公路和汽油税债券、自来水收

9、入债券。,2020/11/12,182,（2）定期债券和序列债券 定期债券是单一期限、固定利率债券。 序列债券具有不同到期日和不同利率，投资者可自行选择期限。 4.市政债券的发行主要有竟价承销和协议承销两种方式 （1）竞价承销。一般债务债券的主要承销方式 竞价销售要在公开刊物上刊登正式销售公告。 符合条件的承销商组成承销辛迪加，由牵头管理人来管理辛迪加账户和主持辛迪加集会。 牵头管理人根据成员拥有的债券数量划分不同的等级。处于同一等级的账户成员拥有相同的参与份额。一个辛迪加组织通常只有2-3个成员等级。,2020/11/12,183,辛迪加成员共同协商确定息票利率、再销售收益和价格、销售折让、

10、承销价差以及认购时间。 牵头管理人负责标书计算、呈交标书。负责与发行人签订承销协议、组织承销。 （2）协议承销，主要适用于收益债券的发行。 邀请与组团。发行人向几家潜在承销商发出邀请，承销商递交说明其承销能力的报告。 成立承销辛迪加、设立一个辛迪加账户，签订承销商协议。一般采用可分割帐户。 5. 以区域性承销商为主 发挥区域优势、降低发行成本。,2020/11/12,184,公司债券及其发行,从发行余额来讲是美国最大的债券市场之一，年发行5000亿美元左右，2003年余额约4.5万亿美元。 一、公司债券市场的主要特点 品种丰富、创新层出不穷：早赎条款、早兑条款、附偿债基金、可调整息票、零息债券

11、、永久债券、垃圾债券 二、公司债券的种类 1信用债券 债券发行公司不指定物质资产或担保来保证按时付清利息、本金。债券质量取决于债券发行公司的信用,2020/11/12,185,为保护债券投资者利益，债券契约设有专门条款限制公司再发行有担保或无担保债券 财务状况良好的大公司大多发行这类债券 2抵押债券 债券发行公司指定某些物质资产作担保，以保证按时偿付利息、本金。如果发生延迟支付，债券持有人就有权占有债券合约内所指定的资产，并可出售抵消债务 3其他债券 收入债券，债券发行公司有足够盈利时才付利息，否则没有付息责任。 即使公司不能付清利息、本金，也不至于破产。公司重组时才发行这种债券,2020/1

12、1/12,186,有投票权债券 可转换债券 高收益债券（垃圾债券）。发行垃圾债券的通常是成长性的公司，资产负债表差；财务有困难的公司，没有其他筹资渠道；利用垃圾债券，收购其他公司。 三、公司债券的公开发行 1向SEC申请注册 在注册表中写明公司有关信息及与发行有关的问题。注册并不保证发行者的信誉和债券的可购买性，甚至不保证表中所提供的信息的正确性。 注册模式： 申请禁止期（1933-1983）,2020/11/12,187,暂搁注册制度（1983-）：先向SEC提交财务资料及发行申请，2年内只要更新资料，即可完成注册。 如果公司发行记录良好、能在48小时之前提交初始发行募债说明书，公开发行可在

13、填写注册登记表后48小时进行 2发行初始募债说明书完成SEC注册后要发行初始募债说明书。募债说明书仅是使投资者对债券的价值有一般的了解。 3召开共勉会议（信息交流会议） 辛迪加成员和公司人员在发行前举行共勉会议，审查和讨论正式文件项目，诸如注册登记表将包括内容、最后募债说明书条款、发行者同投资银行间包销协议的要点、发行价格 为了同当时市场价格相协调，最后发行价格直到发行期的前一天晚上或发行期当天的凌晨才确定下来。,2020/11/12,188,4蓝天发行 为确保债券的发行符合州的法律，包销商律师要对债券发行进行法律审查。 5承销商协议和承销协议 参与债券分销的承销商之间应签订一份协议。 6公开

14、发行 包销商开始向投资者征集订购债券，包销商征集债券的唯一合法文件是发行最后说明书，该说明书对注册登记表所包含的信息进行了全新的概括 分销商在发行期或自此以后30天内不能向新债券投资者加大价差,2020/11/12,189,四、公司债券的私募发行 私募发行不受SEC的限制。不需要注册表登记和发行募债说明书，发行成本要低。 私募发行分为两类：144A规则发行是由投行承销。非144A规则发行称为传统私募，由发行人自办发行。 私募发行多为中等规模公司。私募债券的收益率要高于公开发售债券的收益率。,2020/11/12,190,机构债券及其发行,美国联邦政府机构债券分为政府资助的企业证券和联邦有关机构

15、证券两部分。 一、政府资助企业证券 政府资助的企业（GSE）是由国会创建、私人拥有的实体。政府资助企业主要有： 联邦农业信贷银行系统,目的是解决农贷系统中存在的问题； 联邦家庭贷款银行、联邦家庭贷款抵押公司和联邦国民抵押协会,负责向抵押和住房部门提供信贷的机构； 学生贷款销售协会,为高等教育提供资金支持；,2020/11/12,191,融资公司,给联邦储蓄和贷款保险公司提供资本； 重组信托公司,清算周转不灵的储蓄贷款机构或帮其渡过难关。 政府对这些部门有支持的义务。但如果直接支持，既不公平，又不一定有效率，所以政府选择了通过特定企业支持的方式。 政府资助企业证券包括1年以下的贴现票据和2年以上

16、的债券。政府并不担保其履约，所以大部分的证券都有违约风险。但是人们一般认为政府不会袖手旁观的。 政府赞助企业发行的证券数量和交易量远远小于国债，但近年来成为债券市场一个活跃而重要的部分。,2020/11/12,192,二、联邦有关机构债券 联邦有关机构包括美国进出口银行、商品借贷公司、农场主住房管理局、总服务局、政府国民抵押协会、海上管理局、私人出口融资公司、农业电气化管理局、郊区电话银行、小企业管理局、田纳西流域管理局、华盛顿市区运输管理局。 除私人出口融资公司和田纳西流域管理局以外，其他联邦机构发行的证券都受到了美国政府全部信誉的支持 联邦政府机构债券在场外市场进行交易，由国债交易商交易，

17、其流动性较差，买卖价差较大。,2020/11/12,193,我国债券市场及债券发行,我国债券市场由国债、企业债券、金融债券、公司债券(含可转换债券）市场构成 债券市场规模较小 2006年末余额7万亿，其中国债63%，金融债（主要政策性金融债券）1.2万亿- 34%，企业债0.15万亿- 4%,2020/11/12,194,国债市场及其发行,50年代开始发行（共6次），81年恢复发行。81-02年累计发行32630亿。国债市场是我国最大的债券市场 一、我国国债的种类 1.无记名国债（实物国债） 以实物券面形式记录债权，是我国发行历史最长的一种国债 通过银行储蓄网点、国债服务部及国债经营机构营业网

18、点面向社会公开销售，也可通过证券交易所发行 无记名国债从发行日起开始计息，不记名、不挂失 可上市流通：国债经营机构柜台、证券交易所,2020/11/12,195,2.凭证式国债 凭证式国债以填具“国债收款凭证”（记载购买人姓名、发行利率、购买金额等内容）的形式记录债权。 通过银行储蓄网点和财政部门国债服务部面向社会发行，从投资者购买之日起开始计息，可以记名、可以挂失，但不能上市流通 投资者可到原购买网点提前兑取，按实际持有天数及相应的利率档次计付利息 对于提前兑取的凭证式国债，经办网点还可二次卖出 凭证式国债是针对个人投资者带有储蓄性质的资金特点设计的，安全性较好，具有购买、保管、兑现方便等特

19、点,2020/11/12,196,案例：2005年第三期凭证式国债 发行金额、期限与利率 3年期-350亿-3.37%、5年期-150亿-3.81% 一次还本付息、逾期不加付利息 可提前兑取、按实际持有时间及相应分档利率计息（按本金千分之一收手续费） 持有不到半年不付息 半年-不满2年 0.72% 满2年不满3年 2.25% 满3年不满4年 3.33% 满4年不满5年3.51%,2020/11/12,197,3记账式国债（无纸化） 以电脑记账形式记录债权，通过无纸化方式在交易所和银行间债券市场发行和交易。不印制券面及凭证，而是利用账户通过电脑系统完成国债发行、交易及兑付的全过程 记账式国债可以

20、记名、挂失，安全性较好，而且发行成本低，发行时间短，发行效率较高，交易手续简便 记账式国债是针对金融意识较强的个人投资者及有现金管理需求的机构投资者进行资产保值、增值的要求而设计的 记账式国债是世界各国政府债券市场的主要形式,2020/11/12,198,4特殊国债 定向国债。向养老保险基金、待业保险基金及其他社会保险基金定向募集的债券，也被称为“特种定向债券”。 特别国债。1998年8月向4大国有独资商业银行发行了2700亿元长期特别国债，筹集资金全部用于补充国有独资商业银行资本金。 专项国债。1998年9月面向4家国有商业银行发行了 1000亿、年利率55%的10年期附息国债，专项用于国民

21、经济和社会发展急需的基础设施投入。,2020/11/12,199,二、我国国债的发行方式 1行政分配方式（-1988年）通过行政手段逐级摊派，是一种强制发行。 行政分配方式为保证筹资计划的完成起了积极作用，但发行成本偏高、利率与市场收益率发生偏差 2承购包销方式（1991-1995）对于事先已确定发行条件的国债，采取承购包销方式发行。 可用于不可上市流通的凭证式国债的发行、上市流通国债和银行间债券市场的国债发行,2020/11/12,200,3公开招标方式（1996年-） 借鉴了国际资本市场中的“美国式”、“荷兰式”规则，有六种模式。 （1）荷兰式价格招标 以募满发行额为止所有投标商的最低中标

22、价格作为最后中标价格，全体投标商的中标价格是单一的。（价格由高到低） （2）美国式价格招标 以募满发行额为止中标商各自价格上的中标价作为各中标商的最终中标价，各中标商的认购价格是不同的 对短期贴现国债，多采用单一价格的荷兰式招标,2020/11/12,201,（3）荷兰式缴款期招标 以募满发行额为止的中标商的最迟缴款日期作为全体中标商的最终缴款日期，所有中标商的缴款日期是相同的（时间由先到后） （4）美国式缴款期招标 以募满发行额为止的中标商的各自投标缴款日期作为中标商的最终缴款日期，各中标商的缴款日期是不同的 对利率（或价格）已确定的国债，采用缴款期招标。 （5）荷兰式收益率招标 以募满发行

23、额为止的中标商的最高收益率作为全体中标商的最终收益率，所有中标商的认购成本是相同的（收益率由低到高）,2020/11/12,202,（6）美国式收益率招标 以募满发行额为止的中标商各个价位上的中标收益率作为中标商各自最终中标收益率，每个中标商的加权平均收益率是不同的 对长期零息债券和附息国债，采用多种收益率的美国式招标 我国采用的是以价格或收益率为标的的多种价格招标。 由于各承销商的中标成本不一致，因此，允许承销商自定分销价格，随行就市发行。 在沪深证券交易所和银行间债券市场公开招标是国债发行的主要方式,2020/11/12,203,三、一级自营商制度 国债一级自营商是在国债市场上建立的国债中

24、介机构，由实力比较雄厚的商业银行或证券公司组成 作用是作为国债发行体在发行市场上投标或承购国债，在国债二级市场上承担做市商义务，向市场提供买卖双边报价，以保持国债二级市场的流动性。 1国债一级自营商的资格与条件各类银行（政策性银行除外）、综合证券公司、可从事有价证券业务的信托投资公司、其他可从事国债承销、代理交易、自营业务的金融机构可以申请成为国债一级自营商。 申请成为国债一级自营商的金融机构需符合的条件： 具有法定最低限额以上的实收货币资本； 有能力且自愿履行规定的各项义务；,2020/11/12,204,依法开展业务活动，在前二年中无违法和违章经营的记录，具有良好的信誉； 在申请成为国债一

25、级自营商之前，有参与国债一级市场和二级市场业务1年以上的良好经营业绩。 2.国债一级自营商享有的权利 直接参加每期由财政部组织的全国性国债承购包销团。享有每期承销合同规定的各项权利。 享有在每期国债发行前通过正常程序同财政部商议发行条件的权利。 企业发行股票一次超过8000万股的，在同等条件下，优先由取得国债一级自营商资格的证券经营机构担任主承销商。,2020/11/12,205,优先取得直接与人民银行进行国债公开市场操作的资格。 自动取得同人民银行进行国债回购交易等业务的资格。 优先取得从事国债投资基金业务资格。 3.国债一级自营商的义务 必须连续参加每期国债发行承购包销团，且每期承销量不得

26、低于该期承销团总承销量的1。 严格履行每期承购包销合同和分销合同规定的各项义务。 承购包销国债后，通过各自的市场销售网络，积极开展国债的分销和零售业务。 维护国债二级市场的流通性，积极开展国债交易的代理和自营业务。,2020/11/12,206,在开展国债的分销、零售和进行二级市场业务时，要自觉维护国债的声誉，不得利用代保管凭证超售国债券。 有义务定期向财政部、中国人民银行、中国证券监督管理委员会提交有关国债承销、分销、零售以及二级市场上国债交易业务的报表、资料。 已获得国债一级自营商资格的金融机构参加某期国债承销后被取消一级自营商资格的，仍须履行该期承销合同规定的各项义务。 有办理到期国债券

27、本息兑付业务的义务。 4国债承销团 为规范国债发行、促进国债市场发展，财政部在发行凭证式国债时会组建国债承销团。,2020/11/12,207,凭证式国债承销团成员一般不超过40家，由财政部和中国人民银行根据有关规定及申报情况审查择优确定，发给资格证书并通过新闻媒介向社会公告。 参加国债承销团的主体为各类商业银行和国家邮政局邮政储汇局，基本要求如下： 近3年来无重大违规经营记录，无亏损，经营状况及资产质量良好； 总资产在80亿元以上，营业网点在35个以上； 有负责凭证式国债业务的专职部门和健全的管理制度及风险防范机制。,2020/11/12,208,四、我国国债的承销程序 1记账式国债的承销程

28、序记账式国债主要通过银行间债券市场向商业银行、保险公司、资格券商、基金管理公司等机构以及通过证券交易所的交易系统向券商、企业法人及其他投资者发行。 （1）场内挂牌分销的程序 承销商分得包销国债后，向证券交易所提供一个自营账户作为托管账户，将在证券交易所注册的记账式国债全部托管于该账户中。 证券交易所为每一承销商确定当期国债的承销代码，便于场内挂牌。,2020/11/12,209,在发行期内，承销商按自己的意愿确定挂牌卖出国债的数量和价格，进行分销。 投资者购买国债。在买入债券时，可免交佣金，交易所也不向代理机构收取买卖国债的经手费用。 买卖成交后，客户认购的国债自动过户至客户的账户内，并完成国

29、债的认购登记手续。客户的认购款通过证券交易所锁定，每日清算于当日划入承销商在证券交易所的清算账户中。 发行结束后，承销商在规定的缴款日前将发行款一次性划入财政部在中国人民银行的指定账户内，托管账户中分销的国债余额转为承销商持有。 财政部在收到承销商交纳的发行款后，将国债发行手续费拨付至各承销商的指定银行账户。,2020/11/12,210,（2）场外分销的程序 在发行期内，承销商可在场外确定分销商或客户，在上市交易日前向证券交易所申请办理非交易过户。 证券交易所根据承销商的要求，将注册在承销商托管账户中的国债依据承销商指定的数量过户至分销商或客户的账户内，完成债券认购登记手续。 国债认购款的支

30、付时间和方式由买卖双方在场外协商确定。 2凭证式国债的承销程序 凭证式国债是一种不可上市流通的储蓄型债券，主要由银行承销，各地财政部门和各国债一级自营商也可参与发行。,2020/11/12,211,承销商在分得所承销的国债后，通过各自的代理网点发售。发售采取向购买人开具凭证式国债收款凭证的方式，发售数量不能突破所承销的国债量。 凭证式国债采用“随买随卖”、利率按实际持有天数分档计付的交易方式，在收款凭证中注明投资者身份、购买日期、期限、到期利率等内容。 凭证式国债发行期限一般较长，发行款的上划采取分次缴款办法，国债发行手续费由财政部分次拨付。 对在发行期内已缴款但未售完及购买者提前兑换的凭证式

31、国债，可在原额度内继续发售，继续发售的凭证式国债按面值售出。 担任凭证式国债发行任务的各个系统每月要汇总本系统内的累积发行数额，上报财政部及人民银行。,2020/11/12,212,五、国债承销的收益与风险 收益 承销差价收益 发行手续费 3-6% 资金占用利息收益 留存国债交易收益 风险 因积压而垫付发行款 承销成本大于承销收益,2020/11/12,213,金融债券发行,由政策性银行、证券公司、商业银行和保险公司等金融机构或金融企业发行的债券。2003年余额1.2万亿。 政策性金融机构是金融债券的主要发行主体。其他金融机构发行金融债券才刚刚起步。 一、政策性金融债券 指我国政策性银行（开行

32、、进出口行、农发行）为筹集信贷资金，经国务院、中国人民银行批准，向商业银行、保险公司、农村信用社以及邮政储蓄局等金融机构发行的金融债券。,2020/11/12,214,1.政策性金融债券的特点 政策性金融债券为无纸化债券，由中央国债顶级结算有限责任公司负责托管登记，各承销商和认购人均在中央国债登记有限责任公司开设托管账户，中央国债登记有限责任公司接受政策性银行的委托办理还本付息业务 政策性金融债券可在银行间市场上流通，进行现券买卖和抵押回购操作 政策性金融债券是各金融机构进行投资和中国人民银行执行货币政策，进行公开市场业务操作的重要工具 政策性金融债券按期限可分为3个月、6个月、1年、2年、3

33、年、5年、7年、8年和10年期等品种,2020/11/12,215,2政策性金融债券的发行审核 准备发行政策性金融债券的银行根据实际需要，按照规定的要求和程序向中国人民银行总行报送本单位发行政策性金融债券的计划。 主要内容包括：发行额度、面额、发行条件、转让和抵押等规定、发售时间与发售方式、所筹集资金的运用。 中国人民银行总行/银监会根据信贷资金的平衡情况确定政策性金融债券的年度发行额，向各银行与非银行金融机构下达发行金融债券的指标。 3政策性金融债券的发行方式 （1）计划派购方式（1994-2000）,2020/11/12,216,1994年开行采用计划派购方式发行政策性金融债券，拉开了政策

34、性金融债券的发行序幕。 2000年以前，政策性银行一般通过行政手段实行指令性派购发债。每年根据项目贷款的需要和还本付息额确定当年资金缺口，确定当年的发债规模；再参照各商业银行新增贷款规模的一定比例，确定向各商业银行的派购额。发行利率基本上通过行政方法决定。 （2）市场化发行方式（承购包销） 指政策性银行通过市场公开发行金融债券的行为。一般采取承购包销指标发行方式，由各大商业银行和商业保险公司组成承销团竞标承销；未能进入承销团的其他金融机构通过承销团成员分销购买政策性金融债券。,2020/11/12,217,1998年9月开发银行运用招标方式发行了50亿元1年期金融债券，实现了向市场化发行的过渡

35、。 除公开招标发行之外，市场化发行还包括私募发行。1999年11月，开发银行根据市场利率水平，经协商向工商银行发行了第一笔私募政策性金融债券100亿元。 市场化发行已成为政策性金融债券发行的主流方式。 二、金融企业金融债券 各类金融企业发行的金融债券，包括商业银行、证券公司和保险公司等 2003年8月证监会颁布相关条例，允许证券公司发行债券。 发行条件：净资本5亿、净资产10亿以上 发行方式：代理发行或自办发行,2020/11/12,218,10月，中信在私募市场发行20亿债券，期限5年，年利率3.9%，揭开证券公司发行债券序幕。海通、长城、光大、国泰君安。 为补充资本金，中行、建行、招行、民

36、生等先后发行次级债券（Subordinated Notes） 保险公司也可以公司债券 三、特种金融债券 指经我国人民银行批准，由部分金融机构发行的，所筹集的资金专门用于偿还不规范证券回购债务的有价证券。 特种金融债券只面向机构发行，采用的是记账式发行方式。,2020/11/12,219,企业债券发行,一、发行主体 我国境内具有法人资格的企业，发行企业债券的企业必须符合下列条件：（1）企业规模达到国家规定的要求（2）企业财务会计制度符合国家规定（3）具有偿债能力（4）企业经济效益良好，发行企业债券前连续3年盈利（5）所筹资金用途符合国家产业政策 如 2002年 三峡债券 50亿 20年 4.76

37、%,2020/11/12,220,二、发行审核 企业债券管理条例规定：国家发展改革委员会会同中国人民银行、财政部、国务院证券委员会拟订全国企业债券发行的年度规模和规模内的各项指标，报国务院批准后，下达各省、自治区、直辖市、计划单列市人民政府和国务院有关部门执行。 企业债券的发行实行审批制。中央企业发行企业债券，由人民银行会同国家发展改革委员会审批；地方企业发行企业债券，由中国人民银行省、自治区、直辖市、计划单列市分行会同同级计划主管部门审批。 三、发行方式与程序 企业发行企业债券应由证券经营机构承销,2020/11/12,221,企业债券发行采用包销和代销方式。对于数额较大的企业债券，多采用区

38、域性承销团承销。 四、企业债券上市 上市条件： 资金投向符合国家产业政策及审批机关批准的用途； 累计发行债券总面额不超过发行人净资产额的40； 最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息； 债券期限为1年以上； 债券信用等级不低于A级； 债券实际发行额不低于人民币5000万元等。,2020/11/12,222,公司债券发行,一、发行主体 股份有限公司、国有独资公司、两个以上的国有企业或者国有投资主体投资设立的有限责任公司 发行条件：1股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司不低于人民币6000万元2累计债券总额不超过公司净资产额的40%3近3年平均可分配利润足以支付债券

39、1年的利息4筹集的资金投向符合国家产业政策5债券的利率不得超过国务院限定的利率水平6国务院规定的其他条件,2020/11/12,223,发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途（不得用于弥补亏损和非生产性支出，不得用于股票、房地产和期货买卖等风险性投资）；用于固定资产投资的，须经有关部门批准。 二、发行审核 公司债券的发行规模由国务院确定 发行公司债券由国务院授权的部门审批 股份有限公司、有限责任公司发行公司债券，由董事会制订方案，股东会做出决议,2020/11/12,224,国有独资公司发行公司债券，应由国家授权投资的机构或者国家授权部门做出决定。上述决定或决议应报主管部门批准。主

40、管部门审批公司债券的发行，不得超过国务院确定的规模。 公司债券的发行审核包括配额审核与资格审核两部分，主要内容类似于企业债券的发行审核。 三、发行方式及其程序 公司债券由证券经营机构负责承销。证券承销采取代销或者包销方式。 向社会公开发行的公司债券票面总值超过人民币5000万元的，应由承销团承销。,2020/11/12,225,可转换债券发行,可转换债券（Convertible Bonds）：以公司债券为载体，允许持有人在规定时间内按约定价格将其转换为公司股票的金融工具 可转换债券既有债券性质，又有股权性质。可转换债券是企业债券和股票看涨期权的混合体。 一、可转换债券的要素 可转债所除具有与纯

41、粹债券相同的票面利息率、到期日等特征外，还有构成其转换特征的其他因素 1选择期权 可转债持有者有在规定的转换期内，将其所持有的可转换债券转换成指定数量普通股票的期权,2020/11/12,226,投资者可行使也可放弃行使转换权利。 期权特性确保了投资者能获得较好的利益，因此，公司可以较低的利息率出售可转债 2标的股票 可转债的标的股票与可转债的期权密切相关，这种期权的标的物就是它可以转换成的股票 可转债的标的股票一般是可转债发行公司自己的股票，但也可能是其他公司的股票，如可转债发行的上市子公司的股票 3转换价格和转换比率 转换价格（Conversion Price）：可转债用来交换普通股的每股

42、普通股价格（约定），等于可转债面值除以转换比率,2020/11/12,227,转换比率（Conversion Ratio）：每份可转债能交换的普通股股数。等于可转换债券面值除以转换价格。 转换价格=可转换债券面值/转换比率 转换价格越高，每份可转债可交换的普通股票股数越来越少 转换价格和转换比率需要在可转换债券发行之时予以明确 转换条件不一定固定不变。转换价格会由于普通股票的分割或红利支付而得到调整，当公司向其股东分配资产（现金股利除外）或负债时，也应对转换价格做出相应调整,2020/11/12,228,4转换期 可转债转换期可与债券的期限相同，也可短于债券的期限 递延转换期：只能从发行一定时

43、间之后才能够行使转换权，转换期短于其债券期限 有限转换期：只能在一定时间内形式转换权，超过这一段时间转换权失效。超过转换期后的可转换债券，不再具有转换权、自动成为不可转换债券（或普通债券） 不限制转换期：只要可转换债券尚未还本付息，投资者都可以任意选择转换时间 5转换价值和转换溢价 转换价值（Conversion Value）：用可转债的标的股票来计算的可转换债券价值,2020/11/12,229,转换价值等于转换比率乘以普通股每股市价 转换溢价（Premium Over Conversion Value）：发行时可转债市价与转换价格之差 一般而言，成长速度较高的公司可转债的转换溢价要高于成长

44、速度一般的公司 6赎回条款 赎回条款（Redemption）规定可转债发行企业可以在债券到期日之前按照一定条件提前赎回债券 赎回价格（Call Price）通常比可转换债券的面值略高。赎回价格在发行期内是递减的。 对投资者来说，可赎回条款相当一种卖出买权，买权的买方是可转债发行公司。,2020/11/12,230,对发行公司而言，当可转债的市场价格等于或大于赎回价格时通常行使赎回权利。 设定赎回条款的目的在于迫使投资者将可转债转换为标的股票。赎回条款又称为加速条款，能使发行公司避免因市场利率下降后，继续向债券持有人支付相对较高的利息而遭受损失。 赎回可分为无条件赎回和有条件赎回 为保护债券持有

45、人利益，防止发行企业滥用赎回权，强制债券持有人过早转换债券，有些可转换债券设立了不可赎回期。 7回售条款在可转债发行公司的股票价格表现欠佳时，债券持有人有权按照约定的价格将可转债卖给发行公司，避免遭受过大的投资损失,2020/11/12,231,二、可转换公司债券的发行条件 可转换公司债券较适合资产负债率水平偏低，成长性较好，募股资金项目见效稍慢，并且有着良好现金流量的公司 近3年连续盈利，净资产利润率平均在10以上 能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7 可转债发行后，资产负债率不高于70 累计债券余额不超过公司净资产额的40 募集资金的投向符合国家产业政策 可转债的利率不超

46、过银行同期存款的利率水平 可转债的发行额不少于1亿元,2020/11/12,232,三、可转换公司债券的发行条款 发行人应在申请文件中列明可转换公司债券发行条款及其依据 可转债发行规模由发行人根据其投资计划和财务状况确定 可转债按面值发行，每张面值100元，最小交易单位为面值1000元 可转债期限为3-5年，由发行人和主承销商根据发行人具体情况商定 可转债转股价格应在募集说明书中约定。价格的确定应以公布募集说明书前30个交易日公司股票的平均收盘价格为基础，并上浮一定幅度。,2020/11/12,233,可转债自发行之日起6个月后方可转换为公司股票。可转换公司债券的具体转股期限应由发行人根据可转

47、换公司债券的存续期及公司财务情况确定 应明确约定可转换公司债券转股的具体方式及程序 可转债利率及其调整，由发行人根据本次发行的市场情况以及可转换公司债券的发行条款确定 可转债计息起始日为可转换公司债券发行首日 可转债应每半年或1年付息1次；到期后5个工作日内应偿还未转股债券的本金及最后一期的利息。具体付息时间、计息规则等应由发行人约定 可转债转股当年的利息、股利以及转股不足1股金额的处理办法由发行人约定,2020/11/12,234,发行人设置赎回条款、回售条款、转股价格修正条款的，应明确约定实施这些条款的条件、方式和程序等。这些约定应体现权利与义务对等的原则，不得损害可转换公司债券持有人的利

48、益 发行可转债后，因配股、增发、送股、分立及其他原因引起发行人股份变动的，应同时调整转股价格，并予以公告 转股价格调整的原则及方式应事先约定 转股价格调整日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按调整后的转股价格执行 发行人可约定可转换公司债券的其他发行条款,2020/11/12,235,发行人应依法与担保人签订担保合同。担保应采取全额担保；担保方式可采取保证、抵押和质押，其中以保证方式提供担保的应为连带责任担保；担保范围应包括可转换公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。 证监会豁免担保例外 发行人可委托信用评级机构对可转债的信用或发行人信用进行评级，信用评

49、级的结果可以作为确定有关发行条款的依据并予以披露 四、可转换公司债券的发行和承销 1发行人申请发行可转债，股东大会应决定是否优先向原股东配售；如果优先配售，应明确进行配售的数量和方式以及有关原则,2020/11/12,236,购买可转债应以现金认购。 2承销期满后，尚未售出的可转债按照承销协议约定的包销或代销方式分别处理。 3采用代销方式时，超过募集说明书规定的截止日期尚未募足1亿元人民币的，发行人应在发行截止日后的3个工作日内将认购金额及按银行同期存款利率计算的利息返还给可转换公司债券认购人。 4公开发行可转债的发行方式参照股票发行方式的有关规定，由发行人与主承销商协商确定。 5可转债的承销

50、佣金、费用及利息的处理参照股票发行的有关规定执行。,2020/11/12,237,五、我国可转换债券市场的发展 始于20世纪90年代初期。一些企业开始尝试可转债的发行，包括到国际资本市场筹资。如深南玻公司、中纺机公司在瑞士资本市场发行了以美元计价的B股可转债 1997年3月，可转换公司债券管理暂行办法出台，3家非上市公司（南宁化工、吴江丝绸和茂名石化）先后发行可转债 2000年，虹桥机场和鞍钢新轧可转债发行，并在交易所挂牌交易 2001年4月，中国证监会颁布上市公司发行可转换公司债券实施办法和相关文件，可转债市场的发展步入了一个新阶段 2004年，已发行可转换债券规模约为500亿元。,2020

51、/11/12,238,股票发行与承销,张东祥,2020/11/12,239,第四章 股票发行与承销,股票发行目的与原则 股票发行的基本程序 存托凭证,2020/11/12,240,企业筹资方式,债权融资 银行贷款 发行债券 其他：获得商业信用 股权融资 公开发行股票 私募发行 引进风险资本等 由于要与他人分享股权，从理论上讲，股权融资只是最后考虑的融资手段。 但在现实经济生活中并非如此。,2020/11/12,241,我国上市公司： 上市公司数（A、B股） 家 市价总值 ，占全球比重 流通市值 投资者开户数 万户,2020/11/12,242,股票公开发行的意义,获得持续的融资通道 IPO融资

52、、二次发行融资、举债融资 没有固定利息支付负担 改善财务结构 健全公司治理结构 提升公司形象 获得发起利益：增值、流动性 管理人员获得股票期权,2020/11/12,243,股票公开发行的负面影响,筹资成本较高 4%-10% （债券1%-2.5%） 美国 压低价格16% 影响公司经营 经营保密程度降低（信息披露） 易导致短期行为（股价） 可能决策不及时（股东大会） 管理者进取精神易受影响（监管） 易失去控制权或被收购,2020/11/12,244,股票发行的一般程序,股票发行必须依法进行： 公司通过股票发行决议 组织IPO小组 实施上市辅导 准备募股文件及报证管部门审批 组建承销团与分销团 确

53、立股票发行方式 股票发行定价 股票承销与结算,2020/11/12,245,股票发行的三公原则,一、公开原则 即信息公开原则,核心是实现市场信息的公开化、使市场具有充分的透明度 证券发行信息披露：证券发行人在首次公开发行股票时，应完全披露有可能影响投资者做出是否购买股票决策的所有信息 信息披露应及时、完整、真实、准确 只有市场信息能够公开地发布和传播，投资者才能公平地做出自己的投资决策，并防止出现各种股票欺诈和舞弊行为，保证发行市场公正运行,2020/11/12,246,二、公平原则 公平原则要求股票发行活动中所有参与者有平等的法律地位，各自的合法权益能够得到公平的保护 公平是指机会均等、平等

54、竞争： 发行人有公平的筹资机会 股票经营机构在股票市场有公平的权利和责任 投资者享有公平的交易机会 股票市场的所有参与者不能因其市场职能、身份、经济实力差异而受到不公平的待遇。所有参与者应按照公平统一的市场规则进行各种活动,2020/11/12,247,三、公正原则 针对股票监管机构而言的，要求股票监管部门在公开、公平原则基础上，对一切被监管对象给予公正待遇： 股票立法机构应当制定体现公平精神的法律、法规和政策 股票监管部门应根据法律授予的权限公正履行监管职责 依法对一切股票市场参与者给予公正的待遇，包括对股票违法行为的处罚、股票纠纷事件和争议的处理公正进行 为确保股票发行的公正性，必须做到“

55、三禁止”： 反欺诈：严禁股票发行者制造、散布虚假信息,2020/11/12,248,反操纵：禁止通过集中资金影响股票发行价格，并从中获得收益 反内幕交易，包括： 内幕人员利用内幕信息直接、间接买卖股票 内幕人员向他人泄露内幕信息，使他人利用这些信息进行内幕交易 非内幕人员通过不正当手段获得内幕消息并直接、间接买卖证券 内幕人员：证券发行人员及与发行相关的管理、中介机构人员 内幕信息：为内幕人员熟知、但尚未公开的能影响证券市场价格的重大信息,2020/11/12,249,三公之间的关系： 公开原则是公平、公正原则的前提和基础 公平原则是是三公原则的目的 公正原则是实现公开、公平原则的保障 “三公

56、”原则是贯穿股票市场运行过程的基本原则，是股票市场规范化的一个基本要求，也是保障投资者合法利益的前提和基础 不仅发行市场应遵循“三公”原则，交易市场也应遵循“三公”原则,2020/11/12,250,申请发行股票的企业条件,符合国家产业政策 连续3年赢利 近3年无重大违法行为 总股本不少于5000万 发起人认购不低于35% 向公众发行不低于25%（总股本4亿，15%） 净资产/总资产不低于30%等 发行一种普通股且同股同权,2020/11/12,251,组织IPO小组,IPO（Initial Public Offering）小组主要包括发行顾问、公司管理人员、律师、会计师、行业专家等。 发行顾

57、问：IPO小组的核心，负责整个股票发行和发行小组的协调工作，共同完成整个股票的发行工作。 选择发行顾问时，应综合考虑声誉、经验、造市能力、费用、售后服务。 公司管理人员：IPO小组的重要成员。在IPO小组中拥有出色的公司管理人员对公司股票发行大有好处。 律师：包括发行人的律师和承销商的律师。律师的作用是确保证券发行文件、发行过程合法，以及解决相关的法律问题。,2020/11/12,252,在证券发行申请和证券发行过程中，向公司提供如何使公司行为遵守相关证券法律法规的建议 为申请做准备工作，如检查董事会和股东会的会议记录，检查设立股份公司的文件、合同和租赁合约，对主要资产的所有者地位进行确认等

58、解决证券机构提出的问题，对各种申请的报告和文件进行必要的修正 律师的能力和对申请过程的经验是证券发行成功与否的关键因素之一 会计师：发行人的资产状况、财务指标以及财务报表对证券发行相当重要，因此，IPO小组中必须包括会计师。,2020/11/12,253,会计师作用：对发行人的资产进行评估，对发行人的财务状况进行分析，提出有法律效力的资产评估报告和财务报告，编制证券发行所需要的财务报表，帮助回答证券监管机构关于会计问题的询问，并说明这些财务报表符合证券发行的要求。 行业专家：一般来说，IPO小组中应包括行业专家，以便更好的了解发行人的行业状况、行业前景以及发行公司在行业中所处的位置，推出最适合

59、发行人的证券发行计划。 印刷商：印刷商在一定的时限内完成注册文件、招股说明书以及其他发行文件的大量印刷工作。所以要求发行人选择高质量、高效率的印刷商。 印刷商一般由投资银行、律师或会计师推荐。,2020/11/12,254,实施上市辅导,2001年实施，主承销商在报送申请文件前应对发行人实施为期1年的上市辅导 目的：保证公开发行股票公司依法建立规范的法人治理结构和完善的运行机制，提高上市公司质量 辅导依据：公司法、证券法等法律法规 拟发行公司应积极配合辅导机构，按要求提供企业的有关情况并对所提供资料的真实性负责。 证监会派出机构（证管办）负责辖区内拟发行公司辅导工作的监督管理、验收 验收合格有效，期限3年,2020/11/12,255,上市辅导内容： 股份公司设立及其历次演变的合法性、有效性 股份公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性 对公司董事、监事、高级管理人员及持有5以上（含5）股份的股东（或其法人代表）进行公司法、证券法等有关法律法规的培训 建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运行 依照股份公司要求建立健全公司财务会计制度、公司决策制度和内部控制制度、信息披露制度 规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系 公司董事、监事、高级管理人员及持有5以上（含5）股份的股东持 股变动情况是